股票交易与发行 - 2024年6月14日公司普通股在NYSE American停牌，6月17日转至OTC Markets交易，7月17日反向股票分割，7月29日NYSE American撤销摘牌决定，预计8月2日恢复交易[10][11][46][61][82][132] - 2024年反向股票分割比例为1比200，流通股数量从98,827,831股减至493,268股，授权股数仍为2.5亿股[40][42][66][77][175] - 拟公开发行最多2125850股普通股，假设公开发行价为每股5.88美元，承销商全部行使超额配售权则为2444728股[9][59] - 还将发售最多2125850份预融资认股权证，每份行权价0.0002美元[59][135][153] - 发行前公司流通普通股数量为493,268股，发行后为2,619,118股，承销商全部行使超额配售权则为2,937,996股[59] 财务业绩 - 2024年第二季度预计收入在30万至80万美元之间，预计运营亏损在860万至910万美元之间，持续经营业务税前净亏损在920万至970万美元之间，6月30日现金及等价物和短期投资约150万美元[53] - 2024年上半年收入主要来自工艺开发工作，预计cGMP制造合同规模大于现有工艺开发合同[54] - 2024年第一季度持续经营业务净亏损4,657,688美元，2023年同期为12,473,000美元；2024年第一季度摊薄后持续经营业务每股净亏损0.16美元，2023年同期为0.47美元[68] - 2023年持续经营业务净亏损41,762,479美元，2022年为41,375,067美元；2023年摊薄后持续经营业务每股净亏损1.54美元，2022年为1.60美元[68] - 截至2024年3月31日，公司累计亏损2.588亿美元，2024年第一季度净亏损约470万美元；截至2023年12月31日，累计亏损2.544亿美元，2023年全年净亏损约4680万美元[73] - 2023年，来自两个客户的收入占总收入的85%，其中一个客户占36%，且该客户正迁移至更大的合同开发与生产组织进行产品商业制造[74] 融资与交易 - 2024年5月16日公开发行149,100股普通股、可购买150,900股普通股的预融资认股权证和可购买30万股普通股的认股权证，总收益约600万美元[47] - 2024年3月12日公开发行50万股普通股，净收益123.5万美元[48] - 2024年1月29日公司以100万美元转让与Shattuck Labs, Inc.独家许可协议相关权利[49] - 2024年1月26日Elusys Holdings购买225万美元可转换本票，年利率1%；5月1日公司发行75万美元不可转换本票和225万美元修订重述可转换本票，转换价格调整后可转换为20,781,771股普通股，反向分割后为103,908股[50][51] - 2024年7月30日Elusys Holdings免除75万美元不可转换本票还款，公司获250万美元现金支付承诺[52] 未来展望 - 预计此次发行净收益约为1110万美元（若承销商全额行使购买额外股份的选择权，则为1280万美元），假设公开发行价格为每股5.88美元[59][94] - 预计此次发行净收益将在发行结束后支持公司运营至2024年11月[97] - 公司目前不打算支付现金股息，未来收益将用于业务发展、运营和扩张[76][154] 股权与治理 - 2024年股东大会批准增加2018年股票激励计划授权股数15万股，批准向Elusys Holdings Inc.发行最多103,908股普通股[45] - 公司目前授权发行2.5亿股普通股，普通股股东每股有一票表决权，无累积投票权[108] - 董事长兼首席执行官杰弗里·沃尔夫在发行前拥有33,913股普通股，占比6.7%[177] - 所有现任高管和董事作为一个团体在发行前拥有41,656股普通股，占比8.1%，发行后占比1.6%[177] - 若公司在杰弗里·沃尔夫任职期间在认可的国家证券交易所上市，且市值连续至少15个交易日达到或超过5亿美元，他将有权获得相当于当时公司流通股2%的额外股票期权[179] 承销与交易安排 - 公司授予承销商代表45天选择权，可购买最多318,878股普通股和/或318,878份预融资认股权证以覆盖超额配售[16][59] - 承销商的承销折扣为7%，公司同意向承销商代表报销某些费用，总计不超过175,000美元，并支付相当于本次发行总收益1%的非报销费用津贴[187] - 公司此次发行需支付的总费用（不包括承销折扣、佣金和不可报销费用津贴）约为40万美元[188] - 若此次发行及ThinkEquity自2024年5月31日后安排的任何股权信贷额度、可转换债务和/或股权融资所得款项总计至少达1250万美元，且普通股在发行结束时在NYSE American或The Nasdaq Stock Market LLC上市交易，公司将授予代表为期8个月的不可撤销优先拒绝权[189] - 承销商可能进行稳定交易、超额配售交易、辛迪加回补交易、惩罚性出价和购买以回补卖空头寸[195]

证券发售 - 公司拟公开发售8.4亿股普通股和31.5万份认股权证[7] - 发售普通股含3.32937931亿股、B系列非累积可转换优先股对应1.92062069亿股及净结算认股权证对应3.15亿股[8] - 出售证券股东可售多达8.4亿股普通股，约占已发行普通股53.8%[60] 财务数据 - 2024年6月20日，公司普通股在纽交所收盘价为每股3.06美元[12] - 截至2023年12月31日服务140万个账户，未偿还本金余额达3822亿美元[43] - 2024年3月投资者向公司投资约10.5亿美元[44] 市场地位 - 公司是多户贷款等全国业务市场领导者，是美国第2大多户投资组合贷款机构等[43] 重大事件 - 2022年12月1日完成对Flagstar Bancorp的收购[42] - 2024年3月完成资本筹集交易[35] 股东决策 - 2024年6月5日股东批准修订公司章程等多项内容[47] - 2024年6月5日股东批准发行占2024年3月7日公司证券总投票权20%或更多普通股[47] 人员变动 - 2024年3月7日Alessandro P. DiNello辞去总裁兼首席执行官职务，4月1日Joseph M. Otting接任[74] 股权结构 - 截至2024年6月7日，公司有10.53916944亿股普通股已发行在外[51] - 各售股股东发行前实益拥有及注册转售股份和认股权证数量[134] 费用成本 - 发行和分销证券预计费用总计215.997032万美元[168] 风险因素 - 公司面临宏观经济、市场等多方面可能致实际结果与前瞻性陈述不符的因素[35] - 交易涉及政策变化等多种风险和挑战[38] 其他 - 公司承担证券注册成本等，但不承担承销等部分费用[147] - 2024年6月10日修订并重新制定2020年综合激励计划[179]

财务数据 - 2023年12月31日止十二个月净亏损14792886美元，2022年和2021年分别为4911926美元和1331062美元[105] - 截至2023年12月31日累计亏损21215257美元，股东权益约788259美元[105] - 截至2023年12月31日，现金及受限现金为378961美元[106] - 美国业务2023年12月31日用于美国联邦和州所得税的合并净经营亏损结转额为14792886美元[124] 股权与发行 - 预计发售单位最高获1200万美元总毛收入，公开发行价每个单位2.00 - 2.50美元[6][13] - 认股权证行使价为发行价100% ，行权期为发行后6个月[7] - 认股权证持有人行权后持股比例上限4.99%，可提至9.99%[7] - 预融资认股权证持有人行权后持股比例限制与认股权证同，剩余行权价每股0.001美元[8] - 授予配售代理超额配售选择权，可买最高15%发售股份等[12] - 同意向配售代理支付募资毛收入8.0%的现金费用[14] - 同意向配售代理报销1.0%募资毛收入及最高12.5万美元法律费用等[14] - 2024年4月22日修订章程进行1比100反向股票分割，5月8日生效[26] - 2024年3月26日发行两只各25万美元递增原始发行折扣高级票据[32] - 票据原始发行折扣45天内还清为15%，45 - 90天为20%，90天后为30%[35] - 2024年6月6日获纳斯达克继续上市批准，需6月15日前提交注册声明，9月4日前证明符合上市规则[45] - 2024年4月26日多数股东批准A类普通股授权股数增至1亿股，6月16日生效[48] - 首席财务官理查德·弗兰克年薪21万美元，有资格获年度奖金[49] - 2024年3月6日与查尔斯·凯泽签咨询协议，发行价值151,695.60美元A类普通股受限股[50] - 2023年11月30日与Tumim协议，Tumim承诺最多买3000万美元A类普通股[54] - 向Tumim发行A类普通股交换上限12,143股，占发行前已发行和流通A类普通股19.99%[59] - 向Tumim发行A类普通股时，Tumim受益所有权限制不超已发行和流通A类普通股4.99%[62] - 需向Tumim发行承诺股份，金额为60万美元除以特定五个交易日平均每日成交量加权平均价格[63] - 收购山谷兽医服务动物医院总对价140万美元加某些负债，100万现金支付，40万以408,163股受限A类普通股支付[72] - 2024年1月2日向Target发行200股A系列优先股，总收益20万美元[74] - 2023年11月14日至2024年1月29日，A系列优先股持有人将4166股转换为166,169股A类普通股[75] - 2024年1月26日拟公开发售最多265,816股A类普通股，预计总收益约500万美元[76] - 尽力而为发售中向Spartan发行认股权证，可买发售A类普通股总数4.0%[77] - 本次发行前A类普通股流通股958,033股，B类普通股38,915股[91] - 本次发行预计最高获1200万美元总收益[91] - 承销商有45天超额配售选择权，可买最多15%发行股份的A类普通股等[91] - A类普通股潜在发行股份含行使权证可发28,540股、转换A类优先股可发103,318股[94] - B类普通股每股持有者有权就提交股东投票事项投25票，可按意愿转换为一股A类普通股[94] - A类优先股转换价格为转换日前三个交易日A类普通股美元成交量加权平均价格60%，但不低于每股0.25美元[93] 未来展望 - 预计未来持续净亏损，因持续开展兽医医院开发和收购及相关服务活动[105] - 公司能否持续经营存疑，依赖产生现金流和降低运营成本[107] - 可能通过收购、投资或战略联盟实现业务增长[115] - 未来可能通过债务融资，会施加运营限制并稀释普通股股东权益[117] - 为未来收购可能发行A类普通股或融资，会稀释股东所有权[123] - 计划拓展服务，包括远程兽医服务[146] 风险提示 - 作为上市公司面临保险等费用增加及行政负担加重问题[112] - 业务和人员快速增长，管理不善将损害品牌等[114] - 收购等若管理或整合不善，将产生重大不利影响[115] - 管理层缺乏上市公司高级管理经验，履行义务成本高、耗时长[126] - 可能因收购前行为承担继任责任[130] - 对可寻址市场规模估计可能不准确[132] - 可能无法成功执行增长战略[133] - 面临招聘和留住熟练兽医困难[135] - 季度经营业绩可能因多种因素波动[139] - 计算机网络被入侵可能影响经营业绩[145] - 劳动纠纷可能影响运营[147] - 日常业务面临索赔风险，保险不一定可用或充足[148] - 消费者支出等变化会影响销售和利润[150] - 公司或供应商网络安全受损会影响业务[153] - 动物健康行业竞争激烈[155] - 难以充分保护知识产权[156] - 可能面临诉讼，败诉影响运营和股价，胜诉也消耗资源[158] - 自然灾害等不可抗力事件会损害业务[159] - 政府法规可能限制服务开发和商业化[160] - A类普通股交易价格波动大，投资者可能重大损失[199]

财务数据 - 2023年4月30日财年，处置Foundation Sports和PlaySight总损失达4141.3892万美元[37] - 2023年4月30日财年，Gameface的商誉和无形资产减值损失为1142.1817万美元[38] - 截至2024年4月17日，遗留业务资产约520万美元，负债为1770万美元[45] - 2023年12月6日，公司获毛收入1,461,827.68美元[63] - 截至2024年2月21日，公司票据欠款3,197,335.65美元，获贷款人毛收入300万美元[66] - 2024年4月15日，Armistice以250万美元现金将认股权证出售给Morgan[75] - 2024年1月29日，公司出售118.32万美元未来应收账款，获75.2万美元现金[87] - 2024年3月6日，公司出售32.335万美元未来应收账款，获20万美元现金[88] - 2024年4月3日，公司出售43.8万美元未来应收账款，获28.5万美元现金[90] - 2024年4月22日，公司出售48.18万美元未来应收账款，获31.02万美元现金[92] - 若出售股东全额行使预融资认股权证，公司将获约315美元总收益[95] - 截至2023年4月30日财年，公司经营活动使用现金6365389美元[188] 股票交易 - 公司拟出售3850万股普通股[7] - 2024年5月24日，公司普通股在纳斯达克收盘价为每股0.736美元[12] - 公司董事会和股东批准1比10至1比100范围内的反向股票分割[13] - 2023年9月25日，公司实施1比40的反向股票分割[24] - 2023年9月18日至2024年1月31日，公司向Armistice发行9,574,165股普通股[61] - 2023年11月14日，公司向Sapir LLC发行224,472股普通股[77] - 2024年1月23日，公司向Smartsports LLC发行20万股普通股[86] - 2024年1月19日，公司发行233.02万股普通股和预融资认股权证，可购买2516.98万股普通股[84] 收购事项 - 2024年3月18日，公司以5600万美元收购YYEM 70%已发行和流通普通股[40] - 2024年3月20日，公司完成1650万美元现金收购YYEM 20%股份的交易[41] - 公司将以1.6255144亿股新发行普通股交换YYEM 50%股份[42] - 收购完成后，公司股东预计持有约17.6%的流通普通股，YYEM股东预计持有约82.4% [110] 业务风险与挑战 - 公司面临第三方经销商不遵守运营指南、产品缺陷等品牌形象威胁[124] - 原材料、劳动力、运费成本上升影响公司毛利率和盈利能力[126] - 公司国际业务面临外国法律法规、政治动荡等风险[127] - 公司业务受以色列政治、经济和军事不稳定影响[128] - 公司供应链可靠性和可预测性受多种因素影响[144] - 运动和体育设备市场竞争激烈，零售竞争性质及数字商务趋势构成公司运营风险[168] - AI技术市场新且未经验证，市场增长不确定，公司业务发展受其影响[169] 未来展望与战略 - 公司增长战略依赖地理扩张和新产品市场引入[149] - 公司计划用经营活动现金支持业务扩张，若不足需额外融资[154] - 公司预计2025年4月30日财年需额外融资以维持预期运营水平[188]

股权交易与融资 - 公司拟出售38,500,000股普通股，含6,990,600股普通股和31,509,400股预融资认股权证行权可发行的普通股[7][8] - 若股东全部现金行使预融资认股权证，公司将获约315美元总毛收益[10] - 2024年1月19日，公司发行6,990,600股普通股和75,509,400份预融资认股权证，总价约1650万美元[84] - 2024年4 - 5月，投资者将75,509,400份预融资认股权证售予10位购买者，获现金18,877,350美元[85] 股价与拆分 - 2024年5月24日，公司普通股收盘价为每股0.736美元[12] - 公司董事会和股东批准1比10至1比100范围内的反向股票拆分，具体比例和生效日期待董事会确定[13] 收购情况 - 2024年3月18日，公司拟以5600万美元收购YYEM 70%已发行普通股，交易完成后YYEM股东将持有公司82.4%普通股[40] - 2024年3月20日，公司完成1650万美元购买YYEM 20%股权交易，4月3日全额支付款项[41] - 公司将以1.6255144亿股新发行普通股购买YYEM 50%股权，预计占交易完成后普通股的82.4%[42] 财务状况 - 2023年4月30日财年，处置Foundation Sports和PlaySight总损失达4141.3892万美元，Gameface商誉和无形资产减值损失1142.1817万美元[37][38][39] - 截至2024年4月17日，遗留业务资产约520万美元，负债1770万美元[45] - 公司截至2023年4月30日营运资金为负，2023财年经营活动使用现金6365389美元[188] 应收账款出售 - 2023年6月8日，公司向Meged出售31.5689万美元未来应收账款，获现金21.06万美元，每周还款1.7538万美元[54] - 2023年9月19日，公司向Meged出售42.3万美元未来应收账款，还清此前欠款，每周还款1.5107万美元[56] - 2023年8月7日，公司向UFS出售79.75万美元未来应收账款，获现金55万美元，每周还款3万美元[58] - 2024年1月10日，公司向Agile Capital Funding出售146万美元未来应收账款，获100万美元现金，每周支付52,142.86美元[81] - 2024年1月29日，公司向Cedar Advance出售1,183,200美元未来应收账款，获752,000美元现金，每周支付39,440美元[87] - 2024年3月6日，公司向Unique Funding Solutions出售323,350美元未来应收账款，获200,000美元现金，每周支付9,798.49美元[88] 其他事项 - 公司经营体育设备和技术业务，拥有Slinger Bag Launcher和Gameface[35] - 公司财年截止日为4月30日，2023财年和2022财年分别指截至2023年4月30日和2022年4月30日的财年[32] - 公司面临收购、业务、市场等多方面风险，或影响业务、财务状况和股价[100] - 公司预计主要净销售额来自自有品牌产品和服务，品牌维护和推广很重要[123] - 公司预计2025年4月30日结束的财年需额外融资以维持预期运营水平[188]

财务与交易数据 - 公司与林肯公园购买协议规定可出售最多1200万美元普通股，截至招股书日期已出售60.497128万美元，剩余可出售金额1139.502872美元[28][35][55][62][69][90] - 截至2024年3月31日，公司净有形账面价值为320万美元，每股0.64美元；行使预融资认股权证后，预计每股约0.53美元，每股减少约0.11美元[99] - 假设按2024年5月14日收盘价0.81美元出售200万股，预计2024年3月31日调整后有形净账面价值约470万美元，每股0.58美元，现有股东每股增加0.05美元，新投资者每股摊薄0.23美元[101] - 公司估计此次发行总费用约13.5万美元[140][161][162] 股份相关 - 公司拟注册200万股普通股供林肯公园转售[7][8][35][65][69][90][159] - 截至2024年5月14日，公司有622.7577万股普通股已发行并流通，若200万股全部发行流通，将分别占总流通股约24%和非关联方持有流通股约29%[36][70] - 2023年6月15日，公司获股东批准向林肯公园发行超113307股普通股，占购买协议执行前已发行普通股19.99%[31][37][55][71] - 购买协议禁止林肯公园及其关联方实益所有权超公司当时总流通股4.99%[38][72] - 公司经修订和重述的公司章程授权发行2.5亿股资本股，含2.4亿股普通股和1000万股优先股，目前无优先股发行且暂无计划[114][115][119] 市场与行业数据 - 截至2023年11月，美国ADHD治疗市场规模超230亿美元，兴奋剂占186亿美元，约88%[26] - 长效兴奋剂剂型占ADHD市场支出约160亿美元，占兴奋剂处方的54%[26] - 高达60%的ADHD患者会配合主药使用“增强剂”剂量[27] 协议与交易规则 - 公司与林肯公园购买协议自2023年5月2日开始，有效期36个月，公司可随时自主决定让其购买，每次常规购买最多1500股，每次最高承诺金额50万美元[32][66] - 加速和额外加速购买中，购买股份数量不超交易时段交易量30%和对应常规购买数量300%，购买价格为相关价格下限95%[76][77][78][79][82] - 购买协议暂停事件包括注册声明失效超10个连续工作日或365天内累计超30个工作日、公司股票停牌1个工作日、公司股票从纳斯达克摘牌等[82][83] - 公司有权随时无条件提前一个工作日书面通知终止购买协议；若公司破产程序未在90天内解除，协议自动终止[85] 其他 - 公司因最近一个财年收入低于12.35亿美元，符合新兴成长公司定义，可享受相关报告要求减免，最多持续五年或在特定条件下提前结束[43][44] - 公司普通股和认股权证分别在纳斯达克以“CING”和“CINGW”为代码上市[144] - 特拉华州法律规定，成为拥有15%或以上公司已发行有表决权股份的利益相关股东后三年内，公司不得与其进行业务合并，特定情况除外[121][122][123]

财务数据 - 2023财年和2022财年分别亏损9,196,875美元和13,020,958美元[78][105] - 截至2023年12月31日的三个月，持续经营业务亏损1,314,395美元[105] - 截至2023年12月31日，流动负债为28,696,123美元，营运资金赤字为2,284,787美元[78][105] - 截至2023年12月31日，现金约为284万美元，Vicon品牌可用信贷额度为164.2676万美元[79][106] - 2023年、2022年和2021年，归属于股东的净亏损分别为920万美元、1300万美元和780万美元[109] - 2023年第四季度亏损130.3903万美元，截至2023年12月31日累计亏损6530万美元[109] - 截至2023年12月31日，总负债约为2250万美元[112] - 截至2023年9月30日，总负债约为2440万美元，2022年同期约为2060万美元[113] - 2023年公司国际业务净销售额占比约为9.2%[98] 证券发售 - 以每股3.12美元假定公开发行价格发售2,884,616个单位[8][84] - A、B系列认股权证行使价格均为每股3.12美元，有效期分别为两年半和五年[9] - 预融资认股权证行使价格为每股0.001美元[12][84] - 承销商有45天超额配售选择权，可购最多432,693股额外证券[16][87] - 公开发行总金额900万美元，承销折扣和佣金63万美元，扣除费用前收益837万美元[19] - 预计发售扣除成本后净收益约825万美元，行使超额配售权约950万美元[200] 公司运营 - 2023财年第一季度重组报告部门，分安全、工业服务和公司本部三个板块[40] - 2022年11月出售子公司Cemtrex Advanced Technologies和Cemtrex XR[47] - 2023年7月收购Heisey Mechanical，总价279.3291万美元[50][54] - 2023年8月从富尔顿银行获得120万美元抵押贷款[56] - 2023年1月完成普通股35:1反向股票分割[57] 风险因素 - 宏观经济不利条件会对公司产生重大不利影响[91] - 政治等事件会对公司造成不利影响[94] - 新冠疫情致公司业务受影响[80][102] - 业务依赖技术，竞争技术有影响[116] - 各部门技术商业化和业务运营有风险[118] - 经营业绩受多种因素影响而波动[122][123] - 行业周期性使产品销售等波动[124] - 产品面临激烈竞争[127] - 可能因多种因素致利润率下降[128] - 无法开发新产品影响盈利能力[129] - 依赖信息技术，有运营风险[133] - 面临客户相关风险[135] - 第三方服务提供商有数据风险[136] - 运营受原材料供应和价格影响[139] - 违反和解条款可能面临处罚[142] - 全球运营合规困难[143] - 产品责任诉讼有后果[152][153][154] - 未能维持内控影响投资者信心和股价[155] - 收购有交易成本增加和整合困难等风险[158][159] - 失去Saagar Govil服务有不利影响[160] - 无法吸引和留住人员影响业务执行[161] - 证券出售或价格波动有影响[170][171] - 普通股交易市场未来可能受限[175] - 未来出售或发行证券可能致股权稀释和股价下跌[182] - 证券或分析师报告有影响[179] - 认股权证无公开市场，流动性有限[189] - 发行单位致普通股每股有形账面价值摊薄[194] - 认股权证某些条款有不利影响[195][196] 其他 - 公司约90%流通有表决权股份由Saagar Govil持有[163] - 2020股权补偿计划下截至2023年12月31日可发行普通股1991207股[182] - 2017年对普通股现金分红，1系列优先股开始付息[176] - 2024年1月18日1系列优先股被摘牌，1月22日停交易[67][68][184] - 2022年1月公司因股价问题收通知，2023年2月恢复合规[185][186] - 公司目前仅持有6项已授权专利，美国2项，加拿大4项[146]

Table of Contents As filed with the Securities and Exchange Commission on April 18, 2024 Registration No. 333- UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION WASHINGTON, D.C. 20549 FORM S-1 REGISTRATION STATEMENT UNDER THE SECURITIES ACT OF 1933 (I.R.S. Employer Identification Number) 120 Mountain View Blvd Basking Ridge, NJ 07920 (908) 991-2665 (Address, including zip code, and telephone number, including area code, of registrant's principal executive offices) Michael C. Miller Executive Vice President, ...

股票发行 - 公司拟发售最多776,398股普通股、776,398份预融资认股权证和776,398份F系列普通股认股权证，另有最多46,584股普通股的配售代理认股权证[8] - 假设的普通股和F系列普通股认股权证的组合公开发行价为每股6.44美元，预融资认股权证和F系列普通股认股权证的组合公开发行价为每份6.4399美元[8][9] - 若购买者在此次发行后与其关联方和特定相关方合计实益拥有公司已发行普通股超过4.99%（或9.99%），可购买预融资认股权证代替普通股[9] - 此次发行将于2024年3月1日结束，除非公司提前决定终止[10] - 公司聘请H.C. Wainwright & Co., LLC作为独家配售代理，配售代理将尽最大努力安排销售证券[11] - 公司同意向配售代理支付现金费用，为此次发行筹集的总收益的7.0%[17] - 公司同意向配售代理发行认股权证，可购买数量为此次发行的普通股数量的6.0%，行使价为每股8.05美元[17] 业绩数据 - 公司自九年前首次产品销售以来，年销售额从2013年约100万美元增长至2022年约9500万美元[38] - 2023年9月30日止三个月收入为2063.0207万美元，较2022年同期减少961.5044万美元，降幅31.8%；九个月收入为5972.2486万美元，较2022年同期减少563.1165万美元，降幅8.6%[68] - 2023年Q4未经审计收入为2430万美元，较2022年Q4的3000万美元减少20%[68][70] - 截至2023年9月30日财季，公司累计亏损约1.732亿美元，净亏损约2820万美元，九个月经营活动净现金使用约410万美元[65] - 2022年12月31日财年，累计亏损约1.45亿美元，净亏损约3930万美元，全年经营活动净现金使用约3730万美元[65] 未来展望 - 公司预计2024财年第三季度产生正经营现金流，2023年前三季度SG&A费用减少约210万美元，降幅14%[43] - 假设此次发行净收益约420万美元（总收益500万美元），可满足未来六个月资本需求；约303万美元（总收益375万美元），可满足未来五个月需求；约187.5万美元（总收益250万美元），可满足未来四个月需求；约71.8万美元（总收益125万美元），可满足未来三个月需求[69] 新产品研发 - 2023年1月公司在手持螺丝刀领域推出超40个新SKU[44] - 2023年1月公司在手持扳手领域推出超20个新SKU[46] - 2023年2月公司推出含超40个SKU的钳子和夹具新系列，面向超18900个全球店面和在线平台销售[46] - 2023年10月公司推出StackTech产品线，初始推出超25个SKU[46] 市场扩张 - 2023年1月公司与Sodimac扩大分销协议，智利等国门店初始上架15个SKU，线上市场引入23个SKU[46] - 2023年8月公司在欧盟与两大零售集团合作扩大分销，在英国通过与两家公司合作进入超1200个零售网点[46] - 公司产品已入驻劳氏、家得宝等，正寻求在欧美、南美、中东等全球市场增长销售[62] - 公司正与家得宝加拿大、Do It Best等国内外主要零售商进行产品线审查和讨论，预计短期内新增至多三家主要零售商及若干分销商和私人零售商[64] 其他信息 - 2024年1月2日公司进行65比1的反向股票拆分并开始交易，授权股数和普通股面值不变[42] - 公司产品除建筑市场外，还面向DIY和家居改善市场，美国超1.3亿套住房需定期投资以抵消正常折旧[61] - 公司产品战略是开发多品类产品线，业务战略包括技术创新、产品选择广泛、响应迅速、客户服务优和价值定价等要素[58][60] - 公司竞争对手包括史丹利、密尔沃基和得伟等，它们资源更丰富，公司财务状况和经营成果可能受行业整体毛利率下行压力不利影响[56][57] - 公司产品由位于中国、印度和菲律宾的工厂制造，与制造商关系中断或无法从其获取产品，可能对业务和经营结果产生不利影响[110] - 公司已识别出财务报告内部控制存在重大缺陷，可能继续对准确及时报告经营结果和财务状况的能力产生不利影响[111] - 公司将投入资源整改财务报告内部控制重大缺陷，但无法保证措施有效[114] - 公司IT系统安全可能受威胁，机密信息有泄露风险，或对业务造成重大不利影响[116] - 产品责任索赔和其他诉讼可能影响公司声誉、财务状况、经营成果和现金流[119] - 2023年7月7日，公司收到纳斯达克通知，因2023年5月23日至7月6日连续30个交易日收盘价低于每股1美元，未满足最低出价规则[96] - 2024年1月17日，公司收到纳斯达克通知，2024年1月2日至16日连续10个工作日收盘价达到或超过每股1美元，重新符合最低出价规则[100] - 2019年美国专利商标局授予两项设计专利，有效期15年，预计近期还有三四个专利获批[186]

业绩总结 - 2023年9月30日止三个月收入为2063.0207万美元，较2022年同期减少961.5044万美元，降幅31.8%[65][194] - 2023年9月30日止九个月收入为5972.2486万美元，较2022年同期减少563.1165万美元，降幅8.6%[65][194] - 2023年Q4未经审计收入为2430万美元，较2022年Q4减少20%[65][194] - 截至2023年9月30日财季，累计亏损约1.732亿美元，净亏损约2820万美元，九个月经营活动净现金使用约410万美元[62][193] - 2022年12月31日财年，累计亏损约1.45亿美元，净亏损约3930万美元，全年经营活动净现金使用约3730万美元[62][193] 融资计划 - 拟发行最多776,398股普通股，776,398份预融资认股权证和776,398份F系列普通股认股权证[7] - 假设组合公开发行价为每股普通股和F系列普通股认股权证6.44美元，预融资认股权证和F系列普通股认股权证为6.4399美元[7][8][11] - 预融资认股权证行使价为每股0.0001美元，F系列普通股认股权证行使价待定，有效期五年[7][8] - 此次发售将于2024年3月1日结束，公司有权提前终止[9] - 假设发行净收益约420万美元，可满足未来六个月资本需求；约303万美元，可满足未来五个月需求；约187.5万美元，可满足未来四个月需求；约71.8万美元，可满足未来三个月需求[66][89][195] 产品与市场 - 2023年1月，在手持螺丝刀细分市场推出超40个新SKU，在手持扳手细分市场推出超20个新SKU[41][43][163][167] - 2023年2月，推出新的钳子和夹具系列，超40个SKU将通过美国领先家居装修零售商等渠道销售[43][167] - 2023年8月，在欧盟与两大零售集团扩大分销，在英国通过合作将产品分销扩展至超1200个零售点[43][167] - 2023年10月，推出StackTech产品线，初始推出超25个SKU[43][167] - 公司产品除面向建筑市场，还面向“自己动手做”和家居改善市场，美国超1.3亿栋住房需定期投资以抵消折旧[58][176] - 正与家得宝加拿大、Do It Best等国内外主要零售商进行产品线审查和讨论，预计短期内新增最多三家主要零售商及多个分销商和私人零售商[61][177][179] 公司运营与风险 - 2024年1月2日，对已发行普通股进行65比1的反向股票拆分[40][162] - 2023年7月7日，收到纳斯达克通知，因普通股连续30个交易日收盘价低于每股1美元，未达到最低出价规则要求[93] - 2024年1月17日，收到纳斯达克通知，普通股在2024年1月2日至16日连续10个工作日收盘价达到或超过每股1美元，已恢复合规[97] - 公司在财务报告内部控制方面存在重大缺陷，计划采取措施改善，但无法保证效果[108][111] - 公司产品由中国、印度和菲律宾的工厂制造，若无法维持与制造商的关系或及时找到替代制造商，可能影响业务和运营结果[107] 其他信息 - 公司主营金属制品、电子产品等多产品线，产品策略是多品类发展而非聚焦单一产品线[171][173][174] - 2019年美国专利商标局授予公司两项新设计专利，有效期15年，还有多项专利待批，预计近期有三到四项获批[183] - 截至2023年12月31日，公司共有165名员工（含四名高管），八名独立承包商和顾问[197]