首次公开募股 - 公司拟进行5000万美元首次公开募股，发售500万个单位，每个单位10美元[8] - 承销商有45天选择权，可额外购买最多75万个单位以覆盖超额配售[10] - 本次发售的承销折扣和佣金为每单位0.6美元，总计300万美元，发售所得款项扣除费用前为每单位9.4美元，总计4700万美元[21] 股份与股东 - 初始股东集体将持有公司发行和流通股份的20.0%[58] - 发售和私募后，单位数量为522万个（若承销商超额配售权全部行使则为598.5万个）[76] - 发售和私募前，普通股数量为125万个，发售和私募后为705万个（若超额配售权全部行使则为808.75万个）[77][78] - 发售和私募前，权利数量为0，发售和私募后为522万个（若超额配售权全部行使则为598.5万个）[77][78] - 发行完成后，假设发起人不购买本次发行股份且无超额配售，发起人将持有约21.20%已发行和流通普通股[125] - 发行和私募完成后，发起人将持有约21.8%已发行和流通的普通股[172] 资金安排 - 本次发售及私募单位所得款项中，5000万美元（若承销商超额配售权全部行使则为5750万美元）将存入美国信托账户[21] - 发售未存入信托账户的净收益估计初始为52万美元，不足时初始股东等可能贷款给公司，最高30万美元贷款可在业务合并时转换为私募单位[83] 业务合并 - 公司需在上市后15个月内完成初始业务组合[95] - 首次业务合并目标业务的集体公允价值至少为信托账户余额的80%[52] - 仅需约35.4%（2,123,301股）公众股投票赞成即可批准交易[88] 财务数据 - 2024年7月31日，实际营运资金赤字91,541美元，调整后为50,735,959美元[113] - 2024年7月31日，实际总资产107,500美元，调整后为52,735,959美元[113] - 2024年7月31日，实际总负债91,541美元，调整后为2,000,000美元[113] - 2024年7月31日，可赎回A类普通股调整后价值为50,000,000美元[113] - 2024年7月31日，实际股东权益15,959美元，调整后为735,959美元[113] 其他 - 公司于2024年7月17日在开曼群岛注册成立，为空白支票公司[34] - 公司董事长兼首席执行官有近三十年跨境并购、融资等经验[35] - 公司主要行政办公室位于日本东京新宿区西新宿6 - 15 - 1中央公园塔LaTour新宿3001室，电话为+819085083462[72] - 公司已申请将单位在纳斯达克资本市场上市，代码“RIBBU”，普通股和权利预计在发售说明书日期后第52天开始分开交易[17]

As filed with the Securities and Exchange Commission on August 9, 2024 No. 333-281160 UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 FORM S-1 Amendment No. 1 REGISTRATION STATEMENT UNDER THE SECURITIES ACT OF 1933 STARDUST POWER INC. (Exact name of registrant as specified in its charter) (State or other jurisdiction of incorporation or organization) Delaware 2800 99-3863616 (Primary Standard Industrial Classification Code Number) (I.R.S. Employer Identification No.) 15 E. Putnam Ave ...

发售信息 - 公司拟公开发售6000000个单位，总金额60000000美元，每个单位售价10美元[7] - 承销商有45天选择权，可额外购买最多900000个单位应对超额配售[9] - 公司赞助商将以每个单位10美元价格购买250000个私人单位，总价2500000美元[11] - 若承销商行使超额配售选择权，赞助商将按比例额外购买最多18000个私人单位[11] - 公开发售价格为每个单位10美元，承销折扣和佣金为每个单位0.55美元，公司所得收益为每个单位9.45美元，总计56700000美元[15] 业务合并 - 公司有15个月时间完成首次业务合并，可延长两次，每次3个月，共21个月，每次延期需存入信托账户60万美元（全额行使超额配售权为69万美元）[60] - 首次业务合并的目标业务总市值至少为信托账户资产的80%（不包括递延承销佣金等）[62] - 若未能在规定时间内完成首次业务合并，将在10个工作日内赎回100%的流通公众股[60] 财务数据 - 2024年5月15日，公司营运资金缺口为72437美元，调整后为58744141美元[172] - 2024年5月15日，公司总资产为169328美元，调整后为60844141美元[172] - 2024年5月15日，公司总负债为75187美元，调整后为2100000美元[172] - 2024年5月15日，公司可能赎回的普通股价值为0美元，调整后为60000000美元[172] - 2024年5月15日，公司股东权益为94141美元，调整后为 - 1255859美元[172] 上市相关 - 公司已申请将单位在纳斯达克全球市场上市，代码为“ALISU”，普通股和认股权证预计分别以“ALIS”和“ALISR”代码上市[12] 风险提示 - 与中国目标公司进行业务合并可能面临法律和运营风险，中国政府监管变化可能影响公司运营和证券价值[17] - 若美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）自2021年起连续三年无法检查上市公司审计机构，该公司证券将被禁止在全国性证券交易所交易[78] - 《外国公司问责法案》（HFCAA）限制公司与某些公司完成首次业务合并[81] 人员情况 - 公司首席财务官Jing Lu有超过20年金融服务行业经验[44] - 独立董事候选人Lawrence Leighton有大约50年国际投资银行经验[45] - 独立董事候选人Wei Li有5年华尔街顶级金融机构工作经验[46] - 独立董事候选人Jun Zhang自2000年起担任玛泽（深圳分公司）高级合伙人及副董事[47] 其他 - 公司是“新兴成长型公司”，将遵守简化的上市公司报告要求[26] - 不得在开曼群岛向公众发售或邀请认购证券[26] - 公司向EarlyBirdCapital发行100000股普通股，总购买价为1450美元[32] - 公司向发起人发行1725000股普通股，总价格为25000美元[32] - 公司于2024年3月11日注册成立为开曼群岛豁免公司[36]

发行信息 - 拟公开发行2500万单位证券，每单位10美元，含1股A类普通股和半份可赎回认股权证[8][10] - 承销商有45天选择权，可额外购买最多375万单位证券[10] - 单位证券公开发行总发行额2.5亿美元，承销折扣和佣金1375万美元，公司扣除费用前收益2.3625亿美元[23] 股权结构 - 初始股东购买625万股，占比19.5%，总价2.5万美元；私募股份72.5万股，占比2.3%，总价725万美元；公众股东购买2500万股，占比78.2%，总价2.5亿美元[74] - 发起人支付2.5万美元获718.75万股B类普通股，最多93.75万股将交回公司[13] 资金安排 - 本次发行及私募所得款项，2.5亿美元（行使超额配售权为2.875亿美元）存入信托账户[16] - 信托账户资金年利率4.80%，预计年利息约1200万美元[128] - 发行和私募单元销售净收益支付约75万美元费用后，初始营运资金约150万美元[128] 业务合并 - 需在发行结束后24个月内完成初始业务合并，否则赎回100%公众股份[17][18] - 初始业务合并与公允价值至少为信托账户净资产80%的运营业务或资产进行[130] - 交易后公司需拥有或收购目标公司50%或以上有表决权证券[131] 交易规则 - 认股权证在初始业务合并完成30天后可行使，有效期5年[10] - 认股权证行使价格为每股11.50美元，特定条件下调整[99] - 满足特定条件，公司可按每份0.01美元赎回认股权证[102] 团队情况 - 管理团队在超200家公司投资、咨询等，投资超100家私募股权公司和风险基金[41][42] - 管理团队和董事会完成超100笔复杂交易和重组[44] - 保罗·格林伯格任职Axos时，年收益从200万美元增长到4.5亿美元[45] 其他信息 - 公司是开曼群岛豁免公司，获20年税收豁免承诺[87] - 公司为新兴成长公司和小型报告公司，遵守简化报告要求[20] - 公司行政办公室位于内华达州[86]

UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 Form S-1 (Amendment No. 5) REGISTRATION STATEMENT Under The Securities Act of 1933 HNR Acquisition Corp (Exact name of Registrant as specified in its charter) (State or other jurisdiction of (Primary Standard Industrial (IRS Employer incorporation or organization) Classification Code Number) Identification No.) 3730 Kirby Drive, Suite 1200 Houston, TX (713) 834-1145 (Address, including zip code, and telephone number, including area code ...

股权交易与发售 - 公司拟发售最多6,468,750股A类普通股，可通过行使公开发行认股权证获得，行使价每股11.50美元[8][9] - 出售证券持有人将发售最多15,923,063股A类普通股，含创始人股份、卖方股份等[10] - 不同类型A类普通股购买价格不同，创始人股份每股0.01美元，卖方股份约每股10.00美元[11] - 2023年11月15日公司完成购买股权交易，此前现有股东赎回约330万股普通股[12] - 公司可能从向White Lion出售股票获最多1.5亿美元额外收益[13] - 2024年8月2日，A类普通股最后报告成交价为每股2.64美元[15] - 截至2024年8月2日，有5,537,009股A类普通股流通在外，若本次注册股票全部售出，将占流通股约93%[16] 收购与业务合并 - 2023年11月15日完成首次业务合并，收购Pogo Resources 100%已发行会员权益[28] - 收购目标权益总对价包括3107.4127万美元现金、200万份OpCo B类普通股单位等[36] - 与收购相关，332.3707万股公开发行普通股股东行使赎回权，赎回总价约4936.2479万美元，信托账户剩余余额1297.93万美元[37] - 收购完成后，已发行和流通股份为509.7009万股A类普通股、180万股B类普通股，无优先股[38] 运营与生产情况 - 截至2023年12月31日，Pogo运营重点是二叠纪盆地西北大陆架，特别是新墨西哥州埃迪县的Grayburg - Jackson油田[40] - 截至2023年12月31日，Pogo通过子公司拥有二叠纪盆地西北大陆架1.37万英亩100%的工作权益，平均日产油当量1022桶，石油占94%，天然气占6%[41] - 公司2023年油气净收入分成比例达97%，开发模式利润率超60%，每桶油当量开采成本约27.21美元，实现价格72.69美元[43] - 2024 - 2027年公司有115个低成本油井模式待开发，PDNP模式预计成本345,652美元，PUD模式预计成本1,187,698美元[44] 财务数据 - 2024年第一季度油气收入为5149758美元，2023年11月15日至12月31日为2584115美元，2023年1月1日至11月14日为23666074美元[58] - 2024年第一季度商品衍生品损失为1997247美元，2023年11月15日至12月31日收益为340808美元，2023年1月1日至11月14日收益为51957美元[58] - 2024年第一季度净收入为3283099美元，2023年11月15日至12月31日为2975661美元，2023年1月1日至11月14日为24238482美元[58] - 2024年第一季度总运营费用为6370708美元，2023年11月15日至12月31日为15595595美元，2023年1月1日至11月14日为16856608美元[58] - 2024年第一季度运营亏损为3087609美元，2023年11月15日至12月31日为12619934美元，2023年1月1日至11月14日运营收入为7381874美元[58] - 2024年第一季度经营活动现金流为1526558美元，2023年11月15日至12月31日为484474美元，2023年为8190563美元[59] - 2024年第一季度投资活动现金流为 - 997716美元，2023年11月15日至12月31日为18296176美元，2023年为 - 6960555美元[59] - 2024年第一季度融资活动现金流为 - 670924美元，2023年11月15日至12月31日为 - 17866128美元，2023年为 - 3000000美元[59] - 截至2024年3月31日，公司现金为3363372美元，营运资金赤字为24263954美元，第一季度经营活动现金流为1526558美元[97] 风险与应对 - 公司面临多种风险，如运营风险、产权风险、市场风险、监管风险等[63][65][111][147] - 公司计划对原油生产进行套期保值安排，可能涉及天然气[49] - 公司计划通过精简成本、维持套期保值、发行A类普通股缓解持续经营疑虑[97] 其他事项 - 公司是“新兴成长型公司”，可选择遵守某些减少的上市公司报告要求[19] - 公司可发行行使公开认股权证、私募认股权证时的A类普通股股份，行使有现金收益[23] - 出售证券持有人可不时出售转售证券，公司无收益，其受让人也可按条款出售[23][25] - 公司可能提供招股说明书补充文件或对注册声明修订[26] - 2022年2月15日公司完成首次公开募股，发售750万股单位，收益7500万美元；承销商行使超额配售权，额外购买112.5万股单位，收益1125万美元；向赞助商等发售50.5万股私募单位，收益505万美元[31] - 2023年11月15日，公司授权股本增加至1.21亿股，包括1亿股A类普通股、2000万股B类普通股和100万股优先股[35] - 目前Pogo和HNRA共有15名员工，包括5名高管和10名现场工作人员[40] - 私募认股权证、私募配售认股权证和公开认股权证行权价格为每股11.50美元[54] - 公司计算未来净现金流现值时使用10%的贴现率[91] - 公司认为目前财务报告内部控制无效，存在重大缺陷[95] - 公司独立注册会计师事务所报告对公司持续经营能力表示重大怀疑[97] - 2022年10月17日公司与White Lion签订普通股购买协议，有权要求其购买总计最高1.5亿美元新发行A类普通股[186] - White Lion购买公司A类普通股的价格为适用通知日期后连续两个交易日内A类普通股最低每日成交量加权平均价格的96%[188] - 公司预计根据股权奖励计划向员工和董事授予股权奖励，未来可能通过股权融资筹集资金[200]

股权与股份 - 拟公开发行最多6,468,750股A类普通股，来自公开认股权证行权[7][8] - 出售股东拟出售最多15,923,063股A类普通股，含创始人股份、卖方股份等[9] - 创始人股份购买价格为每股0.01美元，卖方股份约为每股10.00美元[10] - 2023年11月15日完成股权收购，此前现有股东赎回约330万股普通股[11] - 截至2024年7月24日，有5,537,009股A类普通股流通在外[15] - 若本次注册股份全部出售，将占A类普通股流通股约93%[15] 财务数据 - 2024年第一季度油气收入为5149758美元，商品衍生品亏损1997247美元，净收入为3283099美元[57] - 2024年第一季度总运营费用为6370708美元，运营亏损为3087609美元[57] - 2024年第一季度其他收入（费用）总计亏损3631179美元，税前亏损为6718788美元，净亏损为5286852美元[57] - 2024年第一季度经营活动现金流为1526558美元，投资活动现金流为 - 997716美元，融资活动现金流为 - 670924美元，净现金流为 - 142082美元[58] - 截至2024年3月31日，流动资产为6243105美元，原油和天然气资产为94006372美元，其他资产为20000美元[58] - 截至2024年3月31日，流动负债为30507059美元，长期负债为43743793美元，股东权益（赤字）为 - 7387789美元[58] - 截至2024年3月31日，公司现金为3363372美元，营运资金赤字为24263954美元[96] 收购与业务 - 2023年11月15日完成首次业务合并，收购Pogo Resources 100%的已发行会员权益[27] - 收购目标权益的总对价包括3107.4127万美元现金、200万份OpCo B类普通股单位等[35] - 与收购相关，332.3707股普通股股东行使赎回权，赎回金额约为每股10.95美元，总计4936.2479万美元，信托账户剩余余额为1297.93万美元[36] - 收购完成后，发行并流通的A类普通股为509.7009万股，B类普通股为180万股，优先股无发行和流通[37] 运营情况 - Pogo是勘探和生产公司，截至2023年12月31日，运营重点是二叠纪盆地西北shelf[39] - Pogo通过子公司拥有、管理和运营二叠纪盆地西北shelf 1.37万英亩的100%工作权益[40] - 截至2023年12月31日，Pogo工作权益的平均净日产量为1022桶油当量，其中94%为石油，6%为天然气[40] - 公司工作权益可获油气净收入的97%，开发模式利润率超60%[42] - 2023年12月31日止年度，公司每桶油当量提升成本约27.21美元，实现价格72.69美元[42] - 截至2023年12月31日，公司与第三方确认2024 - 2027年有115个低成本井模式待开发[43] 未来展望 - 公司计划对原油和可能的天然气生产进行套期保值，以减轻价格下跌影响[86][87] - 公司预计根据股权奖励计划向员工和董事授予股权奖励，未来可能通过股权融资筹集资金[199] - 公司可能对其他公司、解决方案或技术进行投资或接受投资，并发行股权证券支付[199] 风险因素 - 公司生产资产集中在二叠纪盆地，易受该地区供应和需求因素、政府监管等影响[62] - 公司专注二叠纪盆地，在收购包含盆地内外资产包时可能竞争力不足[63] - 公司获取权益的资产可能存在产权缺陷，会对经营业绩、财务状况和现金流产生不利影响[64] - 公司未来成功依赖通过收购和勘探开发活动替换储量，无法替换或增长油气储量将对业务产生不利影响[70] - 行业收购竞争激烈，可能增加成本或导致公司放弃收购，且收购需获得债务和股权融资及监管批准[73] - 公司发展活动受多种不确定因素影响，包括资本可用性、基础设施建设等[77] - 收购存在风险，可能导致现金流减少，包括对储量、价格等假设的有效性等[77][78] - 公司发展和收购需要大量资本，可能无法按满意条款获得所需资金，影响业务机会和现金流[80][81] - 公共卫生危机可能对公司业务、财务状况和现金流产生重大不利影响[83][85] - 公司储量估计基于诸多假设，可能不准确，会影响储量数量和现值[88] - 公司未来净现金流现值不一定等于估计储量的当前市值，使用的10%贴现率可能不合适[90] - 公司运营面临多种风险，可能导致重大损失，影响经营业绩和现金流[91] - 公司信息和计算机系统受网络攻击可能严重影响业务，控制和管理风险的成本可能增加[92] - 恐怖袭击或武装冲突可能损害公司业务，导致需求下降、收入减少、运营中断等[93] - 公司财务报告内部控制无效，存在重大缺陷，计划采取措施补救[94][95] - 独立注册会计师事务所对公司持续经营能力表示怀疑，管理层有缓解计划[96] - 公司依赖高管和董事，他们的离职可能影响公司运营，且可能存在利益冲突[97][99][100][101] - 大宗商品价格大幅下跌或长期低迷会对公司业务、财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响[110] - 若公司未来未折现现金流低于资产账面价值，可能需对资产进行减记[111] - 钻机、设备等供应不足、成本高企或短缺，可能限制公司业务发展或导致成本增加[113] - 原油和天然气生产的销售依赖于公司无法控制的运输等设施，这些设施的限制会影响公司业务[114] - 公司的开发钻探活动面临诸多风险，如无法保证钻井有产出、成本不确定等[117] - 原油和天然气行业竞争激烈，公司可能因资源较少在竞争中处于劣势[119] - 美国或全球经济环境恶化会导致石油产品需求下降，影响公司业务和财务状况[120] - 燃料节约措施、技术进步等可能减少对原油和天然气的需求，影响公司业务和资金来源[123] - 美国证券交易委员会拟议的气候变化披露规则若通过，公司可能面临巨额合规成本[123] - 新的或更严格的立法、法规可能增加公司合规成本，减少油气需求和盈利能力[146] - 气候变化可能带来物理风险，如极端天气事件增加，影响公司运营[148] - 对ESG事项的关注增加可能对公司业务产生不利影响，如增加成本、减少需求等[149] 其他要点 - A类普通股在NYSE American上市，代码“HNRA”，公开认股权证代码“HNRAW”[14] - 公司为“新兴成长型公司”，可选择遵守某些简化的公共公司报告要求[18] - 公司于2022年2月15日完成首次公开募股，发行750万股单位，每股10美元，募资7500万美元[30] - 公司可在特定条件下以每份0.01美元的价格赎回流通的公共认股权证，需满足A类普通股收盘价在30个交易日内至少有20个交易日等于或超过每股18美元[181] - 2022年10月17日公司与White Lion签订普通股购买协议，有权要求其购买总计不超过1.5亿美元的新发行A类普通股[185] - 公司有权控制向White Lion出售A类普通股的时间和数量，具体取决于市场条件等因素[190]

As filed with the U.S. Securities and Exchange Commission July 24, 2024 Registration No. 333- UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 FORM S-1 Digital Ally, Inc. 14001 Marshall Drive Lenexa, KS 66215 (913) 841-7774 (Address, including zip code, and telephone number, including area code, of registrant's principal executive offices) (Exact name of registrant as specified in its charter) (State or other jurisdiction of incorporation or organization) Nevada 3663 20-0064269 (Prima ...

发行相关 - 公司拟公开发售500万个单位，每个单位发行价10美元，总金额5000万美元[8][10] - 承销商代表获45天选择权，可额外购买最多75万个单位以覆盖超额配售[11][34] - 每股发行价10美元，承销折扣和佣金0.5美元，公司税前所得9.5美元；总发行金额5000万美元，承销折扣和佣金250万美元，公司税前所得4750万美元[41] - 承销商有权获得162.5万美元（或每单位0.325美元）递延承销折扣，占本次发行总收益的3.25%；若超额配售选择权全部行使，为186.875万美元[41] - 初始股东以2.5万美元购买143.75万股创始人股份，约每股0.017美元，其中最多18.75万股可能被没收[49] - 代表将获得5万股（若超额配售选择权全部行使为5.75万股）普通股份作为补偿[49] - 本次发行500万份单位，每份10美元，包含一股普通股和一份权利，每份权利在业务合并完成时可获得十分之一股普通股[120] - 发行前已发行和流通的普通股数量为1,437,500股，发行后为6,537,500股[125] - 发行前已发行和流通的认股权数量为0，发行后为5,237,500，若超额配售权全部行使则为6,000,625[125] 业务合并 - 公司需在发售结束后18个月内完成初始业务合并，最多可延长至24个月[12] - 公司旨在与一个或多个企业进行业务合并，不限特定行业或地理位置[52] - 公司打算收购新兴市场中具有创新技术或新型商业模式且潜力巨大的小市值企业[79] - 公司拟收购价值在5亿美元至20亿美元之间且有显著收入增长的小市值公司[80] - 公司拟聚焦在快速增长市场有国际业务、处于高增长行业的公司[81] - 公司拟寻求有近期收入增长、未来扩张潜力、竞争优势、高ESG标准且符合市场趋势的企业[82][83][84] - 公司拟收购能从上市获得资本和知名度的公司，偏好由经验丰富、有远见管理团队领导的企业[83] - 纳斯达克规则要求公司首次业务合并的目标业务公允价值至少为信托账户余额（减去任何递延承销折扣和应支付的利息税）的80%[92] - 公司预计构建首次业务合并，使交易后公司拥有目标业务100%股权或资产，也可能低于100%，但需拥有目标公司50%以上有表决权证券或获得控制权[93] - 公司不被禁止与关联方公司进行首次业务合并，若进行需获得独立投资银行或其他独立机构的公平性意见[94] 财务状况 - 截至2024年3月31日，调整后计算包含本次发行所得信托账户中的5000万美元现金、信托账户外持有的75万美元现金以及3860美元股东赤字[168] - 截至2024年3月31日，调整后计算包含162.5万美元递延承销折扣，2024年3月29日公司向发起人发行最高30万美元的无担保本票[169] - 2024年3月31日，实际营运资金赤字为83860美元，调整后为4912.114万美元[169] - 2024年3月31日，实际总资产为8万美元，调整后为5074.614万美元[169] - 2024年3月31日，实际总负债为83860美元，调整后为162.5万美元[169] - 2024年3月31日，可能赎回/要约的普通股价值实际为0，调整后为5000万美元[169] - 2024年3月31日，实际股东赤字为3860美元，调整后为87.886万美元[169] 风险因素 - 公司不会与通过可变利益实体运营的目标公司进行业务合并，这或限制在中国的收购候选池[16][17] - 中国政府可能对公司董事和高管寻找目标公司的行为进行重大监督和干预，政策变化或影响公司运营[13][14][15] - 美国外国投资委员会相关规则或使公司无法与美国目标公司完成初始业务合并[16] - 若PCAOB无法检查或全面调查公司审计机构，公司证券交易可能被禁止，交易所可能决定将其证券摘牌[33] - 公司部分管理层为中国公民并居住在中国，与中国业务合并可能面临法律和监管风险[59] - 若与中国实体完成业务合并，公司可能面临法律和运营风险，影响公司运营和证券价值[60] - 发行人若最近一个会计年度经审计合并财务报表中50%或以上的营业收入、利润总额、总资产或净资产来自中国境内公司，且主要业务活动在中国大陆进行，或主要经营场所位于中国大陆，或负责业务运营和管理的高级管理人员大多为中国公民或居住在中国大陆，则需按《试行办法》进行备案[63] - 中国证监会有权对未遵守《试行办法》的发行人和股东处以100万至1000万元人民币罚款[63] - 中国境内公司的间接子公司向海外子公司支付股息只能从累计利润中支出，且各子公司每年需至少提取税后利润的10%作为法定储备，直至达到注册资本的50%[75] - 若公司被视为中国税收居民企业，向海外股东支付的股息可能被视为中国来源所得，需缴纳最高10.0%的中国预提税[77] - 若公司与中国境内目标企业完成业务合并，合并后公司向中国子公司进行资本出资或提供贷款需遵守中国外汇管制规定[73] - 中国政府对人民币兑换外币及货币汇出中国实施控制，可能限制中国子公司向公司支付股息或其他款项的能力[76] - 中国政府近期发布的新政策影响了教育和互联网等行业，未来可能出台影响公司潜在业务合并的法规或政策[63] 其他 - 公司于2024年3月8日在开曼群岛注册成立，获得30年税收豁免承诺[51] - 公司首席执行官Lulu Xing有丰富业务管理经验，首席财务官Wenyi Shen有会计和融资背景[54][55] - 公司管理层团队成员多有创业或上市公司工作经验，有助于识别目标公司[53] - 公司拟申请将其单位在纳斯达克资本市场以“RDACU”为代码上市，普通股和认股权证预计分别以“RDAC”和“RDACR”为代码在纳斯达克交易[37] - 普通股和权利预计在招股说明书日期后第52天开始分开交易，除非Lucid Capital Markets确定更早日期[122] - 初始股东同意在完成首次业务合并后30天内不转让、出售私募单位和基础普通股，6个月内不转让创始人股份[108,112] - 初始股东同意投票支持任何拟议业务合并，不提议或投票支持影响公众股东转换或出售股份权利的章程修正案[109] - 发行和出售私人单位的净收益中5000万美元（或行使超额配售权后为5750万美元）将存入信托账户[130] - 未存入信托账户的净收益约为75万美元，可用于支付发行前费用[130] - 公司可能向发起人偿还最高30万美元贷款以支付发行和组织费用[134] - 公司高管、董事和初始股东将签订180天锁定期协议，限制处置相关证券[129] - 承销商将获得50,000股代表股份，在完成首次业务合并前不得转让[129]

股权发售 - 公司拟发售最多6,468,750股A类普通股，可通过行使公开认股权证获得，行使价为每股11.50美元[8][9] - 出售证券持有人将发售最多15,848,063股A类普通股，含创始人股份、卖方股份等[8][10] - 不同类型A类普通股购买价格不同，创始人股份每股0.01美元，卖方股份约每股10.00美元[11] - 本次招股书涉及发售最多22,316,813股A类普通股[52] 收购情况 - 2023年11月15日完成收购，此前现有股东赎回约330万股普通股[12] - 收购交易目标权益总对价包括3107.4127万美元现金、200万个B类普通股单位（估值2000万美元）等[36] - 收购相关中，332.3707股公开发行普通股股东行使赎回权，赎回总价约4936.2479万美元，信托账户剩余余额1297.93万美元[37] 财务数据 - 2024年第一季度油气收入为5,149,758美元，2023年11月15日至12月31日为2,584,115美元[58] - 2024年第一季度净利润亏损为5,286,852美元，2023年11月15日至12月31日亏损为9,001,202美元[58] - 2024年第一季度经营活动现金流为1,526,558美元，2023年11月15日至12月31日为484,474美元[59] - 2024年第一季度投资活动现金流为 - 997,716美元，2023年1月1日至11月14日为18,296,176美元[59] - 2024年第一季度融资活动现金流为 - 670,924美元，2023年1月1日至11月14日为 - 17,866,128美元[59] - 截至2024年3月31日，流动资产为6,243,105美元，截至2023年12月31日为6,812,448美元[59] - 截至2024年3月31日，流动负债为30,507,059美元，截至2023年12月31日为20,113,049美元[59] - 截至2024年3月31日，公司现金为3363372美元，营运资金赤字为24263954美元，2024年第一季度经营活动现金流为1526558美元[97] 运营数据 - 截至2023年12月31日，Pogo运营重点在二叠纪盆地西北shelf，专注新墨西哥州埃迪县Grayburg - Jackson油田的油气生产资产[40] - Pogo和HNRA目前共有15名员工，包括5名高管和10名现场工作人员[40] - Pogo通过全资子公司在二叠纪盆地西北shelf拥有100%工作权益的1.37万英亩土地[41] - 截至2023年12月31日，Pogo工作权益相关的平均净日产量为1022桶油当量，其中94%为石油，6%为天然气[41] - 截至2023年12月31日，Pogo的1.37万英亩租赁土地全部位于新墨西哥州埃迪县，且租赁工作权益均为国有和联邦土地[42] - 公司工作权益使其有权获得油气净收入的97%，开发模式利润率超60%[43] - 2023年公司每桶油当量的开采成本约为27.21美元，实现价格为72.69美元[43] - 截至2023年12月31日，公司确认2024 - 2027年有115个低成本井模式待开发[44] - 每个PDNP井模式的预计成本为345,652美元，每个PUD井模式的预计成本为1,187,698美元[44] 市场与风险 - 公司生产资产集中在二叠纪盆地，易受该地区供需、政府监管等因素影响[63] - 公司在收购资产时可能不聘请律师审查产权，存在产权缺陷风险[65] - 公司专注二叠纪盆地，在收购包含该盆地内外资产包时可能竞争力不足[64] - 公司运营依赖多种服务，若开发井数量减少或开发运营不力，将影响经营成果和现金流[67] - 公司未来成功依赖通过收购和勘探开发活动替换储量，若无法替换或增长油气储量，业务将受不利影响[71] - 公司收购面临竞争激烈、评估不准确、融资困难、整合困难等问题，可能影响财务状况和现金流[74][75] - 公司开发活动受资本成本、商品价格、设备人员等多种因素影响，存在不确定性[70] - 公司收购可能面临假设不成立、流动性降低、利息费用增加等风险，导致现金流减少[79] - 公司可能无法获得所需资本或融资，影响收购和业务发展[81][82] - 公共卫生危机如COVID - 19可能对公司业务、财务状况和现金流产生重大不利影响[84] - 公司计划对原油和可能的天然气生产进行套期保值，以减轻价格下降影响，但套期保值有风险[87][88] - 公司开发活动的实际情况可能与目前确定的情况有重大差异，影响业务和现金流[80] - 若公司开发计划受融资来源影响，运营收入可能下降，发行新股会使现有股东股权稀释[83] - 公司预计储量基于诸多假设，可能不准确，实际开采量可能与储量估计不同[89] - 公司未来净现金流现值不一定等于估计储量的当前市场价值，使用的10%贴现率可能不合适[91] - 公司运营面临多种风险，如火灾、爆炸、网络攻击、恐怖袭击等，可能导致重大损失[92][93][94] - 公司财务报告内部控制无效，存在重大缺陷，计划进行补救[95][96] - 公司独立注册会计师事务所对公司持续经营能力表示怀疑，管理层有改善计划[97] - 公司依赖高管和董事，他们的离职可能影响公司运营[98] - 公司高管、董事等可能存在利益冲突，影响公司业务机会获取[100][101][102] - 公司可能卷入法律诉讼，结果不确定，可能导致重大负债[105] - 原油和天然气价格大幅下跌或长期处于低位，将对公司业务、财务状况、经营成果和现金流产生重大不利影响[111] - 若商品价格降至公司未来未折现现金流低于其账面价值，公司可能需对资产进行减记[112] - 钻机、设备、原材料、物资或人员的供应不足、成本高昂或短缺，可能限制或增加公司开发和运营资产的成本[114] - 原油和天然气生产的销售依赖于公司无法控制的运输、加工和精炼设施，这些设施的限制可能影响公司销售能力并损害业务[115] - 公司的开发钻探活动面临诸多风险，如无法保证钻井有产出、成本不确定、可能受多种因素影响而受限等[118] - 原油和天然气行业竞争激烈，公司可能因资源较少而在竞争中处于劣势，且行业整合可能限制公司获取资产和增加储量的能力[120] - 全球经济、政治和行业状况的恶化，会对公司的经营成果、财务状况和现金流产生重大不利影响[121] - 燃料节约措施、技术进步和对ESG的关注增加，可能降低对原油和天然气的需求，减少公司的资金来源，并对经营成果产生不利影响[124] - SEC拟议的气候变化披露规则若通过，公司可能面临巨额合规成本[124] - 新的或更严格立法、法规或监管举措可能增加公司合规成本，减少油气需求和盈利能力[147] - 气候变化导致物理风险，可能影响公司运营和产品需求[149] - 对ESG事项关注增加可能使公司面临成本上升、需求减少、利润降低和诉讼增加等问题[150] 其他事项 - 公司是“新兴成长型公司”，可选择遵守某些减少的上市公司报告要求[19] - A类普通股在NYSE American以“HNRA”为代码上市，公开认股权证以“HNRAW”为代码上市[15] - 公司将支付注册A类普通股的相关费用，包括法律和会计费用[14] - 公司可发行行使公开认股权证时可发行的A类普通股股份[23] - 出售证券持有人可不时出售本招股说明书所述的转售证券，公司不会从其出售中获得任何收益[23] - 公司发行行使私募认股权证时可发行的A类普通股股份，若有现金行使认股权证公司将获得收益[23] - 出售证券持有人及其允许的受让人可使用注册声明不时出售证券[25] - 公司可能提供招股说明书补充文件或对注册声明进行生效后修订以更新信息[26] - 公司可在A类普通股收盘价连续30个交易日内至少20个交易日等于或超过18美元时，以每份0.01美元的价格赎回流通的公共认股权证[182] - 基于近期交易价格，可被赎回股东持有的公共认股权证公允价值为110万美元，公众股东持有862.5万份公共认股权证[184] - 公司可在至少50%当时流通的公共认股权证持有人批准的情况下，以对持有人不利的方式修改公共认股权证条款[185] - 2022年10月17日公司与White Lion签订普通股购买协议，有权要求其购买总计不超过1.5亿美元的新发行A类普通股[186] - White Lion购买普通股的价格为适用通知日期后连续两个交易日内A类普通股最低每日成交量加权平均价格的96%[188] - 公司可向White Lion出售最多1.5亿美元A类普通股，但仅登记500万股A类普通股用于转售[195] - 出售A类普通股给White Lion可能会稀释股东权益，影响A类普通股市场价格，削弱公司未来股权融资能力[189] - 无法预测向White Lion出售A类普通股的实际数量、每股购买价格和总收益[191,192,194] - 若出售超过登记的500万股A类普通股以达到1.5亿美元总收益，需向SEC提交额外注册声明[195] - 向White Lion出售和发行A类普通股会稀释现有证券持有人权益，可能导致A类普通股价格下跌[198] - 向White Lion出售大量A类普通股或其预期可能使公司未来更难按意愿出售股权或股权相关证券[199] - 公司预计根据股权奖励计划向员工和董事授予股权奖励，未来可能进行股权融资[200] - 公司作为业务战略的一部分，可能对公司、解决方案或技术进行投资并发行股权证券支付[200] - 任何额外股本的发行可能导致股东所有权权益大幅稀释，A类普通股每股价值下降[200] - 向White Lion出售A类普通股的数量取决于市场情况和公司决定[191]