证券发行 - 公司计划发售1500万单位证券，总价值1.5亿美元，每单位售价10美元[7] - 承销商有45天选择权，可额外购买最多225万单位证券以应对超额配售[9] - 此次公开发行，每单位承销折扣和佣金为0.6美元，总计900万美元，公司税前所得为每单位9.4美元，总计1.41亿美元[14] - 若承销商超额配售权全部行使，公司将把1.725亿美元存入美国信托账户；若未行使，存入1.5亿美元[15] 股权结构 - 公司发起人、独立董事候选人和董事会顾问目前共持有575万股B类普通股，初始购买总价为2.5万美元，约每股0.004美元[16] - B类普通股将在公司完成初始业务合并前、同时或之后自动按1:1比例转换为A类普通股，特殊情况除外[16] - 保荐人和承销商承诺购买500万份认股权证（若承销商超额配售权全部行使则为545万份），每份认股权证1美元，可按每股11.50美元购买A类普通股[19] - 特定合格投资者有意间接购买372.5万份私募认股权证中的186.25万份，以及保荐人持有的563.5万股创始人股份中的292.5692万股（假设承销商超额配售权全部行使）[20] 业务目标 - 公司是空白支票公司，拟与数字资产和加密货币领域的企业进行初始业务合并，但尚未选定目标[8] 财务安排 - 公司预计自证券在纳斯达克上市之日起，每月向保荐人支付最高2万美元的办公场地和行政服务费用[21] - 本次发行完成后，公司将偿还保荐人提供的最高30万美元的贷款，用于支付发行相关和组织费用[21] - 若保荐人或其关联方提供营运资金贷款，最高150万美元的此类贷款可按每份认股权证1美元的价格转换为私募认股权证[21] 时间要求 - 公司需在本次发行结束后24个月内完成首次业务合并，否则将按规定赎回全部公众股份[22][23] 市场数据 - 加密货币总市值从2021年1月1日的7830亿美元增长到2025年1月1日的超3.4万亿美元，复合年增长率为45%[57] - 比特币总市值超1.9万亿美元，占总市值超50%，黄金市值17.9万亿美元，是比特币的9.4倍[57] - 截至2024年12月，比特币区块链日交易量超65万笔[57] 公司背景 - 公司是2024年12月9日成立的特殊目的收购公司[41] 过往案例 - 康科德一号在2020年12月首次公开募股筹集2.76亿美元，2022年12月终止业务合并并赎回所有A类普通股[47] - 康科德二号在2021年9月首次公开募股筹集2.5亿美元，2024年5月特别会议后部分股东赎回1249.8716万股A类普通股，正与Events.com进行业务合并[48] - 康科德三号在2021年11月首次公开募股筹集3.45亿美元，两次特别会议后部分股东分别赎回3046.0066万股和9.8573万股A类普通股，2024年3月完成与GCT半导体的业务合并[49] 股价信息 - 截至2025年3月12日，康科德二号A类普通股收盘价为10.61美元，GCT普通股和认股权证收盘价分别为1.89美元和0.10美元[48][49] 业务战略 - 公司业务战略是与能受益于管理团队经验的公司完成初始业务合并，创造长期股东价值[92] - 公司选择目标公司将利用赞助方关系网络、投资和行业经验及交易寻找能力[94] 合并条件 - 公司首次业务合并需满足纳斯达克规则，即合并的总公允价值至少为签订合并协议时信托账户资产价值的80%（不包括递延承销佣金和信托账户利息的已付或应付税款）[106] - 公司预计首次业务合并后，公众股东持有的公司将拥有或收购目标业务100%的股权或资产，也可能低于100%，但需拥有或收购目标公司50%以上的有表决权证券[107] 股东权利 - 公司将为公众股东提供赎回机会，无论其是否弃权、投票赞成或反对首次业务合并，可通过股东大会或要约收购的方式赎回部分或全部公众股份[103] 利益冲突 - 公司管理层和独立董事会在本次发行后将直接或间接持有创始人股份和/或私募认股权证，这可能导致在选择目标业务时存在利益冲突[109] 报告义务 - 公司将在招股说明书日期或之前向SEC提交Form 8 - A注册声明，自愿根据《1934年证券交易法》注册证券，且目前无意提交Form 15暂停报告义务[112] 公司优势 - 公司管理团队、董事会、咨询委员会等在数字资产、加密货币等行业有广泛关系网络，能提供独特收购机会[89] - 公司管理团队、董事会和咨询委员会有高管层运营经验和专业知识，是有吸引力的合作伙伴[89] - 公司赞助方和管理团队有广泛私募股权、公开股权投资经验和寻找投资机会的记录，能评估潜在业务合并[89] 公司身份 - 公司是“新兴成长型公司”和“较小报告公司”，将遵守减少的上市公司报告要求[13] 证券构成 - 本次发行1500万个单位，每个单位10美元，含1股A类普通股和0.5份可赎回认股权证[123] 数量变化 - 发行前单位数量为0，发行后为1500万个；发行前普通股数量为575万个，发行后为2000万个；发行后认股权证数量为1250万个[125] 认股权证 - 认股权证行权价格为每股11.5美元，特定条件下将调整[126] - 认股权证在初始业务合并完成30天后可行权，有效期至完成初始业务合并后五年[126][129] - 若A类普通股每股价格达到或超过18美元，公司可赎回已发行的公开认股权证[130] 创始人股份 - 2024年12月11日，公司发起人支付25000美元，约每股0.004美元，获得5750000股创始人股份[133] - 2025年1月，发起人以每股0.004美元价格转让75000股给独立董事候选人，转让40000股给顾问，最终持有5635000股创始人股份[133] 投票规则 - 若寻求股东批准首次业务合并，需获得至少一半投票股东的赞成票；若为法定合并或整合，则需至少三分之二的赞成票[140][141][142] 私募认股权证 - 保荐人和承销商承诺购买500万份（若承销商超额配售权全部行使则为545万份）私募认股权证，每份1美元，总价500万美元（若超额配售权全部行使则为545万美元），保荐人购买350万份（若超额配售权全部行使则为372.5万份），承销商购买150万份（若超额配售权全部行使则为172.5万份）[143] 信托账户 - 本次发行结束时，信托账户将存入1.5亿美元（若承销商超额配售权全部行使则为1.725亿美元）[143][146] - 存入信托账户的收益包括总计600万美元（若超额配售权全部行使则最多690万美元）的递延承销佣金[146] 资金用途 - 本次发行和私募认股权证销售未存入信托账户的净收益初始约为130万美元营运资金，发行相关费用约70万美元[153] 股东赎回 - 持有本次发售股份15%及以上的股东，赎回股份不得超过发售股份总数的15%，否则需公司事先同意[170] 清算安排 - 若未在规定时间内完成初始业务合并，公司将在不超过10个工作日内赎回公众股份，赎回价格为信托账户存款总额除以已发行和流通的公众股份数量，信托账户利息净额扣除最高10万美元清算费用[172] 费用支付 - 公司可向发起人、高管或董事及其关联方支付费用，包括最高30万美元贷款偿还、每月最高2万美元办公场地和行政支持服务报销等[175] 风险提示 - 公司进行初始业务合并时可能发行额外股份，可能显著稀释本次发行投资者的股权权益[189] - 公司发行股份的价格可能低于每股10美元或当时市场价格，会稀释现有股东权益[189] - 公司虽无发行债务承诺，但可能为业务合并承担大量债务，可能导致违约、加速还款、无法获得额外融资等风险[190]

证券发行 - 公司拟公开发行1500万单位证券，每单位售价10美元，总金额1.5亿美元[7] - 承销商有45天选择权，可额外购买最多225万单位证券以覆盖超额配售[9] - 每单位证券的承销折扣和佣金为0.6美元，总计900万美元，公司扣除费用前的收益为每单位9.4美元，总计1.41亿美元[14] - 若承销商超额配售选择权全部行使，公司从本次发行和私募认股权证销售所得收益将达1.725亿美元存入美国信托账户[15] 股份与认股权证 - 公司发起人、独立董事候选人和董事会顾问目前共持有575万B类普通股，初始购买总价2.5万美元，约每股0.004美元[16] - B类普通股将在初始业务合并完成前、同时或之后自动按1:1转换为A类普通股，特定情况下转换比例将调整[16] - 保荐人和承销商承诺购买500万份认股权证（若承销商超额配售权全部行使则为545万份），每份认股权证1美元，可按每股11.50美元购买A类普通股[19] - 认股权证在公司完成首次业务合并30天后可行使，有效期至完成业务合并后五年，或提前赎回或清算时终止[126][129] 业务合并 - 公司需在发行结束后24个月内完成首次业务合并，若无法完成，将按信托账户存款金额赎回100%公众股份[22][23] - 首次业务合并需满足合并的公允价值至少达到信托账户资产价值的80%[106] - 公司预计交易后公司将拥有或收购目标业务100%的股权或资产，最低不少于50%[107] 市场与行业 - 加密货币总市值从2021年1月1日的7830亿美元增长至2025年1月1日的超3.4万亿美元，复合年增长率为45%[57] - 比特币总市值超1.9万亿美元，占总市值超50%，黄金市值为17.9万亿美元，是比特币市值的9.4倍[57] - 全球股权和债务资本市场规模超150万亿美元，M2商业银行货币、市场和基础设施规模超20万亿美元，可被数字资产和区块链技术变革[90] 公司策略 - 公司团队将采用主动、主题性的采购策略，专注于能提升目标业务增长潜力和价值的公司[71] - 公司管理团队成员在职业生涯中建立了广泛人脉，计划利用这些关系寻找业务合并机会[72] - 公司计划通过利用对新兴趋势的理解，识别有吸引力的细分市场和合适的合并候选公司[92] 其他信息 - 公司是“新兴成长型公司”和“较小报告公司”，将受减少的上市公司报告要求约束[13] - 公司拟将单位证券在纳斯达克全球市场上市，代码为“DAAQU”，A类普通股和认股权证代码分别为“DAAQ”和“DAAQW”[11] - 公司获开曼群岛政府20年免税承诺[115]

发行情况 - 公司拟公开发行1500万个单位，总金额1.5亿美元，每单位发行价10美元[7] - 承销商有45天选择权，可额外购买最多225万个单位以覆盖超额配售[9] - 公开发行价格每单位10美元，承销折扣和佣金每单位0.6美元，公司扣除费用前所得每单位9.4美元，总所得1.41亿美元[14] - 发行前单位数量为0，发行后为1500万；发行前普通股数量为575万，发行后为2000万；发行前认股权证数量为0，发行后和私募配售完成后为875万[125] 股份与认股权证 - 公司发起人、独立董事候选人和董事会顾问目前共持有575万股B类普通股，初始购买总价2.5万美元，约每股0.004美元[16] - B类普通股将在公司初始业务合并完成前、同时或之后自动按1:1转换为A类普通股，特殊情况会调整转换比例[16] - 每个单位由一股A类普通股和四分之一份可赎回认股权证组成，每份完整认股权证可按每股11.5美元购买一股A类普通股[9] - 认股权证在公司初始业务合并完成30天后可行使，有效期为合并完成后五年或提前赎回或清算[9] - 保荐人和承销商承诺购买总计500万份认股权证（若承销商超额配售权全部行使则为545万份），每份认股权证价格为1美元，可按每股11.50美元的价格购买一股A类普通股[19] 资金与费用 - 公司此次发行所得1.5亿美元（若承销商超额配售权全部行使则为1.725亿美元）将存入美国信托账户[15] - 公司预计自证券在纳斯达克上市之日起，每月向保荐人支付高达2万美元的办公场地和行政服务费用[21] - 本次发行完成后，公司将偿还保荐人提供的高达30万美元的贷款，用于支付发行相关和组织费用[21] - 若保荐人或其关联方提供营运资金贷款，高达150万美元的此类贷款可按贷款人选择，以每份1美元的价格转换为私募认股权证[21] 业务合并 - 公司有24个月时间完成首次业务合并，若未能在该期限内完成，将以现金赎回100%的公众股份[22][23] - 公司计划专注于区块链、数字资产或加密货币行业的业务合并机会[87] - 公司业务战略是与能受益于管理团队经验的公司完成初始业务合并，以创造长期股东价值[92] - 公司选择目标公司将利用赞助商的关系网络，采用主动、主题化的采购策略[94] 团队与经验 - 彼得·奥尔特担任公司联合董事长兼首席执行官，有丰富金融和科技行业经验[73] - 杰夫·图德担任公司联合董事长兼首席财务官，有投资和管理经验[74] - 丽贝卡·雷蒂格将在招股说明书生效后加入董事会，有数字资产和加密货币行业法律经验[75] - 董事会成员、管理团队和发起人关联方曾参与Concord I、Concord II、Concord III[48][49][50] 市场数据 - 加密货币总市值从2021年1月1日的7830亿美元增长到2025年1月1日的超3.4万亿美元，复合年增长率为45%[58] - 比特币总市值超1.9万亿美元，占总市值超50%，黄金市值为17.9万亿美元，是比特币市值的9.4倍[58] - 截至2024年12月，比特币区块链每日处理超65万笔交易[58] 其他要点 - 公司是开曼群岛豁免公司，已获得20年税收豁免承诺[115] - 公司是“新兴成长公司”，可利用多项报告要求豁免，还可利用会计准则采用的延长期[116][117] - 纳斯达克将公司视为“受控制公司”，因其超过50%的董事任命投票权由特定方持有，但公司目前不打算依赖“受控制公司”豁免条款[121] - 公司将设立并维护由独立董事组成的审计委员会，负责审查向内部人士的付款并监督发行条款的合规情况[176]

证券发行 - 公司拟公开发行1500万单位证券，每单位售价10美元，总金额1.5亿美元；行使超额配售权可额外发行225万单位，总金额达1.725亿美元[7][9][14][15] - 承销折扣和佣金每单位0.6美元，总计900万美元；行使超额配售权总计1.035亿美元；公司所得收益每单位9.4美元，总计1.41亿美元[14] - 每个单位包含1股A类普通股和1/4份可赎回认股权证，每份完整认股权证可按11.5美元/股价格购买1股A类普通股[9] 股权结构 - 公司赞助商、独立董事候选人和董事会顾问目前共持有575万股B类普通股，初始购买总价2.5万美元，约0.004美元/股[16] - B类普通股将在公司完成初始业务合并前、同时或之后自动按1:1比例转换为A类普通股，特殊情况除外[16] - 发行前单位数量为0，发行后为1500万个；发行前普通股数量为575万股，发行后为2000万股；发行前认股权证数量为0，发行后及私募后为875万份[125] 业务合并 - 公司是特殊目的收购公司，拟与数字资产和加密货币等行业企业进行业务合并[41] - 公司有24个月时间完成首次业务合并，若未能完成，将以信托账户存款金额赎回100%的公众股份[22][23] - 公司计划聚焦区块链、数字资产或加密货币行业的企业进行业务合并[87] 财务安排 - 公司将把发行所得1.5亿美元（行使超额配售权为1.725亿美元）存入美国信托账户[15] - 允许从信托账户利息中提取资金用于营运资金需求，年度限额为信托账户资金总利息的5%[43] - 本次发行完成后，公司将偿还保荐人提供的高达30万美元贷款，用于支付发行相关和组织费用[21] 人员情况 - 彼得·奥尔特担任公司联合董事长兼首席执行官，有丰富金融和科技领域经验[73] - 杰夫·图德担任公司联合董事长兼首席财务官，有投资和管理多公司经验[74] - 丽贝卡·雷蒂格将在招股说明书生效后加入董事会，在数字资产和加密货币行业有丰富法律经验[75] 市场数据 - 2021年1月1日至2025年1月1日，加密货币总市值从7830亿美元增长至超3.4万亿美元，复合年增长率为45%[58] - 比特币总市值超1.9万亿美元，占总市值超50%，黄金市值为17.9万亿美元，是比特币的9.4倍[58] - 截至2024年12月，比特币区块链每日处理交易超65万笔[58] 交易规则 - 认股权证在公司完成初始业务合并30天后可行使，有效期为完成合并后5年[9] - 承销商有45天选择权，可额外购买最多225万单位以覆盖超额配售[9] - 公众股东可在公司完成初始业务合并时赎回其部分或全部A类普通股，赎回价格按信托账户存款计算；单个股东赎回上限为已发行和流通公众股的15%[10] 公司治理 - 公司拟申请将单位证券在纳斯达克全球市场上市，代码为“DAAQU”；预计A类普通股和认股权证在招股说明书日期后第52天开始分开交易，代码分别为“DAAQ”和“DAAQW”[11] - 特别决议需至少三分之二多数股东投票通过[43] - 公司将设立并维持审计委员会，由独立董事组成，负责审查向发起人、高管或董事及其关联方的付款，并监督发行条款的合规情况[176]

发行信息 - 公司拟发售272.5万股A类普通股，出售股东发售12.5万股A类普通股，承销商行使超额配售权后公司发售313.375万股[12][97] - 转售股东将转售90万股A类普通股，转售与首次公开发行分开[12] - 初始发行价预计在4 - 5美元/股，假设发行价4美元/股，公司发行股份初始发行总价1090万美元，出售股东发行股份初始发行总价50万美元[12][17] - 公司需支付承销折扣和佣金81.75万美元，出售股东需支付3.75万美元[17] - 公司发行股份扣除承销费用前收益为1008.25万美元，出售股东为46.25万美元[17] - 此次发行总现金费用预计约135.9万美元[18] - 承销商获45天内购买最多15%公司发行A类普通股的超额配售权[18][97] - 公司将在发行结束时向承销商发行认股权证，可在发行后5年内购买公司发行A类普通股总数的10%，每股价格为公开发行价的125%[20] - A类普通股预计在纳斯达克资本市场上市，股票代码为“TGHL”[12][97] - 本次发行前已发行股份为2154.981万股，发行后将达2427.481万股，承销商行使超额配售权后为2468.356万股[97] - 假设发行价每股4.00美元，扣除相关费用后公司预计净收益约854.85万美元，行使超额配售权后为1003.9525万美元[97] 业绩情况 - 2024年6月30日和2023年6月30日止六个月，公司净亏损分别为约0.6万美元和0.9万美元；2023年12月31日和2022年12月31日止年度，净亏损分别约为140万美元和1.9万美元[101] - 2024年上半年和2023年上半年，前五大客户分别占公司总收入的71.6%和80.9%，最大客户分别占收入的37.5%和26.1%；2023年和2022年，前五大客户分别占总收入的89.7%和91.5%，最大客户分别占收入的58.6%和66.4%[110] 未来展望 - 全球食品溯源市场潜力预计到2031年达400.5亿美元，2024 - 2031年复合年增长率为9.3%，亚太地区预计到2030年复合年增长率为9.6%[33] - 公司未来两年主要聚焦亚太地区进行地理扩张，已在澳大利亚、不丹、日本等多地建立业务联系[40] - 预计2025年第二季度末推出的GrowHub创新中心开始产生重大收入[28] 新产品和新技术研发 - 公司持续投资人工智能和数据分析以创新和提升平台竞争力[41] 其他新策略 - 公司拟建立企业风险投资，识别符合业务目标的项目、技术和公司进行战略投资[42] 风险提示 - 若平台出现故障且未解决问题，公司可能失去客户、面临索赔或产生重大成本[44] - 公司大量收入来自有限数量客户，失去或减少主要客户使用量会导致收入下降[45] - 平台安全事件和攻击会给公司带来重大成本和干扰，损害业务、财务和声誉[46] - 公司A类普通股可能面临交易市场不活跃、价格波动、稀释等风险[55] - 公司作为外国私人发行人可能失去该身份，导致额外成本和费用[68] - 公司预计未来运营和管理费用将增加，可能继续产生净亏损，无法实现或维持足够现金流和盈利能力[101] - 平台面临多种形式的网络攻击，过去曾遭受第三方网络攻击，攻击增加了平台带宽使用并使网络紧张[111] - 信息安全事件可能导致信息泄露、诉讼、赔偿义务和其他潜在责任，且保险可能无法充分覆盖风险[112] - 公司业务依赖信息技术和通信系统，系统易受自然灾害、人为错误、恶意行为等影响，可能损害品牌声誉和经营业绩[115] - 公司业务产生和处理大量数据，数据的不当使用或披露可能损害声誉和业务，需遵守相关法律法规，否则可能面临处罚和负面宣传[121] - 向高度监管组织和政府实体销售面临挑战和风险，包括竞争激烈、成本高、时间长，合同条款可能不同，政府需求和支付受预算周期和资金授权影响[124] - 产品可追溯性技术市场处于早期发展阶段，市场增长存在不确定性，公司平台的广泛采用面临挑战，若市场不如预期增长，可能导致收入下降或运营亏损[126] - 公司收入主要依赖GrowHub平台，若平台市场增长滞后，可能因需求下降、市场接受度不足等因素影响经营业绩[127] - 公司依赖高级管理人员和关键员工的表现，人员流失可能损害业务，且吸引和留住合格人员的竞争激烈[130] - 未能吸引和留住额外合格人员可能阻碍公司执行业务战略，因行业竞争激烈，竞争对手资源更丰富[131] - 公司依赖第三方托管服务，若失去使用权限可能影响平台提供[132] - 若无法提供高质量支持，公司业务和客户关系可能受损，成本或增加[133] - 行业或全球经济不利、信息技术支出减少可能损害公司业务[135] - 品牌声誉受损会对公司业务运营和前景产生重大不利影响[136] - 公司保险可能无法覆盖所有潜在损失，未投保损失或影响业务和财务结果[137] - 未来战略收购、投资和伙伴关系可能带来风险，影响公司盈利能力[141] - 负面宣传会影响公司声誉和A类普通股股价[143] - 俄乌战争和中东战争可能对公司业务和经营结果产生重大不利影响[146] - 公司受新加坡法律约束，新加坡市场不利变化会影响公司业务和财务状况[149][152] - 公司在东南亚运营面临货币、通胀、疫情和政治等风险[157] - 公司Class A普通股可能无法形成活跃交易市场，影响其交易价格，投资者可能难以按意愿价格出售股份及实现投资回报[161][162] - 公司Class A普通股的发行价格可能无法反映其实际价值，初始公开发行和转售发行的价格可能不同[164][165] - 公司Class A普通股价格未来可能大幅波动，影响因素包括经营业绩、行业前景、分析师估计等[166][170] - 公司Class A普通股投资者可能面临立即和重大的每股有形资产净值摊薄，未来也可能出现摊薄[172] - 公司将成为“受控公司”，可依赖某些公司治理规则的豁免，股东可能无法获得与其他公司股东相同的保护[173] - 公司可能与控股股东存在利益冲突，由于控股股东的重大所有权权益，可能无法以对公司有利的条款解决冲突[174] - 公司未来增长可能需要额外的股权或债务融资，这将导致股东权益摊薄[177] - 公司发行Class A普通股或其他证券筹集资金会稀释股东权益，发行价格低于市场价格会影响投资者持有的股份价值[178] - 投资者可能无法参与公司未来的Class A普通股发行或某些其他股权发行[181] - 公司暂无支付股息计划，未来收益将用于业务拓展和满足运营及资本需求[183] - 若公司无法满足纳斯达克上市要求，A类普通股可能被摘牌，导致流动性和市场价格下降[184] - 公司作为上市公司将产生大量法律、会计、保险等费用，影响财务表现[187] - 2022 - 2023财年公司财务报告内部控制存在重大缺陷，正采取措施解决[188] - 公司需确保有效披露控制和财务报告内部控制，否则影响财务报告准确性[190] - 公司在开曼群岛注册，投资者可能难以对公司、董事和管理层执行判决[192] - 开曼群岛法院对美国法院基于证券法律的判决执行存在不确定性[193] - 开曼群岛豁免公司股东查账权利受限，公司治理与美国有差异[195] - 公司主要资产在新加坡，新加坡法院对美国法院判决执行存在不确定性[199] - 开曼群岛关于少数股东权益保护法律与美国不同[200]

首次公开募股 - 公司拟发售1500万单位，每单位售价10美元，募集资金1.5亿美元[7][9][14] - 承销商有45天选择权，可额外购买最多225万单位以弥补超额配售[9] - 每单位包含1股A类普通股和1/4份可赎回认股权证，每份完整认股权证可按11.50美元价格购买1股A类普通股[9] - 承销折扣和佣金每单位0.60美元，总计900万美元，发行前公司所得收益每单位9.40美元，总计1.41亿美元[14] 股份与认股权证 - 公司发起人等目前共持有575万股B类普通股，购买总价2.5万美元，约每股0.004美元[15] - B类普通股将按条件转换为A类普通股，特殊情况调整转换比例使A类普通股占比25%[15] - 发起人及承销商承诺购买总计500万份认股权证（若超额配售权行使则为545万份），每份1美元[18] - 非管理赞助商投资者有意间接购买350万份私募认股权证和创始人股份[19][59] 上市相关 - 公司预计将单位在纳斯达克全球市场上市，代码“DAAQU”，A类普通股和认股权证预计在招股说明书日期后第52天开始单独交易，代码分别为“DAAQ”和“DAAQW”[11] 业务合并 - 公司是空白支票公司，旨在与数字资产和加密货币领域企业进行初始业务合并，但尚未选定目标[8] - 公司需在发行结束后的24个月内完成首次业务合并，若无法完成，将赎回100%的公众股份[21][102][103][144] - 首次业务合并需满足总公平市场价值至少为信托账户资产价值的80%[104][145] - 公司预计构建首次业务合并，使交易后公司拥有或收购目标业务100%的股权或资产，最低不少于50%[105] 财务数据 - 假设2024年12月31日，不同赎回比例下，调整后的每股有形账面价值与发行价10美元存在差异[23] - 加密货币总市值从2021年1月1日的7830亿美元增长至2025年1月1日的超3.4万亿美元，复合年增长率为45%[56] - 比特币总市值超1.9万亿美元，占总市值超50%，是黄金市值17.9万亿美元的九分之一[56] - 截至2024年12月，比特币区块链每日处理超65万笔交易[56] 公司运营 - 公司预计自证券在纳斯达克上市之日起，每月向赞助商支付高达2万美元的办公场地和行政服务费用[20] - 发行完成后将偿还赞助商提供的高达30万美元的贷款，赞助商或其关联方提供的高达150万美元的营运资金贷款可按每股1美元的价格转换为私募认股权证[20] - 允许从信托账户利息中提款用于运营资金和纳税，年度限额为信托账户资金总利息的5%[41] 团队与战略 - 公司管理团队将利用广泛人脉关系寻找业务合并目标[67] - 公司计划聚焦区块链、数字资产或加密货币行业进行业务合并[82] - 公司战略是利用对新兴趋势的理解识别有吸引力的细分领域和合适的合并候选对象[89] 风险与限制 - 初始股东以低价购买创始人股份，公司公众股东在发行结束时将立即遭受重大摊薄[22] - 公司管理层和独立董事在确定目标业务时可能存在利益冲突[106] - 公众股东行使赎回权可能使公司财务状况对潜在目标缺乏吸引力，增加合并难度[185][196]

首次公开募股 - 公司拟进行1.5亿美元首次公开募股，发售1500万单位证券，每单位售价10美元[7] - 承销商有45天选择权，可额外购买最多225万单位证券以覆盖超额配售[9] - 本次发行承销折扣和佣金总计900万美元，每单位0.60美元[14] 股份与认股权证 - 每个单位包含一股A类普通股和四分之一份可赎回认股权证，认股权证行使价11.5美元[9][124] - 发起人等持有575万股B类普通股，购买总价2.5万美元，约每股0.004美元[15] - 发起人及承销商承诺私募购买总计500万份认股权证（若超额配售权全行使为545万份），每份1美元[18] 上市与交易 - 公司预计申请单位证券在纳斯达克全球市场上市，股票代码“DAAQU”[11] - A类普通股和认股权证预计在招股说明书日期后第52天开始分开交易[11] 业务合并 - 公司需在发行结束后24个月内完成首次业务合并，否则可能赎回100%公众股份[21] - 首次业务合并需满足合并业务总公允价值至少为信托账户资产价值（不含递延承销佣金和税款）的80%[104] 财务数据 - 2021年1月1日至2025年1月1日，加密货币总市值从7830亿美元增长至超3.4万亿美元，复合年增长率45%[56] - 截至2024年12月，比特币区块链日交易量超65万笔[56] 公司战略 - 公司将聚焦区块链、数字资产或加密货币行业寻找业务合并机会[82] - 公司利用管理团队经验，与能创造长期股东价值的公司完成首次业务合并[87] 股东权益 - 公司向公众股东提供赎回A类普通股机会，单个股东赎回上限为已发行和流通公众股的15%[10] - 初始股东、高管和董事同意放弃创始人股份和公共股份在初始业务合并等事项上的赎回权[134] 其他 - 公司是2024年12月9日成立的开曼群岛豁免公司，获20年税收豁免承诺[39][113] - 公司为新兴成长公司和小型报告公司，可享受部分报告和披露要求豁免[114][117]

发行信息 - 公司拟公开发行2,725,000股A类普通股，发行价预计在4.00 - 5.00美元之间[7][8][12][82] - 承销折扣和佣金为每股0.36美元，总计992,500美元，发行前公司所得收益为每股3.64美元，总计9,907,500美元[12] - 此次发行总现金支出预计约1,359,000美元，不包括上述折扣和佣金[13] - 公司授予承销商45天内购买最多15%的A类普通股的期权，用于覆盖超额配售[13] - 公司将在发行结束时向承销商发行认股权证，可在发行日期后及A类普通股开始销售日期起五年内行使，有权购买10%的A类普通股，每股价格为公开发行价的125%[16] - 假设发行价为每股4.00美元，扣除相关费用后，公司预计净收益约854.85万美元，若行使超额配售权则为1003.9525万美元[91] - 发行前已发行股份2154.981万股，发行后将达2427.481万股（若行使超额配售权为2468.356万股）[91] 股权结构 - 发行结束后，Chan Choon Yew Lester将通过其全资实体持有100%的B类普通股，约占总投票权的88.29%（若承销商超额配售权全部行使，约占87.98%）[8] - 公司控股股东目前直接和间接持有100%的B类普通股，占总投票权约90.37%；完成发行后，占总投票权约88.29%（若承销商全额行使购买额外股份的选择权，占比约87.98%）[69] 业务情况 - 公司业务包含GrowHub平台和产品贸易促进服务两个主要部门，预计2025年第二季度末推出GrowHub创新中心并开始创收[24] - GrowHub平台基于Polygon网络，提供溯源、防伪和碳管理三种关键解决方案[26] - 公司GrowHub平台采用软件即服务模式，以订阅方式提供访问，降低使用成本[33] - 公司与日本、不丹和澳大利亚政府建立合作关系[32] 市场数据 - 全球食品溯源市场潜力预计到2031年达到400.5亿美元，2024 - 2031年复合年增长率为9.3%[29] - 亚太地区食品溯源市场预计增长最快，到2030年复合年增长率为9.6%[29] 业绩数据 - 2024年和2023年上半年，公司净亏损分别为约0.6万美元和0.9万美元；2023年和2022年全年，净亏损分别为约1.4万美元和1.9万美元[95] - 2024年和2023年上半年，前五大客户分别占总营收约71.6%和80.9%，最大客户分别占约37.5%和26.1%；2023年和2022年全年，前五大客户分别占约89.7%和91.5%，最大客户分别占约58.6%和66.4%[104] 未来展望 - 公司未来两年主要专注于亚太地区业务拓展[36] 风险因素 - 公司业务依赖少数客户，若失去主要客户或其使用量大幅减少，将导致收入下降[41] - 公司平台可能面临性能、技术、安全、数据等多方面风险，影响业务和财务状况[40] - 公司依赖GrowHub平台运营，平台可能存在缺陷、中断等问题，影响业务[99] - 公司将GrowHub平台托管在第三方区块链平台，依赖第三方设施提供商，可能面临服务中断风险[100] - 公司需适应快速变化的技术、行业标准、法规和客户需求，否则产品可能失去竞争力[102] - 公司面临网络安全攻击风险，可能导致重大成本、业务中断和声誉受损[105] - 公司信息科技和通信系统易受自然灾害、人为错误、恶意行为等影响，可能损害品牌声誉和经营业绩[109] - 公司系统易受自然灾害、战争、网络攻击等破坏，日本关西地区业务面临地震高风险[110] - 公司销售给高度监管组织和政府实体面临诸多挑战和风险，包括竞争、合同条款、价格公开等问题[118] - 产品可追溯技术市场处于早期发展阶段，市场增长和平台广泛采用存在不确定性，公司营收可能受影响[120] - 截至2023年12月31日的两年，公司主要依赖GrowHub平台创收，平台市场增长滞后会对业务产生不利影响[121] - 公司依赖高级管理和关键员工，人员流失或无法吸引和留住人才会损害业务[124] - 公司依赖第三方托管服务，这些服务可能提供竞争产品或无法以合理商业条款提供服务[126] - 若公司无法提供高质量支持，会损害与客户的关系并增加成本，影响业务[127] - 行业或全球经济不利条件、信息技术支出减少会损害公司业务，竞争对手可能降价吸引客户[129] - 公司保险可能无法为所有潜在损失和索赔提供足够保障，未投保损失可能影响业务和财务状况[131] - 未来战略收购、投资和合作可能增加杠杆、稀释股东权益，影响盈利能力[135] - 若从保险公司获赔，保费可能增加，续保困难，未获赔或超保额会影响经营和财务[134] - 负面宣传会影响公司声誉和A类普通股股价[137] - 乌克兰和中东战争可能对公司业务和经营结果产生重大不利影响[140] - 新加坡市场的不利变化可能对公司业务、经营结果和财务状况产生重大不利影响[146] - 全球经济不确定可能导致公司净销售额下降、利润率降低[147] - 东南亚业务面临货币贬值、通胀、疫情、政治变化等风险[152] - 公司可能面临反贪腐法律责任，违规会对业务产生重大不利影响[154] - 公司A类普通股可能无活跃交易市场，股价可能不高于发行价且波动大[155] - 公司Class A普通股价格可能大幅波动，投资者可能损失部分或全部投资，也可能引发诉讼[161][162] - 公司运营结果、业务前景、分析师评级等多种因素会影响股价[163] - 公司未来增长可能需额外资金，会稀释股东权益，债务融资可能限制经营自由[170][172] - 发行A类普通股融资会稀释股东权益，以低于市价发行会影响投资者持有的A类普通股价值[171] - 若公司未能满足纳斯达克上市要求，A类普通股可能被摘牌，导致流动性和市价下降[177] - 公司A类普通股持有者可能难以变现投资，或被迫低价出售[164] 公司属性与规则 - 公司是“新兴成长型公司”和“外国私人发行人”，符合美国证券交易委员会规则下的简化披露要求[10] - 公司因上一财年收入低于12.35亿美元，符合“新兴成长型公司”定义，可享受某些披露和要求减免[72] - 公司完成发行后将作为“外国私人发行人”根据《交易法》进行报告，可利用纳斯达克规则某些条款，遵循开曼群岛法律处理某些公司治理事项[74] - 公司可在首次公开募股注册声明中仅包含两年经审计财务报表、选定财务数据及相关披露[75] - 公司年度总收入至少达12.35亿美元时，某些豁免可能终止[75] - 超过50%已发行有表决权证券由美国居民持有，且满足特定条件时，公司不再是外国私人发行人[76] - 公司财务信息按美国公认会计原则编制和列报[88] - 公司新加坡运营子公司报告货币为新加坡元，招股说明书按1新加坡元 = 0.758美元换算[89] - 公司是开曼群岛豁免公司，旗下有多家全资子公司[81] - 公司作为新兴成长公司，可享受某些减少报告要求的豁免，包括无需遵守萨班斯 - 奥克斯利法案第404条的审计师鉴证要求[185] - 公司作为外国私人发行人，无需遵守美国代理规则，报告义务比美国国内上市公司更宽松，年度报告20 - F表格的提交时间为每个财年结束后120天，而美国国内加速申报公司的10 - K表格需在财年结束后75天内提交[198] - 若公司失去外国私人发行人身份，需遵守美国国内发行人的报告和其他要求，合规成本将显著增加[199] - 若超过50%的流通投票证券由美国居民直接或间接持有且无法满足维持外国私人发行人身份的额外要求，公司将失去该身份[200] - 失去外国私人发行人身份后，公司需提交更详细的报告，遵守美国联邦代理要求，承担更多法律、会计等费用[200]

公司概况 - 公司成立于2021年7月23日，为OLB集团全资子公司[32] - 公司子公司DMINT Real Estate Holdings, Inc.拥有田纳西州塞尔默的一处建筑和房产[34] 矿机与设施 - 公司拥有1000台矿机，100台于2023年12月31日受损，目前仅能运行400台[32][60] - 田纳西州采矿设施面积约15000平方英尺，最多可容纳5000台矿机[32] - 公司目前运行水平下，每30天可开采约2 - 3枚比特币[60] 电力情况 - 公司现有电力容量为0.65MW，已与Pickwick讨论提供最高20MW电力[32] - 公司田纳西州挖矿设施目前电力为0.65MW，计划与Pickwick洽谈提供最高20MW电力[60] 财务数据 - 截至2024年6月30日和2023年12月31日，DMINT现金分别为6247美元和645美元[55] - 截至2024年6月30日和2023年12月31日，DMINT总资产分别为7852331美元和10293553美元[55] - 截至2024年6月30日和2023年12月31日，DMINT总负债分别为22699689美元和22783409美元[55] - 2024年上半年和2023年全年，DMINT比特币挖矿净收入分别为263936美元和538718美元[55] - 2024年上半年和2023年全年，DMINT折旧和摊销费用分别为1762813美元和3662506美元[55] - 2024年上半年和2023年全年，DMINT净亏损分别为2357502美元和5697896美元[55] - 2023年总营收为538718美元，较2022年减少187461美元，降幅25.8%[172] - 2023年折旧和摊销费用为3662506美元，较2022年增加438992美元，增幅13.6%[173] - 2023年合同服务费用较2022年减少191233美元，降幅61.2%[173] - 2023年工资费用较2022年增加36529美元，增幅3.6%[174] - 2023年专业费用较2022年增加2842美元，增幅1.7%[174] - 2023年公用事业费用较2022年增加22178美元，增幅3.4%[175] - 2023年设备和维护费用较2022年减少97555美元，降幅41.7%[176] - 2023年减值费用较2022年减少198393美元，降幅43.3%[177] - 2024年第二季度总营收为52319美元，较2023年同期减少85223美元，降幅62%[180] - 2024年第二季度折旧和摊销费用较2023年同期减少51075美元，降幅5.2%[181] - 2024年第二季度工资费用较2023年同期减少24830美元，降幅9.9%[181] - 2024年第二季度专业费用较2023年同期增加73204美元，增幅112.5%[182] - 2024年上半年总收入为263936美元，较2023年同期减少40355美元，降幅13.3%[185] - 2024年上半年净亏损为2357502美元，较2023年同期减少313131美元[190] - 截至2024年6月30日，公司经营活动使用现金137406美元，投资活动现金流入548393美元，融资活动使用现金405385美元[191] - 截至2024年6月30日，公司现金为6247美元，营运资金赤字为22293867美元[192] - 2024年上半年公司从母公司获得资金834565美元，向母公司偿还1239950美元，截至8月31日，应付关联方总额为21897709美元[193] 未来展望 - 若2024年下半年完成分拆且筹集至少1600万美元资金，计划在第一阶段完成后购买4000台新矿机[32][60][197] - 公司计划将业务分两阶段扩展至5000台矿机，第一阶段预计在获得资金后90天内完成[60] 分拆计划 - OLB将为每位股东按每持有一股OLB普通股分发一股DMINT普通股，A类优先股股东将按转换后的优先股数量获得相应比例的普通股[40] - DMINT将申请在纳斯达克资本市场上市，OLB普通股继续在该市场以“OLB”为代码上市，数量不受分拆影响[44][45] - 分拆预计对美国联邦所得税而言，股东需纳税，部分价值按股息征税，其余可能减少OLB普通股调整后税基[46] - 公司分拆需获得OLB董事会批准、纳斯达克上市批准及注册声明生效[58] 风险因素 - 比特币协议约每四年减半挖矿奖励，公司需不断投资新矿机以获稳定收益[76] - 比特币“工作量证明”机制限制每秒交易处理量，影响网络处理能力和挖矿奖励稳定性[77] - 公司业务增长与数字资产的广泛接受和可扩展性密切相关，比特币挖矿竞争和奖励减半影响运营效率和盈利能力[79] - ASIC芯片短缺和价格波动影响公司获取挖矿设备，全球供应链风险增加[85] - 公司面临交易对手不履约风险，电力供应可能因技术、经济或市场价格波动中断[88] - 比特币挖矿能耗大，电力供应和成本限制挖矿地点，政府可能出台限制或禁令[90] - 公司面临声誉风险，包括监管合规、市场波动、行业关联等问题，影响客户和投资者信任[96] - 政府可能出台监管措施限制比特币使用和交易，影响公司业务和证券交易[101] - 比特币在零售和商业市场接受度低，限制其使用，影响公司业务及比特币价值[110][111] - 交易手续费增加或降低比特币需求，阻碍网络扩张，影响公司证券投资[113][114] - 比特币库存面临网络安全威胁，可能影响公司业务及比特币价值[115] - 宏观市场事件和比特币行业认知或影响公司财务状况，公司采取措施缓解负面影响[116][117] - 未来比特币相关活动在部分国家可能违法，监管变化或使公司合规成本增加[119][120][121] - 缺乏流动性市场，比特币资产可能被操纵，公司依赖Coinbase销售，仍有风险[122] - 公司比特币存储依赖第三方，未采取额外保障措施，被盗或丢失将影响业务和财务状况[123] - 公司依赖第三方软硬件和人员，技术变化快，可能影响业务竞争力和经营成果[125][126][127] 其他 - OLB与VFS的设备融资协议每月需支付24837美元，为期36个月，截至2023年12月31日，未偿还金额为407858美元[128] - 纽约州法律禁止使用碳基能源的比特币挖矿业务，新进入者和不满足可再生能源要求的现有公司受限[135] - 纳斯达克规定上市公司需维持每股至少1.00美元的股价，若连续30个工作日低于该价格，有180天的补救期，否则可能被摘牌[142] - 若公司普通股股价低于每股5.00美元且不在交易所上市，股东不能将其用作保证金账户借款的抵押品[143] - 公司作为新兴成长型公司，可享受部分报告要求豁免，但不确定这是否会使普通股对投资者吸引力降低[144] - 公司独立注册的公共会计事务所，在作为新兴成长型公司期间，无需根据2002年《萨班斯 - 奥克斯利法案》第404条对财务报告内部控制有效性进行认证[145] - 2024年第二季度400台矿机的比特币开采收入为105771美元，开采数量为1.59枚，每枚价值66522美元[200]

发行计划 - 公司拟公开发行120万份美国存托股份（ADS），代表120万股普通股，初始公开发行价假设为每股5美元[8,12,59] - 出售股东将转售233.84万份ADS，代表233.84万股普通股，假设首次公开募股价格为每股5美元[8,12] - 授予承销商45天内最多额外购买18万份美国存托股份的超额配售权[59] - 代表权证可购买最多5.52万份美国存托股份，占公开发行美国存托股份总数的4%，行使价为每份6.25美元[59] 业绩数据 - 2022年10月31日和2021年10月31日止六个月，以及2022年4月30日和2021年4月30日止财年，公司总营收分别约为3220万日元（20万美元）、1.908亿日元、4.637亿日元（310万美元）和2.162亿日元[35] - 同期软件和系统开发服务收入、咨询和解决方案服务收入占总营收比例各有不同[36] - 同期公司净亏损分别约为2.133亿日元（140万美元）、6.444亿日元、6.025亿日元（410万美元）和7050万日元[36] 股权结构 - 首席执行官兼代表董事小林聪史发行完成后将分别持有约52.35%（不行使超额配售权）和51.84%（完全行使超额配售权）已发行普通股的总投票权[56] - 假设承销商未行使超额配售权，发行完成后公司董事和高管预计共同实益拥有约57.97%的已发行和流通普通股；若行使则为57.40%[123] - 截至招股书日期，Themis Capital GK持有400万股普通股，53名股东共持有437.7135万股普通股[45] 资金安排 - 预计此次公开发行美国存托股份的净收益约为560万美元（若承销商完全行使超额配售权为640万美元），假设初始公开发行价为每股5美元[62] - 计划将净收益的约50%用于GLS和GLS - SDK的研发，约30%用于全球人才招聘，约20%用于加强公司治理系统及投资区块链产品和服务业务[62] 公司身份 - 公司上一财年收入低于12.35亿美元，符合“新兴成长型公司”[50] - 公司将保持新兴成长公司身份直至最早满足特定条件之一[53] 风险因素 - 区块链技术监管制度不确定，新法规或政策可能对其发展产生不利影响[116,117] - 公司合规和风险管理计划可能无效，影响声誉、财务状况和经营业绩[118] - 公司作为上市公司运营经验有限，可能面临困难[119] - 公开发行ADS的活跃交易市场可能无法形成或维持[121] - 公司面临知识产权被模仿、侵权风险，保护措施可能不足[89][90][91] - 公司增长依赖吸引和留住高技能人才，可能面临招聘和留用困难[96] 客户与贷款 - 2022年10月31日止六个月，前五客户销售超50万日元，前三客户贡献88.9%总销售[101] - 与多家银行签订贷款或透支协议，有未结算本金[107] 其他要点 - 公司已申请将ADS在纳斯达克上市，股票代码为“ELWS”[14,61] - 2019年7月16日和2021年10月26日，公司已发行普通股分别进行了50比1和100比1的正向拆分[30] - 2020财年新冠疫情对公司业务运营有负面影响，自2021财年起无影响[49,114] - 购买公开发行ADS时，假设发行价为每股5美元且承销商未行使超额配售权，每股普通股将立即稀释4.51美元[122]