公司与主要股东的分歧与交锋 - 华夏幸福董事会于12月22日否决了中国平安人寿提交的五项临时提案，涉及预重整、董事任免、债委会专项财务尽调及债务重组推进情况等，投票结果为1票同意、7票反对、0票弃权 [2][6] - 华夏幸福董事长王文学称对五项临时提案进行了深入研究，认为其违反了相关法律法规规定，不应提交临时股东大会审议 [2] - 自11月17日法院受理债权人申请的预重整程序后，中国平安与华夏幸福在一个月内已发生四次主要交锋，包括平安方面代表董事对预重整公告不知情的声明、债委会通过聘请四大会计师事务所进行专项财务尽调的议案，以及平安将华夏控股及王文学诉至法庭 [3] - 华夏幸福定于12月31日召开2025年第三次临时股东大会，平安方面于12月19日提请增加五项临时提案，但均被董事会否决 [5][6] - 双方分歧的核心围绕预重整程序合法性、债务重组执行情况披露以及是否需配合金融债委会进行专项财务尽调 [4][7] 预重整的程序与关键节点 - 预重整指企业在进入法定重整程序前，通过与债权人和潜在投资者协商制定重组方案的过程，目的是通过庭外协商提高成功率，减少破产清算风险，仅有指定临时管理人等有限司法介入 [8] - 企业推进预重整需经过提出申请、法院受理、债权申报与资产审计、制定方案、债权人会议表决、法院确认转入正式重整程序及执行完成等主要步骤 [8] - 行业专家指出，华夏幸福预重整顺利推进需闯过几个关键节点：一是由临时管理人完成对资产、负债、经营的全面审计与评估，需在约4个月内出具报告；二是债权申报与二次征询，已签约1926亿元重组协议的债权人需重新申报并接受“现金打折+债转股”等方案的二次征询；三是预重整方案需经债权人会议分组表决，达到“人头过半且代表债权额≥三分之二”的双重门槛；四是需引入至少一家具约束力的战略投资人 [10] - 预重整的顺利推进还需梳理债权债务、评估资产与负债情况，制定包括债务清偿、资产处置、经营调整在内的重整方案并获得债权人会议通过，以及获得政府与政策的资金和资源支持 [9] 分歧的背景与潜在影响 - 中国平安自2018年入股华夏幸福，因华夏控股股票被强制处置，平安人寿及其一致行动人被动成为公司第一大股东，同时也是主要金融债权人之一 [9] - 截至2024年末，中国平安对华夏幸福的风险敞口约为540亿元，其中已计提减值432亿元，剩余敞口规模约108亿元 [9] - 若公司正式重整并推出债转股，中国平安的股权可能面临稀释，已计提的减值或成为现实损失 [9] - 双方关系已超越简单债权债务关系，涉及企业治理结构、股东权利边界及行业风险化解路径的深层矛盾，其分歧能否调和对公司推进重整至关重要 [9][11] - 华夏幸福作为最早推出债务重组方案的房企，其当初条件相比当前市场方案更为优厚，但在市场深度调整后，部分条件或无法完全兑现，重整是实现债务破局和有望重生的方式 [8] 行业重整案例参考 - 房地产行业存在通过司法重整“重获新生”的先例，例如金科股份于12月15日官宣完成司法重整，系行业迄今为止规模最大的重整案，涉及1470亿元债务、超8400家债权人 [8] - 金科股份重整成功的关键在于“司法重整＋战投赋能＋业务转型”相结合，通过引入产业投资人实现战略和业务转型 [8]

公司近期重大事件与股东分歧 - 华夏幸福董事会于12月22日否决了中国平安人寿提交的五项临时提案 提案内容涉及预重整程序、董事任免、债委会专项财务尽调及债务重组推进情况等[2] - 华夏幸福董事长王文学认为五项临时提案均违反相关法律法规 不应提交临时股东大会审议[2] - 自11月以来 华夏幸福与股东中国平安已数次“交锋” 平安方面对预重整公告不知情 认为其缺乏合法决策流程 并已通过债委会议案聘请四大会计师事务所之一对华夏幸福进行专项财务尽调[3][4] - 平安方面还就“申请确认仲裁协议效力”将华夏控股及王文学诉至法庭 案件已于12月17日在上海金融法院开庭[4] - 针对平安的提案 华夏幸福董事会以1票同意、7票反对、0票弃权的结果予以否决 双方在债务及重整问题上的分歧再次凸显[7] 公司对股东关切的回应与程序解释 - 华夏幸福解释预重整程序有两种申请模式 被债权人申请的模式不需要召开董事会或股东会 只有上市公司主动申请才需要[5] - 公司表示调查债务人情况是预重整临时管理人的职责 公司正配合开展各项工作 但无法定义务配合金融债委会另行开展财务尽调[5] - 中国平安在12月19日向定于12月31日召开的第三次临时股东大会提交五项新增临时提案 核心仍围绕预重整程序、债务重组执行情况及财务专项调查[6] 行业背景与预重整程序解析 - 房地产行业存在通过司法重整“重获新生”的先例 例如金科股份已完成涉及1470亿元债务、超8400家债权人的行业最大规模重整案[8] - 预重整指企业在进入法定重整程序前 通过与债权人和潜在投资者协商制定重组方案的过程 目的是通过庭外协商提高成功率 减少破产清算风险[8] - 预重整主要步骤包括提出申请、法院受理、债权申报与资产审计、制定方案、债权人会议表决、法院确认转入正式重整程序及执行完成[8] - 对华夏幸福而言 重整是实现债务问题破局、有望重生的方式 因市场深度调整 其早期较优厚的债务重组方案条件或已不能完全兑现[8] 股东立场与潜在风险 - 中国平安自2018年入股华夏幸福 已从财务投资人变为因股票被强制处置而被动成为的第一大股东 同时也是公司主要金融债权人之一[9] - 截至2024年末 中国平安对华夏幸福风险敞口约540亿元 其中已计提减值432亿元 剩余敞口规模约108亿元[9] - 若公司正式重整并推出债转股 中国平安的股权可能面临稀释 已计提的减值或将成为现实损失[9] - 双方关系已超越简单债权债务关系 涉及企业治理结构、股东权利边界及行业风险化解路径的深层矛盾[9] 预重整推进的关键节点与挑战 - 专家指出华夏幸福预重整顺利推进需几个关键节点 包括梳理债权债务并评估资产与负债情况、制定经债权人会议表决通过的重整方案、以及获得政府与政策支持[10] - 具体需依次闯过“四关” 第一关是临时管理人在约4个月内完成对资产、负债、经营的全面审计与评估并出具报告[10] - 第二关是债权申报与二次征询 已签约1926亿元重组协议的债权人需重新申报并接受“现金打折+债转股”等方案的二次征询[10] - 第三关是分组表决预重整方案 需满足“人头过半”且“代表债权额≥2/3”的双重门槛[10] - 第四关是引入至少一家具约束力的战略投资人[10] - 在此过程中 华夏幸福与中国平安的分歧能否调和 对推进重整至关重要[11]

公司治理与股东矛盾 - 华夏幸福董事会以8名董事中7人反对的结果，否决了股东平安人寿提交的五项临时提案，未将其提交至2025年第三次临时股东大会审议 [1] - 平安人寿及平安资管作为原告，已将华夏幸福控股及董事长王文学告上上海金融法院，申请确认仲裁协议效力 [1] - 双方矛盾自去年10月以来在化债问题上分歧加大，涉及置换带方案、预重整、专项财务尽调及临时提案等多个方面 [1] 平安人寿临时提案内容 - 提案一：要求将与公司预重整、重整、清算有关事项认定为股东大会特别决议事项 [2] - 提案二：要求罢免公司第八届董事会非独立董事冯念一 [2] - 提案三：要求选举仇文丽为公司第八届董事会非独立董事 [2] - 提案四：要求同意公司配合金融机构债权人委员会进行专项财务尽调 [2] - 提案五：要求公司高级管理人员就债务重组计划执行情况严重不及预期的原因进行详细说明并公开披露 [2] - 平安方面认为华夏幸福的债务重组计划执行情况严重不及预期 [2] 董事会否决理由 - 董事长王文学表示，五项临时提案均违反了相关法律法规的规定，不应提交股东大会审议 [2] - 具体理由包括：提案一无必要、提案二所述事项不实且董事冯念一勤勉尽责、提案三与拟审议事项存在矛盾冲突、提案四不符合法规要求、提案五不属于股东大会法定审议事项 [3] 专项财务尽调争议 - 华夏幸福金融机构债权人委员会于11月21日决议，授权平安资管聘请四大会计师事务所之一对华夏幸福开展专项财务尽调，工作组计划自2025年11月24日起进驻 [3] - 据相关人士透露，该专项财务尽调遭到了华夏幸福的拒绝 [4] - 华夏幸福董事会否决理由称，《债务重组计划》未赋予债委会开展财务尽调的权利，配合尽调将造成公司违法违规 [4] 债务重组与“置换带”方案分歧 - 华夏幸福于2021年9月30日公布债务重组计划，其2192亿元金融债务将通过六条路径安排清偿 [6] - 去年10月，华夏幸福拟推出债务重组置换带方案，双方首度出现裂痕 [6] - 今年4月29日，华夏幸福公告实施置换带方案，拟以2元向廊坊资管转让两家下属公司100%股权，由其承接相关金融债务 [6] - 平安派驻的董事王葳对该方案提出反对意见，认为条款有优化空间且需与金融债权人充分沟通 [6] - 在5月24日的年度股东大会上，该置换带交易赞成票比例约为55.34%，反对票比例约为44.62%，涉险通过 [7] - 有债权人认为该方案使廊坊银行的债权从普通债权变为优先债权，存在向特定债权人倾斜利益之嫌 [7] 预重整程序争议 - 11月17日，债权人龙成建设以华夏幸福欠付417万元工程款为由，向廊坊中院申请对其重整及预重整 [8] - 廊坊中院决定对华夏幸福进行预重整，公司董事会表示将依法配合 [8][9] - 董事王葳发布声明，公开质疑预重整程序不合规，称对公告发布完全不知情，且该事项应经董事会审议后提交股东会表决 [9] 股东关系演变与近期动态 - 2018年至2019年期间，中国平安曾通过股权、债权等形式投资华夏幸福 [5] - 2021年华夏幸福债务危机爆发后，平安被动成为其第一大股东，但出具说明函表明无意愿成为控股股东或实际控制人 [6] - 今年8月，平安方面开始减持华夏幸福，计划3个月内减持不超过1.17亿股（占总股本不超过3%），截至计划届满累计减持781.55万股 [9]

公司与股东分歧事件概述 - 华夏幸福董事会于12月22日否决了中国平安人寿提交的五项临时提案 提案内容涉及预重整程序、董事任免、债委会专项财务尽调及债务重组推进情况等 [2] - 华夏幸福董事长王文学认为相关提案违反法律法规 不应提交股东大会审议 [2] - 自11月17日法院受理债权人提出的预重整申请以来 双方在一个月内已发生四次主要交锋 [2][3] 双方交锋过程 - **第一回合**：11月19日 中国平安在华夏幸福的董事代表王葳声明 对华夏幸福发布预重整公告完全不知情 认为其缺乏合法决策流程 [3] - **第二回合**：11月21日 由平安资管担任主席单位的债委会通过议案 拟从四大会计师事务所中聘请一家对华夏幸福进行专项财务尽调 [3] - **第三回合**：平安人寿及平安资产将华夏控股及王文学诉至法庭 案由为“申请确认仲裁协议效力” 该案于12月17日在上海金融法院开庭 [3] - **第四回合**：12月19日 中国平安向定于12月31日召开的临时股东大会提请增加五项临时提案 再次围绕预重整、财务尽调、董事罢免与选举、债务重组说明等议题 [5] - 华夏幸福董事会以1票同意、7票反对的结果否决了上述全部临时提案 [6] 双方核心分歧点 - **预重整程序合法性**：华夏幸福表示 被债权人申请预重整无需经过董事会和股东会审议 只有公司主动申请才需要 因此其公告流程合法 [4] - **专项财务尽调必要性**：华夏幸福认为 对债务人的资产负债调查是预重整临时管理人的职责 公司无法定义务配合金融债委会另行开展尽调 [4] - **债务重组执行情况**：中国平安要求公司就债务重组计划执行情况严重不及预期的原因进行详细说明并公开披露 [5] 华夏幸福预重整现状与挑战 - 公司预重整程序已由河北省廊坊市中级人民法院受理 [2] - 预重整指企业在进入法定重整程序前 通过与债权人和潜在投资者协商制定重组方案的过程 目的是提高重整成功率 减少破产清算风险 [7] - 作为最早推出债务重组方案的房企 其原有条件在当前深度调整的市场环境下可能无法完全兑现 司法重整被视为实现债务破局和重生的方式 [7] 预重整成功需闯过的关键节点 - **第一关**：临时管理人需完成对资产、负债、经营的全面审计与评估 并在约4个月内出具报告 [9] - **第二关**：债权申报与二次征询 已签约1926亿元重组协议的债权人需重新申报 并接受“现金打折+债转股”等方案的二次征询 [9] - **第三关**：预重整方案需经债权人会议分组表决 需同时满足“人头过半”和“代表债权额≥2/3”的双重门槛 [9] - **第四关**：引入至少一家具约束力的战略投资人 [9] - 此外 梳理债权债务、制定可行的重整方案以及获得政府与政策支持也被视为推进的关键 [8] 中国平安的立场与风险敞口 - 中国平安自2018年入股华夏幸福 目前已因原控股股东股票被强制处置而被动成为公司第一大股东 同时也是主要金融债权人之一 [8] - 截至2024年末 中国平安对华夏幸福风险敞口约540亿元 其中已计提减值432亿元 剩余敞口规模约108亿元 [8] - 若公司正式重整并推出债转股 中国平安的股权可能面临稀释 已计提的减值或将变为现实损失 [8] - 双方关系已超越简单债权债务关系 涉及企业治理结构、股东权利边界等深层矛盾 [8] 行业参考案例 - 金科股份于12月15日完成司法重整 涉及1470亿元债务、超8400家债权人 是房地产行业迄今为止规模最大的重整案 其成功关键为“司法重整＋战投赋能＋业务转型”相结合 [7]

公司控股股东股份变动情况 - 控股股东东方时尚投资所持公司3,000,000股无限售流通股被司法拍卖并已完成过户登记 [1][4] - 本次过户股份占公司总股本（截至2025年12月21日为714,914,994股）的0.42% [2] - 本次权益变动后，控股股东东方时尚投资持股比例从6.94%降至6.53% [2] - 控股股东及其一致行动人徐雄先生合计持股从49,900,000股（占总股本6.98%）降至46,900,000股（占总股本6.56%） [2][4][5] 公司当前法律及重整状态 - 公司于2025年7月10日被北京市第一中级人民法院决定启动预重整，并指定了临时管理人 [3] - 公司目前尚处于预重整阶段，后续能否进入正式重整程序存在不确定性 [3] - 若法院受理重整申请，根据相关规定，公司股票将被实施退市风险警示 [3] 相关股份后续处置安排 - 本次司法拍卖的受让方在受让股份后6个月内不得减持 [3][6] - 控股股东另有1,000,000股股份已于2025年1月拍卖成功但尚未完成过户 [6] - 控股股东持有的2,000,000股股份将于2025年12月28日至29日在京东司法拍卖平台进行拍卖 [6] 公司对经营影响的评估 - 公司表示目前生产经营活动正常 [6] - 公司认为部分股份被司法拍卖划转不会对公司的生产经营产生直接重大影响 [6]

预重整进程与战略投资人 - 阿联酋迪拜科技企业Robo.ai于12月22日正式报名参与上海集度汽车有限公司（极越汽车关联公司）的预重整战略投资人遴选 [2] - 此次预重整旨在引入新的投资方，而非破产重组，上海市第三中级人民法院已于11月21日正式受理该预重整申请并指定了临时管理人 [4] - 公开信息显示，Robo.ai为纳斯达克上市公司，深耕AI与绿色出行领域，具备汽车行业相关资源与技术储备 [4] 公司当前困境与资产风险 - 极越汽车于2024年12月11日晚突然暴雷，并在短时间内几近瘫痪，随后股东给出员工离职补偿方案，公司自2025年1月起进入售后维保新阶段 [3] - 上海集度汽车有限公司存在车辆及实验设备流散在外的情况，市场上已出现伪造资料办理车辆注册登记、拆解零部件销售等非法侵占资产行为 [2] - 临时管理人发布公告，要求实际占有公司资产的单位或个人立即联系并依法办理交接，严禁擅自处置资产 [3] 运营与服务状况 - 2024年11月24日，天眼查披露上海集度汽车有限公司新增一则破产审查案件 [4] - 在破产审查信息披露当日（11月24日），极越汽车App出现突发网络故障，导致用户无法使用远程控制等功能，技术团队连夜抢修后于次日上午恢复 [4] - 目前，极越汽车的售后维保服务由吉利旗下领克品牌承接，核心业务在临时管理人监督下维持平稳运转 [5] 法律与债权程序 - 债权申报工作需于2024年12月26日前通过线上平台完成 [4] - 公司及临时管理人保留依法追究擅自占有、隐匿、毁损、转移资产等行为的权利，包括提起民事诉讼、刑事控告等 [3]

境外债权人行动 - 多家境外债权人正聘请律师组团质疑华夏幸福的预重整程序 法律顾问包括亚司律师事务所和霍金路伟律师事务所等 [1] - 相关律师事务所共同持有的两个债券批次份额已超过华夏幸福总境外债的40% [1] - 债权人邀请其他债权人加入群组 以保证其在债务重组中的权益 [1] 对预重整程序的质疑 - 境外债权人质疑法院在未举行全体利益相关方听证会的情况下裁定公司进入预重整程序 程序合规性存疑 [1] - 债权人担忧法院未明确说明2023年1月英国偿债安排方案重组的境外无担保债券是否属于本程序 权益保障存疑 [1] - 预重整不属于中国法律下的破产程序 且美元债券尚未发生违约事件 导致部分债券受托人无法向公司发出加速到期通知 引发境外债权人紧张 [1] 债权申报与权益风险 - 根据公司公告 债权人若未在12月18日截止日期前提交债权证明表格 将不被认可为预重整程序中的债权人 且无权以债权人身份行事 [1] - 有猜测称 重组完成后公司代理方可能以超过90%的折价从二级市场回购美元债券 导致债券价值进一步缩水 [2] - 境外债权人担忧 若公司在预重整期间出售资产 一旦进入庭内重组 将影响境外债券持有人的潜在回收率 [2]

案件核心进展 - 中国平安人寿及平安资管起诉华夏幸福控股及董事长王文学的案件于12月17日在上海金融法院开庭 案由为“申请确认仲裁协议效力” 开庭类型为“听证” [1] - 被申请人华夏控股以涉及商业秘密和经营敏感信息为由 请求不公开审理 法官要求其书面提交具体事实 申请人平安方面未明确表态 合议庭决定暂停审理 [1] - 对于华夏控股提出的管辖权异议 合议庭希望双方进一步提供书面意见后再作结论 [1] 华夏控股请求不公开审理的理由 - 华夏控股主张管辖权应移交廊坊中院 重要理由是涉及集中管辖的保密文件内容 [1] - 申请人与被申请人分别为上市公司华夏幸福的第一和第二大股东 而上市公司正处于预重整状态 庭审中的陈述和信息可能对上市公司及相关方产生不利影响 [1] 听证程序的法律意义 - 听证程序虽非诉讼必须环节 但有助于法官厘清争议焦点 赋予当事人陈述申辩机会 并可能简化后续庭审流程 [2] - 根据《企业破产法》及司法解释 破产申请受理前已启动的诉讼或仲裁应当中止 待管理人接管财产后继续进行 若存在仲裁协议 则应向选定仲裁机构申请确认债权债务关系 [2] 华夏幸福的预重整状态 - 华夏幸福于11月16日公告 债权人龙成建设以其未能清偿到期债务且缺乏清偿能力但具备重整价值为由 向河北省廊坊市中级人民法院申请对公司进行重整及预重整 [3] - 目前 廊坊中院已决定受理此项预重整程序 [3]

公司股价异动与自查情况 - 公司A股股票连续三个交易日收盘价格跌幅偏离值累计达到12%，属于股票交易异常波动的情形 [1] - 经公司自查并书面征询控股股东及实际控制人，截至公告披露日，除已披露的预重整所涉及重大事项外，不存在应披露而未披露的重大信息 [1] 公司重整程序进展与不确定性 - 公司能否进入重整程序尚存在重大不确定性 [1] - 公司预计无法在2025年12月31日前进入重整程序 [1]

法律诉讼与仲裁 - 平安人寿及平安资管起诉华夏幸福控股及王某，案由为申请确认仲裁协议效力，案件将于2025年12月17日在上海金融法院开庭 [2] - 案件案号为(2025)沪74民特127号，被告为王某及华夏幸福基业控股股份公司，具体案情未知 [3] 公司债务与重整进展 - 华夏幸福预重整事项已获廊坊中院受理，起因是债权人龙成建设工程有限公司以其未清偿到期债务且缺乏清偿能力为由申请重整 [3] - 截至2025年9月30日，华夏幸福《债务重组计划》中2192亿元金融债务已实现重组金额累计约1926.69亿元，其中包括371.1亿元境内债券及约49.6亿美元（约合335.32亿元）境外债券重组 [4] - 华夏幸福债委会工作组已于2025年11月24日进驻公司，开展专项财务尽调的前期准备工作 [3] 股东减持与风险敞口 - 平安人寿及平安资管于2025年10月20日至21日通过集中竞价累计减持华夏幸福股份781.55万股，占公司总股本的0.20% [4] - 截至2024年末，中国平安对华夏幸福的风险敞口约为540亿元，已计提减值432亿元，剩余敞口为108亿元 [5]