首次公开募股 - 公司拟进行3亿美元首次公开募股，发售3000万单位证券，每单位售价10美元[6][8] - 承销商有45天选择权，可额外购买最多450万单位证券应对超额配售[8] - 发行所得3亿美元（行使超额配售权为3.45亿美元）存入美国信托账户[20] 证券构成 - 每单位包含1股A类普通股和十分之一份认股权证，每份完整认股权证可按11.5美元/股购买1股A类普通股[8] - 认股权证在初始业务合并完成30天后可行使，有效期5年或提前赎回、清算[8] 发起人情况 - 公司发起人认购50万份私募单位，总价500万美元[11] - 发起人拥有1150万股B类普通股（最多15万股可能被没收），总价2.5万美元，B类股在初始业务合并时按1:1转换为A类股[12] 业务合并 - 公司将在完成初始业务合并后24个月内（若达成意向书等可延至27个月）完成业务合并，否则赎回100%公众股份[9] - 需完成总公平市值至少为信托账户资产价值80%的业务合并[53] 过往案例 - 2018 - 2025年多家丘吉尔资本公司完成首次公开募股并进行业务合并[38][39][40][41] 公司战略 - 利用创始人及战略和运营合作伙伴网络，采用主动、主题性采购策略[47] 竞争与风险 - 面临其他特殊目的收购公司竞争，可能影响识别目标和谈判条款[71] - 可能需额外融资，股权或可转债发行会使公众股东摊薄[73] 股东权益 - 初始股东在业务合并完成后，按转换后基准持有创始人股份占已发行和流通普通股的25%[13] - 若公司寻求股东批准初始业务合并且不赎回，持有超15%股份的股东未经同意最多只能赎回15%股份[10] 其他要点 - 公司预计在第52天开始A类普通股和认股权证单独交易[16] - 公司获开曼群岛政府30年免税承诺[94]

首次公开募股 - 公司拟进行2亿美元的首次公开募股，发售2000万单位，每单位售价10美元[8,10] - 每单位包含1股A类普通股和三分之一的可赎回认股权证，每份完整认股权证可按11.50美元/股的价格购买1股A类普通股[10] - 保荐人和承销商代表同意以10美元/单位的价格购买58.5万（最多64.5万）私募单位，总购买价为585万美元（最多645万美元）[13] 股东权益 - 公司初始股东目前持有766.6667万股B类普通股，购买价2.5万美元，约0.003美元/股[15] - 假设超额配售选择权未行使，初始股东在发售完成后将持有705.1667万股普通股，约占已发行和流通普通股的26%；若行使，将持有808.1667万股，约占26%[15] - 公司进行首次业务合并或发行额外A类普通股或优先股，可能稀释股东权益[36] 业务目标 - 公司是空白支票公司，旨在与一家或多家企业进行业务合并，尚未选定具体业务合并目标[34] - 公司打算专注于全球太空经济领域的公司，包括科技和国防领域的企业[35] 团队成员 - Raphael Roettgen担任公司董事长，有丰富金融和航天领域经验[37] - Peter Ort担任公司首席执行官，在多公司任职且有投资经验[38] - Jeff Tuder担任公司首席财务官，在多家公司担任重要职务[40] 市场数据 - 商业太空领域规模从2020年约4500亿美元增长到2024年6130亿美元，预计2030年达1.16万亿美元，2035年达1.8万亿美元[75] - 太空公司年度私人投资从2010年代初不足10亿美元增长到近年来超100亿美元[75] - 2024年各国政府在太空领域支出1350亿美元，其中730亿美元用于国防[77] 财务安排 - 公司从此次发行和私募配售所得款项中，2亿美元（若承销商超额配售选择权全部行使则为2.3亿美元）将存入美国信托账户[19] - 公司将向发起人支付每月最高2万美元（总计最高48万美元）的办公空间和行政服务费用[20] - 发起人可向公司贷款最高30万美元用于发行相关和组织费用，预计从60万美元发行所得款项中偿还[20] 股份相关 - 创始人股份在初始业务合并完成前不可转让或出售，最早在合并完成后180天或特定交易完成后可转让[99] - 若公司赎回认股权证，管理层可要求所有持有人以“无现金方式”行使，需满足收盘价连续20个交易日内达到或超过每股18.00美元等条件[125] - 创始人股份与本次发行的A类普通股相同，但在首次业务合并完成前，只有B类普通股持有人有权就某些事项投票[130] 业务合并条件 - 公司初始业务合并需完成总公平市值至少达信托账户资产价值80%的业务合并[69] - 公司需在本次发售结束后24个月内完成初始业务合并，可寻求股东批准延长时间，但不超过36个月[150][151] - 交易后公司需拥有或收购目标公司50%以上有表决权证券[155]

发行情况 - 公司拟公开发行6000000个单位，总价值60000000美元，每个单位发行价10美元[6][7] - 公司授予承销商45天选择权，可额外购买最多900000个单位以覆盖超额配售[7] - 单位发行价为10美元，总发行额为6000万美元，承销折扣和佣金为0.2美元/单位，总计120万美元，公司发行前收益为9.8美元/单位，总计5880万美元[20] - 承销商获得17.5万股普通创始人股作为额外补偿[20] 股权结构 - 公司发起人目前持有2300000个普通股，其中300000个股份可能会被没收，这些股份购买总价为25000美元，约每股0.01美元[11] - 公司发起人及承销商代表同意在私募中以每个单位10美元的价格，总共购买252500个单位，总价2525000美元[12] - 若承销商全额或部分行使超额配售选择权，发起人及承销商代表将按比例额外购买最多18000个单位[12] - 公司完成本次发行后，初始股东将合计实益拥有25%的普通股[155] 财务安排 - 公司将每月向Casper Holding LP支付10000美元用于办公空间和行政支持[13] - 公司将向Ascendant Global Advisors Inc.支付一次性费用20000美元和季度费用5250美元用于财务咨询和顾问服务[13] - 公司将偿还发起人最多300000美元的贷款，用于支付本次发行的部分费用[13] 上市相关 - 公司申请将单位证券在纳斯达克全球市场以“PECEU”为代码上市，普通股和认股权证预计分别以“PECE”和“PECER”为代码上市[16] - 若不进行超额配售，NTBV为6.46美元；若进行超额配售，NTBV为6.48美元[16] - 单位证券所含普通股和认股权证预计将在招股说明书日期后90天开始分开交易，除非EBC允许提前分开交易[16] 业务展望 - 公司虽有意专注亚洲目标企业，但不限特定行业或地区，可能与中国企业进行业务合并，但不与通过VIE结构整合中国业务的实体进行合并[23] - 公司需在本次发行结束后的18个月内完成首次业务合并，否则将赎回公众股份并清算[157] - 首次业务合并的目标业务总公允价值至少为信托账户资产的80%[65] 风险因素 - 中国政府对海外发行和外国投资监管加强，相关法规变化可能影响公司业务及证券价值[24] - 若与中国目标企业合并，合并后公司可能面临监管审批、反垄断、网络安全和数据隐私等风险[25] - 《外国公司问责法案》规定，若PCAOB连续三年无法检查审计机构，公司证券可能禁止在全国性交易所交易[87]

首次公开募股 - 公司拟进行1.5亿美元的首次公开募股，发行1500万个单位，每个单位售价10美元[6][7] - 承销商有45天超额配售选择权，可额外购买最多225万个单位[7] - 公开发行价格为每单位10美元，总发行额1.5亿美元，扣除费用前公司所得款项为每单位9.47美元，总计1.42亿美元[16] 股份与认股权证 - 每个单位包含1股A类普通股和三分之一的可赎回认股权证，每份完整认股权证可按11.5美元/股的价格购买1股A类普通股[7] - 公司赞助商和承销商将在私募中购买755万个认股权证（若超额配售选择权全部行使则为815万个），价格为0.5美元/份，总金额为377.5万美元（若超额配售选择权全部行使则为407.5万美元）[10] - 公司初始股东目前持有575万股B类普通股，最多75万股将在本次发行结束后无偿交回公司[11] 业务合并 - 公司需在本次发行结束后的24个月内（若在24个月内签署初始业务合并意向书等则为27个月）完成初始业务合并，否则将赎回100%的公众股份[8] - 公司预计初始业务合并后公司将拥有或收购目标业务100%的股权或资产，最低不少于50%[99] - 初始业务合并获批需5000001股公众股份（占本次发行的15000000股公众股份的33.3%）投票赞成，假设所有流通股都参与投票且超额配售选择权未行使[143] 财务数据 - 2019年美高梅度假村及娱乐公司净收入达57亿美元，调整后物业息税折旧摊销前利润达17亿美元，投资资本回报率达20.6倍[53] - 2024年美高梅度假村及娱乐公司净收入达46亿美元，调整后物业息税折旧摊销前利润达12亿美元；2025年上半年分别为26亿美元和7.187亿美元[53] - 美高梅度假村及娱乐公司、澳门新濠影汇和新濠菲律宾发行债券筹集的资金分别为79亿美元、24亿美元和3400万美元[58] 未来展望 - 公司预计探索休闲和娱乐行业的战略协同机会[86] - 公司将在全球寻找能带来有吸引力财务回报的目标业务，但未确定搜索的时间框架和投资金额等标准[107] - 公司认为娱乐和休闲行业有强劲增长潜力，金融基础设施数字化相关领域也有机会[89][90] 风险因素 - 若公司审计师无法被美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）完全检查，公司证券交易可能被禁止，最终可能被证券交易所摘牌[30] - 若与中国目标公司完成业务合并，面临中国政府政策、法规等带来的风险，如备案要求、税收、外汇限制等[22][118] - 公司是空白支票公司，无运营历史和收入，面临无法完成业务合并等风险[196]

发售信息 - 公司将以每股10美元的价格发售500万个单位，总金额为5000万美元[6][8] - 承销商代表有45天选择权，可额外购买最多75万个单位[9] - 单位发行价格为10美元，承销折扣和佣金为0.15美元，公司所得为9.85美元[46] - 总发行金额为50000000美元，承销折扣和佣金总计750000美元，公司所得为49250000美元[46] 股东权益 - 公众股东在公司完成首次业务合并时，有权按一定价格赎回普通股，但持有发售股份20%或以上的股东需事先获得书面同意[10] - 发售前，发起人、其关联方、董事和高管持有143.75万个B类普通股，购买价格为2.5万美元，约每股0.017美元[14] - B类普通股转换为A类普通股后，数量将占发行和流通普通股总数的20%[18] 业务合并 - 公司需在发售结束后的15个月内完成首次业务合并，可最多延长两次，每次3个月，共21个月，每次延期需向信托账户存入50万美元（若行使超额配售权则为57.5万美元）[11] - 若未能在规定时间内完成业务合并，公司将分配信托账户资金，扣除应付税款和最多5万美元利息用于支付清算费用，按比例赎回公众股东股份[12] - 公司拟收购价值在6.5亿美元至20亿美元之间且有显著营收增长潜力的公司[114] 资金安排 - 本次发行所得款项中，5000万美元（若超额配售权全部行使则为5750万美元）将存入信托账户[48] - 公司将偿还最高150万美元的发起人贷款，用于支付发行和组织费用[20] - 最高150万美元的发起人贷款可按每单位10美元的价格转换为私募单位[20] 法规风险 - 《外国公司问责法案》将交易禁令实施时间从三年缩短至两年[43] - 若PCAOB连续两年无法检查或全面调查公司审计机构，公司证券交易可能被禁止，证券可能被摘牌[43] - 《试行办法》对发行人违规行为，中国证监会可对发行人和股东处以100万至1000万人民币罚款[34]

IPO发行详情 - 公司完成首次公开发行定价 发行1500万个单位 每单位价格为10美元 预计总募集资金1.5亿美元 [1] - 每单位包含1股A类普通股和三分之一份可赎回认股权证 每份完整认股权证可于未来以每股11.50美元的价格认购1股A类普通股 [1] - 公司授予承销商45天期权 可额外购买最多225万个单位 以覆盖超额配售 [1] - 每单位10美元将存入信托账户 单位将于2025年9月19日在纳斯达克开始交易 代码为"LATAU" 预计发行于2025年9月22日结束 [1] - 单位拆分后 A类普通股和认股权证将分别以代码"LATA"和"LATAW"在纳斯达克交易 [1] 公司业务性质与战略重点 - 公司是一家空白支票公司 旨在通过合并、资产收购、股份购买等方式与一家或多家企业进行业务组合 [2] - 公司可能寻求任何行业或地理区域的收购机会 但目前计划重点关注能源、金融科技、房地产和科技领域的标的公司 [2] 管理团队与承销商 - 管理团队由首席投资官兼董事会主席Daniel Freifeld、首席执行官Craig Perry、总裁兼首席运营官William Weir及首席财务官Powers Spencer领导 [3] - 董事会成员还包括Douglas Lute、Agostina Nieves和Andy Abell [3] - BTIG LLC担任此次发行的唯一账簿管理人 [3]

融资与发售 - 公司拟公开发售500万个单位，每个单位售价10美元，募集资金5000万美元[6][8] - 承销商代表获45天选择权，可额外购买最多75万个单位以覆盖超额配售[9] - 发起人同意私下认购17.5万个单位（若超额配售权全部行使则为18.625万个单位），总价175万美元（若超额配售权全部行使则为186.25万美元）[13] 业务合并 - 公司需在发售结束后15个月内完成首次业务合并，可延期两次，每次3个月，共21个月[11] - 若延期，发起人或其关联方需在适用截止日期前5天通知，并向信托账户存入50万美元，若承销商超额配售权全部行使则存入57.5万美元[11] - 首次业务合并目标企业的公平市场价值需至少达到信托账户余额（扣除递延承销折扣和应付利息税）的80%[126] 股份与股东权益 - 发售前，发起人及其关联方、董事和高管持有143.75万个B类普通股（最多18.75万个B类普通股可能被没收），购买价格为2.5万美元，约每股0.017美元[14] - B类普通股将在首次业务合并完成时或之后自动转换为A类普通股，或持有人可选择提前转换，转换比例为1:1[14] - 公众股东在首次业务合并完成时有权赎回普通股，但持有发售股份20%或以上的股东需事先获得书面同意[10] 财务数据 - 公司每单位发行价格为10美元，承销折扣和佣金为0.15美元，每单位所得款项为9.85美元[46] - 公司发行总额为5000万美元，承销折扣和佣金总计75万美元，所得款项为4925万美元[46] - 全部行使超额配售权，25%赎回时每股有形账面价值为7.07美元，与发行价相差2.93美元[23] 上市计划 - 公司计划将单位在纳斯达克资本市场上市，代码为“NBRGU”，A类普通股和认股权证预计分别以“NBRG”和“NBRGR”代码上市[24] 风险因素 - 公司不会与通过可变利益实体运营的目标公司进行业务合并，这可能限制在中国的收购候选池[27][28] - 中美无相互承认和执行法院判决的条约，美国法院判决在中国执行困难[30] - 《外国公司问责法案》将交易禁令实施时间从三年缩短至两年[43] 人员信息 - 首席执行官刘永胜自2021年4月起任职，过去20年担任多种企业领导职务[82] - 首席财务官李振自2024年10月起任职，有超十年相关领域经验[84] 其他 - 公司作为“新兴成长公司”可享受部分报告要求豁免，若三年内发行的不可转换债务或收入超过12.35亿美元，或在任何财年第二财季最后一日非关联方持有的股份市值超过7亿美元，将不再是新兴成长公司[150][152] - 公司将利用JOBS法案第107条规定的延长过渡期来遵守新的或修订的会计准则[151]

As filed with the Securities and Exchange Commission on July 7, 2025 Registration No. 333-280565 UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 AMENDMENT NO. 2 TO FORM S-1 REGISTRATION STATEMENT UNDER THE SECURITIES ACT OF 1933 Calisa Acquisition Corp (Exact name of registrant as specified in its charter) Cayman Islands 6770 N/A (State or other jurisdiction of incorporation or organization) (Primary Standard Industrial Classification Code Number) (I.R.S. Employer Identification Numb ...

文章核心观点 公司宣布首次公开募股定价 1310 万股单位证券，预计 6 月 27 日在纳斯达克上市交易，公司是空白支票公司，拟与金融行业企业进行业务合并 [1][2] 分组1：首次公开募股信息 - 公司宣布首次公开募股定价 1310 万股单位证券，预计 6 月 27 日在纳斯达克上市交易，代码“FIGXU” [1] - 每个单位包含 1 股 A 类普通股和半份可赎回认股权证，整份认股权证可按每股 11.5 美元购买 A 类普通股，单位分离时不发行零碎认股权证，仅整份认股权证可交易 [1] - 发行结束后，每单位 10 美元将存入信托账户，证券开始单独交易后，A 类普通股和认股权证预计分别以“FIGX”和“FIGXW”为代码在纳斯达克上市 [1] - 发行预计 6 月 30 日结束，公司授予承销商 45 天选择权，可按首次公开募股价格额外购买最多 196.5 万股单位证券以应对超额配售 [1] 分组2：公司业务目标 - 公司是空白支票公司，旨在与一家或多家企业进行合并、资产收购等业务组合 [2] - 公司目前打算专注于金融行业企业，重点是有潜力成为多资产基金经理的差异化私人财富/资产管理公司，但也可能在任何业务或行业寻求收购机会 [2] 分组3：公司管理团队与承销商 - 公司管理团队由首席执行官兼董事长 Lou Gerken、董事会副董事长 Jide James Zeitlin 和首席财务官 Mike Rollins 领导，董事会还包括 Dr. Russel Read、Real Desrochers 和 Pierre Sauvagnat [3] - Cantor Fitzgerald & Co. 担任此次发行的唯一簿记管理人 [3] 分组4：招股说明书获取方式 - 此次发行仅通过招股说明书进行，招股说明书可从 Cantor Fitzgerald & Co. 获取，地址为纽约第五大道 499 号 5 楼，或通过电子邮件 prospectus@cantor.com 获取 [4] 分组5：注册声明情况 - 与证券相关的注册声明已提交美国证券交易委员会并于 6 月 26 日生效 [5] 分组6：投资者联系方式 - 投资者可联系公司的 Louis Gerken，邮箱 lou@gerkencapital.com，电话 (415) 383 -1464 [8]

发售信息 - 公司拟公开发售1000万单位，每单位10美元，总金额1亿美元；若承销商超额配售权全部行使，发售1150万单位，总金额1.15亿美元[9][13] - 承销商折扣和佣金总计600万美元，公司所得发售收益（未计开支）为9400万美元[12] - 发售所得1亿美元或1.15亿美元将存入美国信托账户，每年可提取不超利息5%的资金用于营运资金需求和支付税费[13] 股权结构 - 公司初始股东目前持有383.3333万B类普通股，最多50万可能被没收，B类股将在初始业务合并时按1:1转换为A类股[18] - 每单位包含一股A类普通股和六分之一份认股权，每份完整认股权在初始业务合并完成时可获一股A类普通股[15] - 独立董事将获185,000股B类普通股且无需支付对价[21] - 赞助商已以25,000美元总价收购3,833,333股B类普通股[23] 业务展望 - 公司是空白支票公司，尚未选定业务合并目标，将专注于高潜力业务，认为储能、社交媒体和消费品行业提供了充足的业务合并机会[10][60] - 公司拟收购企业价值在5亿美元至10亿美元之间的企业[70] - 公司有18个月时间完成首次业务合并，可通过股东投票修改时间[82] 市场数据 - 2034年全球储能市场规模将超5690亿美元[66] - 2025 - 2029年全球社交媒体市场预计以13.0%的复合年增长率增长，2029年将达4660亿美元[66] - 2027年社交媒体预计有超59亿用户[66] - 2026年标准普尔1500消费品板块预计销售额超2.7万亿美元[66] 财务数据 - 截至2025年3月31日，发行价为8.57美元（调整后排除最高赎回权价值的50%）[28] - 假设全面行使超额配售选择权，NTBV分别为3.02、6.28等美元；假设不行使，NTBV分别为3.03、6.26等美元[28] - 创始人股份的购买价格约为每股0.0065美元[28] - 截至2025年3月31日，实际营运资金为 - 210,319美元，调整后为514,045美元[171] 交易安排 - 单位预计在招股说明书日期或之后开始交易，A类普通股和公共权利预计在招股说明书日期后的第52天开始单独交易[100] - 本次发行前单位发行和流通数量为0，发行后为1033万；A类普通股发行前为383.3333万，发行后为1366.3333万；权利发行前为0，发行后和私募配售为172.1666万[104] - 初始业务合并目标的公平市场价值需至少达到信托账户资产（不包括递延承销佣金和信托账户资金收益的允许提款）的80%[85] 风险因素 - 公众股东在本次发行完成后将立即面临重大股权稀释[20] - 若未完成业务合并且未延长时间，将赎回公众股份，最高扣除10万美元利息支付解散费用[83][84] - 公众股东行使大量股份赎回权会增加首次业务合并失败的概率[189]