Table of Contents As filed with the Securities and Exchange Commission on March 15, 2024. Registration No. 333- UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 FORM S-1 REGISTRATION STATEMENT Under The Securities Act of 1933 CONTINEUM THERAPEUTICS, INC. (Exact name of Registrant as specified in its charter) (State or other jurisdiction of incorporation or organization) Delaware 2834 27-1467257 (Primary Standard Industrial Classification Code Number) (I.R.S. Employer Identification Nu ...

As filed with the Securities and Exchange Commission on February 9, 2024 Registration No. 333-276817 UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 FORM S-1/A (Amendment No. 1) REGISTRATION STATEMENT UNDER THE SECURITIES ACT OF 1933 Sunshine Biopharma, Inc. (Exact name of registrant as specified in its charter) | Colorado | 8731 | 20-5566275 | | --- | --- | --- | | (State or other jurisdiction of | (Primary Standard Industrial | (I.R.S. Employer | | incorporation or organization) | ...

财务数据 - 若全部14,089,672股普通股对应的认股权证以现金行权，公司最多可获约900万美元总收益[9] - 2024年2月1日，公司普通股在纳斯达克资本市场的最后成交价为每股0.52美元[11] - 12月发行交易结束，发行总收益约900万美元，未扣除配售代理费和其他发行费用[26] - 2023年前9个月公司净亏损1950万美元，截至9月30日累计亏损1.213亿美元[131] - 截至2023年9月30日，公司资产负债表中在研研发项目（IPR&D）无形资产为1110万美元[133] - 自2016年6月IPO以来，公司股价最高达57.48美元，最低至0.82美元[168][171] - 截至2022年12月31日，公司有认股权证和期权可购买总计5578147股普通股，平均行使价格为每股7.17美元[170] 产品研发 - 公司有三个核心技术，六项药物候选产品中有三项处于1b/2期或2期临床试验[24] - 公司药物产品候选WP1066已进行两项医生发起的1期临床试验，Annamycin正在波兰进行一项医生发起的1b/2期临床试验[85] - 2022年公司向美国FDA提交WP1122用于治疗GBM的研究性新药申请（IND）并生效，同年巴西有研究者独立提交WP1122治疗新冠肺炎的临床试验申请（CTA）[127] 市场交易 - 机构投资者组合购买价为0.64美元，参与的高管等为0.69美元[26] - 每份普通股认股权证行权价为每股0.64美元，自股东批准之日起五年到期[28] - 本次发行前已发行普通股为29810443股，假设全部行权，发行完成后为47502368股[33] 风险因素 - 临床试验中患者死亡、国外研究试验、供应商有限等可能影响业务[49][52][54] - 无法满足纳斯达克最低收盘价要求，普通股可能被摘牌[51] - 发行额外资本股票，股东所有权可能被稀释[51] 政策与合作 - 2017 - 2021年公司多个药物获FDA孤儿药资格认定和快速通道指定[96][100] - 2022年拜登签署法案，2025年起设自付费用上限，2026年为部分药品设“最高公平价格”[106] - 公司与MD Anderson许可协议有年度许可费、里程碑付款和特许权使用费[166] 未来展望 - 公司预计在可预见的未来不会宣布股息[51] - 公司可能通过多种方式寻求额外资金，但不一定能以可接受条件获取[121] - 公司若在2024年4月29日前未恢复符合最低出价规则，普通股可能被摘牌[184] - 公司将把认股权证行权所得用于营运资金，管理层有资金使用决定权[199]

公司概况 - 公司为非加速申报公司和较小报告公司[5] - 公司是制药公司，业务涵盖肿瘤学和抗病毒等治疗领域[28] - 公司共有47名员工，管理团队6人，Nora Pharma员工41人[183] 股权与融资 - 公司拟发售单位，含普通股、预融资认股权证、A系列认股权证和B系列认股权证[9] - A系列和B系列认股权证发行日可立即行使，行权价待定，有效期分别为两年半和五年[10] - 预融资认股权证行权价为0.001美元/股[13] - 2024年1月31日，公司普通股在纳斯达克最后报告成交价为0.256美元/股[15] - 承销商有45天选择权，可额外购买最多15%对应证券[17] - 承销折扣和佣金率为8.0%，另有1.0%非可报销费用津贴[19] - 本次发行前已发行普通股28,024,290股[38] - 董事会有权发行多达3000万股优先股，100万股为B系列优先股，1万股由首席执行官持有[92] - 截至2024年1月31日，普通股约有149名登记持有人[111] - 截至2023年12月31日，股权补偿计划下有3320988份证券可供未来发行[113] 业绩数据 - 截至2023年9月30日，累计亏损62,655,634美元，2023年前9个月净亏损3,256,020美元，2022年净亏损26,744,440美元[43] - 2023年第三季度，销售额5957668美元，较2022年同期增加5824860美元，直接成本3967412美元，毛利润1990256美元[126] - 2023年前三季度，营收16412586美元，较2022年同期增加16006826美元，直接成本10641461美元，毛利润5771125美元[128] - 2022财年，营收4345603美元，较2021年增加，成本销售2649028美元[131] - 2022财年，一般及行政费用28697325美元，较2021年增加26146595美元[132] - 2022财年，净亏损26511136美元，2021财年净亏损12436447美元[133] - 截至2023年9月30日，现金或现金等价物18846140美元，前九个月经营活动净现金使用量6085435美元[134] - 2023年前九个月，投资活动现金流量使用量386920美元，融资活动提供现金流3,456,106美元[135][136] - 2022年12月31日，现金及现金等价物21,826,437美元[137] - 2022年通过三次融资分别获净收益约680万、680万和1680万美元[137,138,142] - 2022财年，因认股权证行使获收益13,193,177美元[139] - 2022年投资活动现金流使用量14,619,390美元，融资活动净现金流39,465,107美元，运营净现金使用量5,248,358美元[141] - 2023年5月16日，私募出售获净收益约410万美元[142] 业务情况 - 子公司Nora Pharma有51种仿制药在加拿大销售，2024 - 2025年计划推出32种[28] - 子公司Sunshine Canada开发和销售非处方OTC产品[28] - 公司有51种药品已上市，2024年分季度推2、6、3、5种，2025年推16种仿制药[159] - 公司正在开发3种专利药，Adva - 27a研发暂停，K1.1和SBFM - PL4处于临床前阶段[161] - 子公司Nora Pharma拥有180个处方药药品识别号，公司有2个天然产品编号[172][173] - 仿制药由国际合作伙伴生产，专利药候选产品在不同机构生产，非处方产品由INOV Pharma Inc.代工[174][175] - 仿制药在加拿大销售，非处方产品通过亚马逊在美加销售[176][177] 未来展望 - 公司预计约1年内提交抗新冠化合物初始IND申请，约2年内提交抗癌化合物初始IND申请[181] - 公司管理层估计业务扩张约需3000万美元额外资金[143] 风险因素 - 仿制药业务面临宏观经济、供应链等风险，受监管政策变化不利影响[45][46][47] - 未获非仿制药FDA批准，未来三到四年难从非仿制药销售获显著收入[50][51] - 可能需大量额外资金，不确定能否获有利融资[52] - 新冠治疗产品候选药物可能无法获FDA紧急使用授权[55] - 药物开发业务依赖产品成功开发和商业化，FDA可能不批准[56] - 产品获批后面临持续监管审查，违规将受处罚[58] - 可能面临诉讼，影响业务和财务状况[59] - 无法吸引和留住人员，特别是关键高管离职，会影响业务[60] - 面临产品责任风险，现有保险可能保障不足[61] - 研发涉及危险材料，违规会面临索赔、罚款[62] - 第三方制造商可能无法满足生产需求[63] - 无法建立销售和营销能力将无法获制药业务收入[64] - 面临激烈竞争，对手可能更快获监管批准[71] 其他信息 - 2023年3月24日，公司因股价问题不满足纳斯达克最低出价要求，9月21日获宽限期至2024年3月18日，拟反向股票分割[90] - 公司预计未来不对普通股支付股息，保留收益用于业务扩张[91] - A系列、B系列和预融资权证流动性有限，某些条款可能阻碍收购和业务合并[93][96][97] - 未来发行额外证券可能稀释现有股东股权比例[95] - 加拿大仿制药市场估值约72亿加元，活跃玩家超35家，前3家占约50%份额[185] - 公司主要营业地在纽约，最低月租金289美元[189] - 子公司Nora Pharma租赁设施面积23,500平方英尺，月租金27,250加元，租期到2030年1月可续租5年[190] - 2022年10月，公司收购Nora Pharma，该公司有41名员工，运营面积23,500平方英尺[156]

财务状况 - 2021 - 2023年前九个月无收入，近期无营收预期[49] - 截至2023年9月30日，累计亏损1.26116552亿美元，营运资金赤字143.5947万美元[58] - 2023年前三个月和九个月净亏损分别为1026.576万和1870.8007万美元[58] - 2023年前九个月经营活动使用现金876.2209万美元[58] - 截至2024年1月29日，手头现金约146万美元[58] - 2022年7 - 12月、2023年4 - 8月出售股权分别获约650万、600万、300万、300万美元收益[58] - 每月现金需求约38万美元[60] - 目前无250万美元以上股东权益，普通股交易价低于1美元，不符纳斯达克持续上市要求[50] 股权相关 - 拟公开发售13,950,976股普通股，含9,064,098股预融资和4,886,878股普通认股权证可发行股份[7] - 2023年12月普通认股权证行使价每股0.17美元，预融资认股权证每股0.0001美元[8] - 若2023年12月普通认股权证现金行使，公司最高获约1,540,897美元收益[8] - 2024年1月30日，普通股在纳斯达克最后报告售价每股0.2046美元[10] - 截至2024年1月29日，普通股流通股数10,158,832股[46] 产品研发 - 有Anti - TNF、SCAs和α7nAChR三个产品开发平台，α7nAChR因资源限制暂停研发[40][44] - 抗TNF平台主要候选产品在英荷完成早期杜普伊特伦挛缩症2a和2b期临床试验[38] - 获阿达木单抗用于早期杜普伊特伦病美国专利授权，有效期不早于2037年[40] - 计划抗TNF平台术后认知功能下降和冻结肩2期试验，冻结肩可行性试验因监管结束[39] - 对SCA平台进行临床前研发活动[40] 未来规划 - 评估现有资产货币化选择，探索战略替代方案实现股东价值最大化[41] - 2024年2月16日股东大会拟寻求批准1:4至1:40反向股票分割[166] 风险因素 - 公司治理方面无独立董事等，不符纳斯达克持续上市规则[66] - 有显著流动性需求，需额外资金支持运营等[67] - 欠牛津大学约929,030英镑，协商减额和付款计划[72] - 受全球冲突影响，可能致运营成本增加和收入减少[160][162] - 临床试验面临患者招募、监管等多方面风险[172][173][174][175] - 产品研发面临失败、无法获批和商业化等风险[137][138][139] - 面临法规监管、价格控制、竞争等多方面风险[178][186][193][195]

FORM S-1 REGISTRATION STATEMENT UNDER THE SECURITIES ACT OF 1933 GRI BIO, INC. (Exact name of registrant as specified in its charter) As filed with the Securities and Exchange Commission on January 31, 2024. Registration No. 333-276205 UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 AMENDMENT NO. 2 TO (State or other jurisdiction of (Primary Standard Industrial Classification Code Number) Delaware 2834 82-4369909 (I.R.S. Employer Identification Number) 2223 Avenida de la Playa, #208 ...

融资与发行 - 公司拟发售2,941,176股普通股、2,941,176份预融资认股权证和2,941,176份认股权证，公开发行价每股2.38美元[8][9] - 预融资认股权证行使价格为每股0.01美元，组合公开发行价格为每份2.37美元[10] - 认股权证行使价格为每股2.38美元，自发行之日起五年到期[10] - 公司拟向Hanmi Pharmaceutical Co., Ltd.私募发行，发行价每股2.50美元，总收益约400万美元[12] - 承销商有30天选择权，可额外购买最多441,176股普通股和/或额外认股权证[17] - 私募发行中，新桥证券获总购买价格7.0%的配售代理费和总发售量7%的认股权证[13] - 本次发行和私募配售前公司有7942363股普通股流通，发行后假设无人行使认股权证则有12483629股，若超额配售权行使则有12924806股[64] - 预计本次发行和私募配售净收益约990万美元，若超额配售权行使则约1090万美元，用于营运资金和一般公司用途[66] 股价与市场 - 2024年1月10日，纳斯达克普通股销售价格为每股2.38美元，多伦多证券交易所为每股3.14加元[9] - 预融资认股权证和认股权证无公开交易市场，流动性有限[11] - 本次发行需获得多伦多证券交易所批准[9] 产品研发 - 公司正在开发tuspetinib和luxeptinib，均处1期临床试验阶段[41] - tuspetinib在国际1/2期临床试验进入APTIVATE扩展试验，若获批，预计2035年年销售额超30亿美元[42] - luxeptinib新G3配方吸收性能改善，正进行每日两次连续口服给药测试[45] - 截至12月26日，共对160例复发/难治性急性髓系白血病患者给予Tuspetinib治疗[51] - Tuspetinib单药在80 - 160mg治疗剂量下，VEN初治患者总体完全缓解率为29%，FLT3突变患者CRc率为42%，FLT3未突变患者CRc率为19%[51] - TUS/VEN双药治疗研究中，所有可评估患者CRc率为25%，VEN初治患者为43%，既往VEN治疗患者为21%[58] 专利情况 - 截至1月10日，公司拥有43项已授权专利涵盖HM43239化合物或类似化合物，预计保护期至2038 - 2039年，美国和专利合作条约缔约国还有待决专利申请，预计到期日在2038 - 2042年[57] - 截至1月10日，公司拥有49项已授权专利涵盖CG - 806化合物等，预计保护期至2033 - 2038年，美国和专利合作条约缔约国还有待决专利申请，预计到期日在2038 - 2039年[61] 公司历史与架构 - 公司于1986年9月5日成立，原名RML Medical Laboratories Inc.，经历多次更名和合并[46] - 2010 - 2023年公司多次按不同比例合并已发行普通股[46][47] - 公司拥有两家子公司，分别是Aptose Biosciences U.S. Inc.和NuChem Pharmaceuticals Inc.，持股比例分别为100%和80%[48] - 公司总部、注册和记录办公室位于加拿大多伦多，行政办公室位于美国圣地亚哥[49] 风险与挑战 - 公司自1986年成立以来未盈利，2020 - 2022财年净亏损分别为5520万美元、6540万美元和4180万美元，截至2022年12月31日累计亏损4.643亿美元[96] - 公司未来十二个月持续经营能力存在重大疑虑[87] - 公司目前无产品销售收入，未来几年可能继续亏损，需大量资金完成产品研发[89][97] - 公司研发后续试验需大量资金，资金筹集困难可能导致研发延迟或停止[91] - 公司运营可能受自然灾害、战争、健康危机等不可控事件影响[95] - 公司严重依赖关键高管和科学家，人员流失可能影响产品开发能力[100] - 员工不当行为可能导致公司面临监管制裁、声誉受损和业务受重大不利影响[101] - 公司无销售、营销和分销经验，自行建立相关能力需投入大量资金且面临诸多风险[102] - 公司可能通过收购、合作或引进产品候选药物来扩展业务，但存在诸多风险[104] - 公司持有美元现金和现金等价物，部分费用以加元等外币支出，汇率波动可能导致外汇损失[106] - 公司资源和资金有限，战略决策失误会对业务、财务和运营产生不利影响[118] - 公司可能无法按预期时间和成本实现项目目标[119] - 临床测试延迟会增加产品开发成本，影响商业化和财务状况[120] - 公司依赖合同制造商，质量、成本或交付问题会损害业务运营[122] - 公司产品部分组件由国外第三方制造，面临国际市场多种风险[126] - 患者招募困难会导致临床试验延迟或取消[127] - 无法成功开发伴随诊断会影响产品获批和商业潜力[129] - 依赖第三方进行临床研究和试验，其表现不佳会损害公司业务[132] - 临床研究负面结果和安全事件会影响产品商业化和公司财务[133] - 生物技术和制药行业竞争激烈，公司产品可能不被市场接受，难以盈利[137] - 公司专利申请结果不确定，已授权专利也可能被挑战无效或不可执行[145] - 公司从Hanmi和CG处获得重要知识产权许可，需承担多项义务[157][158] - 公司产品的研发、生产和营销受政府广泛监管[161] - 美国和国际上的举措增加药品定价压力，公司产品市场接受度和销售依赖第三方支付方报销[167][171] - 2022年7月18日，公司收到纳斯达克通知，连续30个工作日普通股收盘价低于1美元/股的最低要求[192] - 加拿大法律可能延迟或阻止公司控制权变更[196] - 非加拿大投资者因公司在加拿大注册和运营，可能难以获取和执行对公司的判决[200]

公司概况 - 公司是非加速申报公司、较小报告公司和新兴成长公司[6] - 公司是一家运营历史有限的生物制药公司[61] 股票相关 - 公司进行1比20反向股票分割，每20股普通股重新分类为1股[17] - 2024年1月11日公司普通股在纳斯达克收盘价为每股6.85美元[17] - 发行前公司普通股流通股数为1450171股[54] - 截至2024年1月5日，公司有73647股普通股可在行使2021年股权奖励计划下已发行的未行使股票期权时发行，加权平均行权价为每股59.72美元[57] - 截至2024年1月5日，2021年计划下有174479股普通股可供未来发行[57] - 截至2024年1月5日，有786710股普通股可在行权时发行，加权平均行权价为每股46.40美元[57] - 截至2024年1月5日，有341912股普通股可在行使预融资认股权证时发行，加权平均行权价为每股0.002美元[57] 融资与股权交易 - 公司向投资者提供购买预融资认股权证机会，避免其持股超过4.99%（或9.99%）[12] - 2023年10月1日至招股说明书日期，投资者行使预融资认股权证购买260,261股普通股[34] - 2023年10月1日至招股说明书日期，公司通过ATM协议出售283,800股普通股，净收益3,115,303美元[35] - 基于当前经营计划，公司需筹集约800万美元额外资金以符合纳斯达克最低股东权益规则[39] - 2022年8月公司向WFIA发行500万美元本票，2023年5月将本金增加300万美元至800万美元，9月WFIA将原本金及利息转换为预融资认股权证，目前300万美元本金及未付利息将于2025年8月8日到期[77] 财务状况 - 截至2023年9月30日，公司自成立以来持续亏损，累计亏损约8600万美元[68] - 公司需筹集大量额外资金以维持运营，若无法筹集，股东可能损失部分或全部投资[72] - 2021和2022财年，独立注册会计师事务所报告对公司持续经营能力存在重大疑虑[81] 市场与产品 - 公司目标的ADHD治疗美国市场规模超230亿美元，其中186亿美元归因于兴奋剂，占比约88%，非兴奋剂占比约12%，长效兴奋剂剂型占市场支出约160亿美元，占兴奋剂处方的54%[31] - 公司两款专有一线兴奋剂药物CTx - 1301和CTx - 1302可消除多达60%ADHD患者使用的“增强剂”剂量[32] - 公司主要依赖CTx - 1301、CTx - 1302和CTx - 2103产品的成功开发和商业化，但这些产品尚未获批[82] 监管与合规 - 公司因未达最低股东权益250万美元要求，于2023年5月16日收到纳斯达克通知，后获展期至11月13日，仍未达标面临摘牌听证会[38] - 公司因未达最低出价1美元/股要求，于2023年7月28日收到通知，有效期180天，经反向股票分割后于12月15日恢复合规[40] - 因董事会三名成员辞职，公司自2023年12月26日起不再符合纳斯达克独立董事规则[41] - 公司因最近一个财政年度收入低于12.35亿美元，符合新兴成长公司定义，可享受多项报告要求豁免，最长为期五年[48] 合作与商业化 - 2023年3月7日，公司与Indegene签订联合商业化协议，为CTx - 1301提供商业化服务[188] - Indegene将为CTx - 1301提供医疗事务、定价等商业化服务[200]

证券发行 - 公司拟公开发售包括7,755,710股普通股、16,033,000股认股权证对应的普通股和976,000股期权对应的普通股[6] - 公司拟发行普通股最高达17,009,000股，包括PIPE认股权证等对应股份[45] - 出售证券股东拟出售普通股最高达24,764,710股，分三部分组成[45] 业务合并 - 2023年9月22日完成业务合并，MURF更名为Conduit Pharmaceuticals Inc[43] - 此前约1316万股MURF A类普通股被赎回，占当时已发行股份约99%[7] 财务数据 - 2023年上半年公司净亏损470万美元，2022年老公司净亏损490万美元[49] - 截至2023年6月30日，公司累计亏损1540万美元[49] 股价信息 - 2023年10月13日，公司普通股收盘价为每股1.76美元[9][170] - PIPE、私人和公开认股权证行使价为每股11.50美元，A.G.P.认股权证为每股11.00美元[45][165] 公司性质 - 公司是“新兴成长型公司”，可选择遵守某些简化的上市公司报告要求[10] 公司上市 - 公司普通股和公开认股权证分别在纳斯达克全球市场和纳斯达克资本市场上市，代码分别为“CDT”和“CDTTW”[9][46][169] 合作关系 - 公司与英国生物医学慈善机构St George Street有独家合作关系[32] 临床资产 - 公司初始许可的临床资产聚焦特发性男性不育症和自身免疫性疾病等，包括AZD5904和AZD1656[36] - 公司拥有AZD1656某些共晶体的知识产权，专利2042年2月9日到期[39] 股东情况 - 截至2023年10月13日，Corvus Capital Limited持有公司45,593,799股普通股，约占已发行普通股的62.6%[105] - 截至2023年10月13日，Corvus Capital Limited和Andrew Regan合计拥有公司62.6%的投票权，公司被视为纳斯达克规则下的“受控公司”[106] 未来展望 - 公司预计在可预见的未来不支付股息，将保留未来收益用于业务发展和增长[144][171] - 公司计划开展临床试验，成功后与第三方交易变现临床资产，不进行二期以上开发和商业化[195] 风险因素 - 公司临床资产开发面临昂贵、耗时、不确定等问题，可能无法获得监管批准[42][55][58] - 公司在财务报告内部控制方面存在重大缺陷，正在实施措施改善[67][68] - 公司面临产品责任、网络安全、知识产权侵权等多种风险[76][111][123]

公司概况 - 公司是专注神经疾病治疗疗法开发和商业化的专业制药公司[31] - 公司普通股在纳斯达克资本市场交易，代码“ATXI”[121] 财务数据 - 截至2023年6月30日，现金及现金等价物为157.1万美元，累计亏损9210万美元，股东权益赤字为533.6万美元，总资本化为负614.6万美元[68][75] - 截至2023年6月30日，净有形账面价值约为负610万美元，即每股负0.78美元[86] - 2022年研发费用为2780美元，运营亏损为8526美元，净亏损为4368美元，摊薄后每股净亏损为2.29美元[103] - 2021年研发费用为1346美元，运营亏损为3943美元，净亏损为4243美元，摊薄后每股净亏损为5.71美元[104] 股权结构 - 公司授权股本包括7500万股普通股和200万股优先股，其中25万股为A类优先股[117] - 截至2023年9月14日，有8687570股普通股流通，由32名登记股东持有[118] 产品研发 - 候选产品包括AJ201、静脉曲马多和BAER - 101[31] - AJ201正处于治疗SBMA的1b/2a期临床试验，预计招募约24名患者[33][36] - 2023年7月，公司与FDA就静脉曲马多3期安全研究的关键要素达成一致[39] 市场交易 - 9月15日，公司普通股在纳斯达克资本市场收盘价为每股0.8290美元[13] 收购交易 - 2022年11月，公司完成与Fortress的交易，收购Baergic Bio多数股权[32] - 2022年10月11日，公司以300万美元回购了InvaGen持有的100%股份[105] 股票发行 - 公司进行尽力推销式发售，发售单位由普通股和认股权证组成，认股权证行使价为公开发行价的100%，有效期5年[8][46] - 若购买单位致购买者及其关联方持股超4.99%（或9.99%），可选择购买预融资单位[9][46] - 本次发行预计在发售开始后不迟于两个工作日完成，发行终止日期为2023年[未提及日期] [11] - 假设发售成功，预计净收入数百万美元，用于一般公司用途和营运资金[47] 风险提示 - 公司持续经营能力存在重大疑问，可能阻碍未来融资[68] - 公司需维持至少250万美元股东权益以继续在纳斯达克资本市场上市，截至2023年3月31日股东权益为负215.7万美元[69] - 公司普通股价格波动大，可能导致投资价值损失，且市场流动性可能受影响[59]