交易背景与性质 - 公司拟以现金方式购买南京万优商业管理有限公司49.00%股权 [1] - 交易构成重大资产重组及关联交易 [1] 历史交易情况 - 2024年8月19日完成收购南京万好商业管理有限公司49%股权并办理工商变更登记 [1] - 南京万好主营休闲食品采购销售及运营业务 与本次标的公司业务范围相同或相近 [1] - 该交易需纳入本次重大资产重组的累计计算范围 [1] 其他资产交易 - 除上述交易外 公司前12个月内无其他与本次交易标的属于同一或相关资产的购买出售行为 [2]

交易概况 - 公司拟以现金方式购买南京万优商业管理有限公司49%股权 构成重大资产重组和关联交易 [1] 财务影响 - 交易后归母净利润从2024年35,858.46万元增至41,551.71万元 2025年1-5月从29,352.20万元增至38,153.76万元 [1] - 基本每股收益从2024年1.99元/股增至2.31元/股 2025年1-5月从1.71元/股增至2.23元/股 [1] - 存在因标的资产经营问题导致净利润下降并摊薄每股收益的风险 [1] 业务发展措施 - 通过优化调控工艺和改良培育基配方提高食用菌栽培生物转化率 [2] - 继续优化生产工艺提高产量并降低成本以提升食用菌业务盈利能力 [2] - 专注于量贩零食业务高质量发展 利用品牌影响力提升经营效率和盈利能力 [2] 公司治理 - 严格遵循法律法规要求优化治理结构和加强内部控制 [2] - 确保董事会和股东会依法行使职权 保障独立董事维护公司整体利益 [2] - 合理运用融资工具控制资金成本并提升资金使用效率 [2] 股东回报机制 - 建立健全有效的股东回报机制确保股利分配政策持续稳定 [3] - 增加股利分配决策透明度便于股东监督经营和利润分配 [3] 承诺事项 - 控股股东承诺不干预经营管理活动且不侵占公司利益 [4] - 董事及高级管理人员承诺勤勉履行职责维护股东权益 [4] - 薪酬制度与股权激励计划行权条件均与填补回报措施执行情况挂钩 [4]

交易概述 - 公司拟以支付现金方式购买南京万优商业管理有限公司49%股权 [1] - 交易构成重大资产重组和关联交易 [1] 交易合规性 - 交易符合《创业板上市公司持续监管办法》第十八条规定 [1] - 交易符合《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第八条规定 [1] - 标的资产需符合创业板定位或与上市公司处于同行业/上下游 [1] 战略目的 - 收购控股子公司少数股权以强化管控力度 [2] - 提升整体治理水平和综合竞争力 [2] - 通过整合内部资源配置优化业务布局 [2] - 提高整体运作效率以实现总体经营目标 [2] 行业属性 - 标的公司主营业务为量贩零食销售 [2] - 上市公司主营业务涵盖量贩零食销售及食用菌研发培育销售 [2] - 双方同属《国民经济行业分类》中"F5219其他综合零售"类别 [2] - 标的公司与上市公司处于同行业 [2]

交易性质 - 公司拟以支付现金方式购买南京万优商业管理有限公司49%股权 [1] - 交易构成重大资产重组及关联交易 [1] 合规声明 - 交易相关主体无因涉嫌内幕交易被立案调查或侦查的情形 [1] - 最近36个月内无因重大资产重组相关内幕交易被行政处罚或追究刑事责任的情形 [1] - 确认不存在《上市公司监管指引第7号》第十二条规定的禁止参与重组情形 [1][2]

交易性质 - 公司拟以支付现金方式购买南京万优商业管理有限公司49.00%股权 [1] - 交易构成重大资产重组及关联交易 [1] 保密制度框架 - 公司制定《内幕信息知情人登记管理制度》明确内幕信息定义、知情人范围及登记管理要求 [1] - 制度涵盖保密管理及责任追究内容 [1] 具体保密措施 - 参与项目商议人员仅限于少数核心管理层以控制信息知悉范围 [1] - 及时记录商议筹划及论证咨询阶段的内幕信息知情人并制作登记表 [2] - 编制交易进程备忘录并及时报送深圳证券交易所 [2] 保密义务履行 - 在内幕信息依法披露前未公开或泄露信息且未利用内幕信息买卖股票 [2] - 在审议交易的董事会召开前严格遵守保密义务 [2]

交易背景 - 公司拟以现金支付方式购买淮南市盛裕企业管理有限公司和淮南市会想企业管理有限公司合计持有的南京万优商业管理有限公司49.00%股权 [1] - 本次交易构成重大资产重组及关联交易 [1] - 公司聘请中联资产评估咨询（上海）有限公司作为评估机构 [1] 评估机构独立性 - 评估机构中联评估具备相关业务资格 [1] - 评估机构及经办人员与公司、标的公司及其他交易相关方无关联关系 [1] - 评估机构不存在除业务关系外的利益或冲突 [1] 评估假设与前提 - 评估假设符合国家法规及市场通用准则 [2] - 假设设定基于行业实际情况及标的资产实际运营状况 [2] - 评估假设前提具有合理性 [2] 评估方法与目的 - 评估方法符合标的公司实际情况且遵循独立性、客观性原则 [2] - 选用参照数据及资料可靠 [2] - 评估方法与交易目的相关性一致 [2] 交易定价公允性 - 交易定价以评估值为依据并经双方协商确定 [2] - 定价综合考虑标的公司资产负债状况、经营能力、品牌影响力及发展前景 [2] - 定价未损害公司及股东利益 [2]

交易结构 - 公司以支付现金方式购买淮南盛裕和淮南会想合计持有的南京万优49.00%股权 [1] - 交易完成后公司将持有南京万优全部股权 本次交易为收购控股子公司少数股权 [1] 关联方认定 - 交易对方淮南盛裕的实际控制人周鹏将通过股权转让持有公司5.2714%股份 成为持股5%以上股东 [1] - 交易对方淮南会想的实际控制人杨俊现任公司副总经理 属于法定关联方 [1] - 根据深交所创业板股票上市规则 周鹏及其一致行动人视同为上市公司关联方 [1] 交易性质 - 本次交易构成关联交易 依据包括《公司法》《证券法》及深交所创业板上市规则等相关法规 [2] - 公司董事会及股东会审议交易方案时 关联董事和关联股东将回避表决 [2]

交易结构 - 福建万辰生物科技集团以现金方式购买南京万优商业管理有限公司49%股权 [1] - 交易对方为淮南市盛裕企业管理有限公司和淮南市会想企业管理有限公司 [1] - 交易构成重大资产重组及关联交易 [1] 合规性声明 - 交易符合《上市公司监管指引第9号》第四条规定 [1][2] - 交易对方合法持有标的资产完整权利且无转让限制 [2] - 已披露需履行的决策审批程序及报批事项 [1] 交易影响 - 不影响公司在人员、采购、生产、销售及知识产权方面的独立性 [2] - 加强上市公司对子公司管控力度并提升整体治理水平 [2] - 改善财务状况、增强持续经营能力和抗风险能力 [2] - 不会新增显失公平的关联交易或重大不利影响的同业竞争 [2]

交易结构 - 福建万辰生物科技集团以支付现金方式购买南京万优商业管理有限公司49%股权 [1] - 交易构成重大资产重组及关联交易 [1] 内控合规措施 - 公司制定《内幕信息知情人登记管理制度》明确内幕信息定义、知情人范围及登记管理要求 [1] - 参与项目商议人员仅限于少数核心管理层 严格限定敏感信息知悉范围 [1] - 制作内幕信息知情人登记表及交易进程备忘录并及时报送深圳证券交易所 [2] - 在依法披露前未公开或泄露内幕信息 未利用内幕信息买卖公司股票 [2] 独立财务顾问核查结论 - 华兴证券确认公司内控制度符合《证券法》《重组管理办法》及监管指引要求 [2] - 公司履行了交易披露前的保密义务 符合法律法规及公司制度规定 [2]

交易结构 - 福建万辰生物科技集团股份有限公司以现金方式购买南京万优商业管理有限公司49%股权 [1] - 交易对手方为淮南市盛裕企业管理有限公司和淮南市会想企业管理有限公司 [1] - 交易构成重大资产重组和关联交易 [1] 财务顾问职责 - 华兴证券有限公司担任本次交易的独立财务顾问 [1] - 财务顾问已履行必要尽职调查程序并发表独立核查意见 [1] - 财务顾问内核机构已审查并通过核查意见 [1] 信息披露 - 交易各方承诺提供文件真实准确完整并承担法律责任 [1] - 披露文件内容与格式符合监管要求 [1] - 财务顾问确信披露信息真实准确完整无虚假记载 [1] 合规状况 - 交易方案符合证监会和深交所相关规定 [1] - 财务顾问已采取严格保密措施和风险控制制度 [1] - 不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题 [1]