财务表现 - 2024年营业收入3.36亿元，同比下滑14.86% [1] - 归母净利润亏损3730.71万元，亏损面扩大 [1] - 销售及研发费用同比下降，管理费用同比上升32.25% [4] 关联交易争议 - 2024年1-11月实际发生关联交易3370.07万元，未获股东大会批准 [2] - 2020年起连续两年未履行关联交易审议程序，2024年9月被上海证监局责令改正并出具警示函 [2] - 第一大股东菲林格尔控股有限公司（持股94.41%）对补充审议议案投反对票导致未通过 [2] 经营挑战与应对措施 - 地板业务与房地产行业强关联，收入缩减但固定成本及折旧增加（丹阳工厂）导致亏损 [3] - 市场需求不足、价格竞争激烈，公司采取预算控制、压缩非必要开支、严控库存等措施 [3] - 实木复合地板及橱柜家具产销量同比下降，新增门及木饰面业务放量 [3] 产能与战略规划 - 江苏菲林格尔厂房完成基建及设备调试，产品定位商业空间装饰木饰面，主攻中高端酒店及工程项目 [4] - 2025年营收目标3.5亿元（同比增4.10%），计划以研发中心+两大生产基地推进品类多样化 [4] 管理层动态 - 德国籍董事长Jürgen V hringer因无法保证年报真实性且未获分红，2025年减持股份 [3]

关联交易与股权变更 - 康缘药业在一年内与关联方江苏坤聿签订两笔合同总计2.58亿元，占公司2023年经审计净资产的4.96% [1][4] - 江苏坤聿原名南通铭元，2023年9月康缘集团入股，两个月后改由康缘集团全资子公司江苏缘森置业持股 [1] - 2023年12月康缘药业子公司康源医药与南通铭元签订首笔关联交易合同，金额9444.72万元 [2] - 2024年7月康源医药与更名后的江苏新基誉签订第二笔合同，金额1.63亿元 [4] 公司架构与历史沿革 - 江苏坤聿经历三次更名：南通铭元→江苏新基誉→江苏坤聿，注册地址从海安市迁至南京江宁区康缘医药科技园 [3][6] - 2024年12月江苏缘森置业退出江苏坤聿，南京毅琛投资入股67%，新股东霍卫国与康缘集团存在历史关联 [6][8] - 毅琛投资监事宋正奇同时在康缘集团控股子公司康缘尤赛金任职 [6] - 康缘药业历史上曾两次与霍卫国控制的江苏经略进行股权交易，分别在2008年和2011年 [7][8] 业务与财务数据 - 江苏新基誉2023年营业收入0万元，净利润-17.41万元；2024年上半年营业收入2157.23万元，净利润139万元 [5] - 截至披露日，江苏新基誉除康缘医药科技园项目外无其他收入来源 [5] - 康缘医药科技园项目包含土建总包清标增项、实验室安装、环保工程等多项建设内容 [4] 监管与合规 - 上交所就关联交易向康缘药业发出监管工作函，公司回应称通过邀请招标程序选择江苏新基誉作为中标单位 [4][5] - 公司表示江苏坤聿已不属于康缘集团控制企业，但基于上交所规则仍按12个月内同一控制下企业披露 [1][6] - 立信会计师事务所认可公司对江苏坤聿的关联方认定方式 [9]

关联交易与金融服务协议 - 金融服务协议规定财务公司向公司及子公司提供存款、贷款、结算等服务，存款每日最高余额不高于130亿元，贷款额度不高于最高授信额度 [91][94][98] - 定价原则遵循市场化标准，存款利率不低于国有大行同期水平，贷款利率参照LPR且不高于国有大行同类服务利率 [104][105] - 协议有效期三年，需经股东大会审议通过后生效，关联股东需回避表决 [106][110] 会计政策变更 - 公司根据财政部《企业会计准则解释第17号》《第18号》变更会计政策，涉及流动负债划分及质量保证会计处理调整 [3][6][8] - 变更自2024年起执行，需追溯调整可比期间信息，但对财务报表无重大影响 [6][9] - 董事会、监事会及审计委员会均认为变更符合法规要求，能更准确反映财务状况 [10][11][12] 利润分配与财务数据 - 2024年度拟每10股派发现金股利3.5元（含税），合计支付5.88亿元，占归母净利润71.85% [30] - 截至2024年末，募集资金累计使用68.82亿元，未使用余额14.27亿元，账户含利息合计16.24亿元 [56] - 财务公司2024年末总资产264.04亿元，净利润1.15亿元，为公司关联方但经营状况良好 [95] 公司治理与会议决议 - 第二届监事会第五次会议审议通过14项议案，包括年度报告、利润分配、内控评价报告等 [15][17][25][30] - 2024年年度股东大会定于2025年5月21日召开，采用现场与网络投票结合方式 [75][77] - 关联交易议案需提交股东大会审议，关联监事卢月荷等在表决时回避 [42][43][110] 募投项目进展 - 区域旗舰店、信息化平台及研发设计中心项目因市场环境等因素进度延后，部分项目调整内部投资结构 [67][68][69] - 公司使用募集资金置换前期自筹资金2.47亿元，涉及旗舰店建设等项目 [60] - 会计师事务所认为募集资金存放与使用符合监管要求，保荐机构核查无违规情形 [71][72]

公司业绩表现 - 2024年营业收入3.36亿元，同比下滑14.86% [1] - 归母净利润亏损3730.71万元，亏损面进一步扩大 [1] - 木地板与定制家居业务受房地产行业周期性影响显著 [1] - 丹阳工厂投入导致房屋折旧、设备折旧同比增加，影响利润 [7] - 2025年计划实现营业收入3.5亿元，同比增幅4.10% [9] 关联交易争议 - 2024年1-11月实际发生关联交易3370.07万元未经股东大会批准 [5] - 2020年起连续两年未履行关联交易审议程序，被上海证监局采取行政监管措施 [5] - 关联交易补充审议议案因第一大股东反对未获通过（反对票占比94.41%） [5] - 董事长Jürgen Vöhringer对16项议案提出异议，涉及财务报告、关联交易等内容 [6] - 实际控制人临时提出关联交易议案后又撤销，被质疑程序随意性过强 [7] 经营策略调整 - 采取预算控制、压缩非必要成本开支等措施应对市场竞争 [8] - 启动副品牌以保障市场份额，严控存货资金占用和库存呆滞 [8] - 江苏菲林格尔投产推动门及木饰面等新增业务放量 [8] - 销售及研发费用同比下降，管理费用同比上升32.25% [9] - 江苏菲林格尔已启动市场化试运行，定位商业空间装饰木饰面领域 [9] 管理层动态 - 董事长Jürgen Vöhringer无法保证年报真实性，与其他管理层意见分歧 [5][6][7] - Jürgen Vöhringer以资金需求为由减持公司股份 [8] - 除董事长外，其他董监高保证年报内容真实准确 [8]

玉龙股份退市及金矿收购事件 - 公司主动退市原因包括帕金戈金矿剩余寿命较短、选矿能力已达极限且无提升空间 [2] - 退市申请于4月25日提交，4月28日获上交所受理通知，4月7日临时股东大会已通过退市议案 [2] - 帕金戈金矿为2022年12月以9.03亿元收购，较账面值1.04亿澳元溢价超80% [7] 关联交易与股东背景 - 济高控股在2018年即对帕金戈金矿尽调，2019年玉龙股份时任董事长赖郁尘实地考察，当时双方无关联 [1][2] - 2021年7月济高控股成为玉龙股份第一大股东（持股29%），同年10月启动收购帕金戈金矿 [12][14] - 卖方CQT控股为济高发展（原天业股份）子公司，与玉龙股份存在共同实际控制人 [11][12] 高溢价收购细节 - 首次收购巴拓实业计划（2021年）估值12.24亿元，较净资产7347.6万元溢价1567% [7] - 帕金戈金矿历史产量约270万盎司，但公司披露其运营年限存在矛盾（20年/40年） [8] - 原股东明加尔金源2014-2017年虚增营业利润1.97亿元，但CQT是否涉及造假未披露 [8][9] 天业股份危机与资本运作 - 天业股份2017年债务危机爆发，未披露对外担保最高达52.6亿元，52.36亿元资金去向不明 [17] - 济高城建2018年接手天业集团10.2%股权，后续累计投入超百亿元资金支持 [18][19][20] - 玉龙股份收购帕金戈金矿部分资金被用于济高发展偿还债务及收购艾克韦生物 [21] 经营恶化与连锁反应 - 济高发展2020-2023年累计亏损9.2亿元，2023年净资产或面临负值风险 [21][22] - 济高城建所持济高发展股份66.72%被司法冻结，涉债权转让纠纷 [22] - 玉龙股份退市后，济高控股需支付数十亿元对价 [4]

减值准备计提 - 2024年度公司计提信用减值损失金额为人民币5,302.42万元，基于单项和组合评估金融工具的预期信用损失[1] - 2024年度公司计提资产减值损失金额为人民币2,377.64万元，主要涉及存货、合同资产等项目的减值测试[2] - 两项减值准备合计减少公司2024年度合并利润总额人民币7,680.06万元[3] 利润分配方案 - 2024年度公司归属于母公司所有者的净亏损为人民币15,715.53万元，累计未弥补亏损达人民币91,638.23万元[6] - 公司2024年度拟不进行利润分配，不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本[6][9] - 该方案已通过董事会和监事会审议，尚需提交股东大会审议[7][10][12] 募集资金使用情况 - 截至2024年12月31日，公司累计已使用募集资金金额为人民币54,700.18万元[15] - 2024年度公司实际使用募集资金金额为人民币10,140.54万元，收到现金管理收益和利息收入净额人民币400.43万元[15] - 募集资金专户余额为人民币22,558.96万元[15] 募投项目进展 - 下一代智能高性能工业机器人研发及产业化项目已开发多款机器人产品并实现批量销售[39] - 机器人核心部件性能提升与产能建设项目已完成技术研发和产品开发[40] - 机器人云平台研发和产业化项目已构建混合云架构并开发多款软硬件产品[41] 关联交易 - 公司拟授权境外子公司向参股公司GME提供不超过500万欧元的股东借款[71][73] - 公司拟增加2025年度与埃特智能及其下属子公司的产品销售业务关联交易额度至1,000万元人民币[86] - 埃特智能2024年度实现营业收入13,799.86万元，净利润691.95万元[91]

公司治理与股东会决议 - 公司董事会审议通过多项议案，包括修订高级管理人员考核与薪酬管理办法、制定董事会职权工作方案等，所有议案均获全票赞成[1][2] - 公司拟延长向特定对象发行A股股票的股东会决议有效期及相关授权有效期至2026年5月17日，需提交2025年第二次临时股东会审议[3][5][7][81] - 公司将于2025年5月15日召开第二次临时股东会，审议延长发行A股股票相关授权有效期的议案[72][73] 关联交易管理 - 公司确认2024年度日常关联交易执行情况，并预计2025年度日常关联交易，交易定价参考市场价格且不影响公司独立性[15][16][20][22] - 湖北宏泰集团有限公司直接持有公司15.22%股份，与其一致行动人合计持股24%，为公司控股股东[18] - 公司关联方包括持有5%以上股份的法人、公司董事监事高管及其关系密切家庭成员、联营企业等[18][19] 财务与利润分配 - 公司2024年度归属于母公司股东的净利润为-2,970.91万元，母公司未分配利润为-54,459.81万元，不具备分红条件[27][30] - 合并报表未分配利润为115,509.10万元，与母公司差异主要因子公司盈利未向母公司分红[31] - 公司2024年度拟不进行利润分配，该预案已获董事会监事会审议通过，需提交年度股东会审议[25][26][32][33] 监事会工作情况 - 监事会审议通过2024年度工作报告、年度报告、内部控制评价报告等多项议案，均获全票赞成[36][39][50][51] - 监事会对公司定期报告的编制程序和内容真实性表示认可，未发现违规行为[39][64] - 关联监事在审议关联交易议案时回避表决[55][69]

登录新浪财经APP 搜索【信披】查看更多考评等级 证券代码：601888 证券简称：中国中免 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容 的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证季度报告中财务信息的真 实、准确、完整。 第一季度财务报表是否经审计 □是 √否 一、 主要财务数据 (一) 主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币 (二) 非经常性损益项目和金额 √适用 □不适用 单位:元 币种:人民币 对公司将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》未列举的项目认定为非 经常性损益项目且金额重大的，以及将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性 损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因。 □适用 √不适用 (三) 主要会计数据、财务指标发生变动的情况、原因 □适用 √不适 ...

公司财务数据与指标 - 2025年第一季度财务报表未经审计 [2] - 公司根据中国证监会2024年9月修订的《证券公司风险控制指标计算标准规定》对2024年12月31日的净资本及风险控制指标进行重述 [2] - 2025年第一季度发行永续次级债券"25信投Y1"规模21亿元，前5年票面利率2.05% [8] - 2025年3月发行公司债券"25信投G1"和"25信投G2"规模合计35亿元，票面利率分别为1.98%和2.01% [8] 股东结构与变动 - 北京金融控股集团有限公司持有公司35.81%股份 [5][43] - 2025年3月镜湖控股转让4.53%H股股份至中信金控 [5] - 香港中央结算有限公司为沪股通非登记股东所持A股股份的名义持有人 [5] 监管与合规 - 2025年1月中国证监会北京监管局对公司采取责令改正措施，指出衍生品业务和经纪业务的投资者适当性管理及内控不完善 [6] - 公司通过强化内控管理、优化业务系统等方式落实整改 [6] 业务运营与网点变更 - 2025年第一季度完成5家证券营业部注册地址变更 [7] - 子公司中信建投期货完成1家期货分公司注册地址变更 [7] 董事会与监事会决议 - 董事会审议通过2025年第一季度报告、2024年度风险报告、2025年工作计划等议案 [19][21][22] - 监事会审议通过2025年第一季度报告、2024年度风险报告等议案 [13][15] - 董事会批准2025年自营投资额度：权益类证券及其衍生品投资规模不超过母公司净资本的80%，非权益类证券及其衍生品投资规模不超过母公司净资本的400% [25] 关联交易 - 预计2025年与北京金控集团、中信银行等关联方发生证券和金融产品交易及服务 [40][41] - 关联交易定价参照市场价格和行业惯例，不影响公司独立性 [50][51] - 2024年关联交易实际发生额与预计情况相符 [39]

公司业务与产品 - 公司主要从事集成电路设计、制造和封装的EDA工具软件开发、销售及相关服务业务，EDA工具是贯穿整个集成电路产业链的战略基础支柱之一 [5] - 产品包括全定制设计平台EDA工具系统、数字电路设计EDA工具、晶圆制造EDA工具、先进封装设计EDA工具和3DIC设计EDA工具等软件及相关技术服务 [5] - 报告期内研发取得多项进展，包括推出全定制设计平台生态系统PyAether、模拟电路设计工具ADA、数字电路设计工具Liberal-GT等新产品 [6] 财务数据与分配 - 2024年度实现归属于母公司所有者的净利润为109,478,790.34元，母公司净利润为189,960,304.66元 [75] - 以总股本542,941,768股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.50元（含税），合计派发现金股利81,441,265.20元 [76] - 截至2024年12月31日，合并报表未分配利润为346,234,258.95元，母公司未分配利润为896,774,915.10元 [75] 关联交易 - 2025年度预计日常关联交易包括向关联人购买商品及接受服务、销售商品及提供服务等，交易价格遵循公允原则 [67] - 2024年度实际发生关联销售194.69万元给南京集成电路设计服务产业创新中心有限公司，关联采购291.26万元给上海阿卡思微电子技术有限公司 [8][9] - 主要关联方包括中国电子信息产业集团有限公司（实际控制人）、上海安路信息科技股份有限公司、兆易创新科技集团股份有限公司等 [10][13][16] 研发与技术进展 - 在模拟电路设计领域推出版图寄生参数分析工具ADA和设计自动化平台Andes [6] - 在平板显示电路设计领域推出光学临近效应优化工具Optimus，提供OPC解决方案 [6] - 在3DIC设计领域推出原理图和版图编辑工具Aether 3DIC和3D堆叠界面版图物理验证工具Argus 3DStac [6] 公司治理与运营 - 所有董事均出席审议年度报告的董事会会议，会计师事务所出具标准无保留意见审计报告 [2][3] - 2025年度拟向银行申请不超过275,000万元的授信额度，用于流动资金贷款、银行承兑汇票等业务 [80] - 公司计划于2025年5月20日召开2024年度股东大会，审议年度报告、利润分配等议案 [84][85] 行业地位与市场 - EDA工具在集成电路产业中的作用日益突出，是提高设计效率、加速技术进步的关键因素 [5] - 公司产品和服务主要应用于集成电路设计、制造及封装领域，覆盖全产业链 [6] - 随着集成电路设计规模、复杂度和工艺先进性的提升，对EDA工具的需求持续增长 [5]