股权与发行 - 公司拟首次公开发行最多700万股普通股，二次发行含多种类型普通股[7] - 公司有权指示Yield Point购买最多6000万美元普通股，已预留2500万股[9] - 股权购买协议已发行2300万美元普通股，本次招股书涉及700万股转售[9] - 2025年8月4日，向首席执行官和首席财务官各发行300万股普通股[58] - 2025年8月12日，达成债务换股协议，涉及债务3132657美元[60] - 2025年9月2日，与iQSTEL达成价值1000000美元换股协议[71] - 2025年10月27日，进行1比30反向股票分割，流通股减至约2884447股[78] - 公司根据股权购买协议发行7000万股看跌股票，有2500万股储备股[89] - 出售股东将转售包括119326股已发行和最多395866股可发行普通股等[96] - 公司注册待售最多700万股Put Stock，可能影响股价[108] - 股权购买协议规定可向Yield Point出售最多6000万美元普通股，本次涉及1500万美元转售[110] 财务数据 - 2025年12月1日，公司普通股收盘价为3.48美元[12] - 截至2025年6月30日，公司股东权益达10448853美元[69] - 2025年9月新增460万美元新合同，累计合同额达7360万美元[72] - 2025年11月5日，子公司获110万美元合同[80] - 2025年12月1日，公司和iQSTEL计划分发价值500000美元一次性股息[83] - 公司2024年净利润为1229601美元，2023年净亏损为2097013美元，2025年前9个月净亏损为18560558美元[125] - 截至2024年12月31日，公司负债及其他债务约为2020万美元，截至2025年9月30日约为1690万美元[128] - 截至2025年9月30日，公司净营运资金赤字为960万美元，累计亏损为2180万美元[130] 公司运营 - 公司原名为KAE Holdings, Inc.，多次更名[30] - 公司有两个一级全资子公司和三个二级间接全资子公司[31] - SLG团队平均有超25年信息系统经验，服务过多个政府机构[35] - 2019年秋季与SLG建立分包商 - 总承包商关系[37] - 2025年2月14日完成业务合并，Western更名为“Cycurion, Inc.”[52] 未来展望 - 公司计划通过收购扩大客户群[154] - 公司作为新兴成长公司身份持续到最早满足条件，最晚到2026年12月31日[91] - 公司作为较小报告公司身份持续到满足特定条件[92] 风险提示 - 发行普通股给Yield Point会导致股权稀释和股价下跌[56] - 出售大量看跌股票可能对股价产生不利影响[56] - 公司新兴成长型企业身份可能使普通股对投资者吸引力降低[56] - 公司融资存在不确定性，股权和债务融资有相应风险[135] - 若不能创新会影响竞争力、营收和运营结果[136] - 依赖信息安全专业人才，人才流失会损害业务[137] - 公司面临激烈竞争，导致价格和利润率下降[143] - 产品或服务有问题会损害品牌声誉和业务运营[147] - 近期收购存在整合等风险[151] - 失去大客户会对业务和财务状况产生重大不利影响[158] - 销售给政府实体竞争激烈、成本高、耗时长，且政府支出可能受限[162] - 依赖GSA Schedule和IDIQ合同，收入和利润可能波动[165] - 未来收购可能破坏业务、影响财务状况[166] - 战略合作伙伴关系存在风险[169] - 依赖高级管理层和关键员工，其流失有影响[170] - 内部控制存在重大缺陷可能影响业务和财务报表[173] - 可能发行额外证券，会稀释股东所有权、压低股价[179] - 现有股东大量普通股符合转售条件，可能压低股价[188] - 美国金融业监管局规则可能限制股票买卖能力和影响市场[189] - 公司需满足纳斯达克持续上市要求，否则可能被摘牌[192] - 反向股票分割可能降低流动性、增加销售成本等[197]

股权与发行 - 公司计划首次公开发行最多700万股普通股，二次发行涉及多种类型普通股[7] - 公司有权指示Yield Point购买最多6000万美元普通股，已预留2500万股用于交易[9] - 2025年8月4日，公司向首席执行官和首席财务官各发行300万股普通股[58] - 截至2025年8月13日，多数股东持有35,338,767股有表决权股票，占比51.11%[75] - 2025年10月27日，公司进行1比30反向股票分割，流通股减至约2,884,447股[78] - 截至招股说明书日期，已发行普通股为3,332,482股[96] 财务数据 - 2025年12月1日，公司普通股收盘价为3.48美元[12] - 截至2025年6月30日，公司股东权益为10,448,853美元[69] - 2024年全年净利润为122.9601万美元，2023年净亏损209.7013万美元[125] - 2025年前九个月净亏损1856.0558万美元，2024年前九个月净利润10.9712万美元[125] - 截至2024年12月31日，公司债务及其他负债约2020万美元，2025年9月30日约为1690万美元[128] - 截至2025年9月30日，公司净营运资金赤字为960万美元，累计亏损为2180万美元[130] - 2025年前九个月经营活动净现金流出为880万美元，2024年前九个月为120万美元[130] 业务合作与合同 - 2025年7月2日，公司与AI安全运营平台提供商AgileBlue合作[57] - 2025年7月10日，公司与全国县市官员协会建立钻石级合作伙伴关系[57] - 2025年7月23日，公司展示Cyber Shield解决方案[58] - 2025年8月7日，公司与iQSTEL Inc.达成换股谅解备忘录[59] - 2025年9月2日，公司与iQSTEL达成价值100万美元的换股协议[71] - 2025年9月10日，公司新增460万美元新合同，此前已宣布6900万美元合同[72] - 2025年11月5日，公司子公司获110万美元合同，11月10日公司获电信公司合同[80] 公司发展与风险 - 公司2017年成立，经历两次更名[30] - 公司有两个一级全资子公司和三个二级间接全资子公司[31] - 公司SLG团队平均有超25年经验，服务过众多政府机构[35][36] - 公司作为新兴成长型公司，可享受多项报告要求豁免[90][91] - 公司作为较小报告公司，可享受SEC披露义务减免[92] - 公司面临创新、人才、竞争、收购整合等多方面风险[136][137][143][150] - 公司依赖大客户、政府合同，面临网络攻击等风险[156][158][161] - 公司可能发行额外股权证券，会稀释股东权益并压低股价[179][180][181] - 公司面临合规、股价维持等多方面挑战[191][192]

As filed with the U.S. Securities and Exchange Commission on December 2, 2025 Registration No. UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 FORM F-1 REGISTRATION STATEMENT UNDER THE SECURITIES ACT OF 1933 WELLCHANGE HOLDINGS COMPANY LIMITED (Exact name of registrant as specified in its charter) Cayman Islands 7372 Not Applicable Unit E, 11/F, Billion Plaza II, 10 Cheung Yue Street Cheung Sha Wan, Kowloon, Hong Kong (+852) 9815-6485 (Address, including zip code, and telephone numbe ...

业绩总结 - 2022 - 2023财年总营收从1.364亿港元增长20.0%至1.637亿港元，2024财年进一步增长11.3%至1.822亿港元[50] - 2024年3月31日止六个月营收较2023年同期增加1610万港元，增幅17.5%，达1.079亿港元（1380万美元）[50] - 2022 - 2023财年净利润从830万港元增长18.8%至980万港元，2024财年进一步增长8.7%至1070万港元（140万美元）[51] - 2022 - 2024财年及2025年上半年，公司营收分别为136.4百万港元、163.7百万港元、182.2百万港元、107.9百万港元（13.9百万美元），净收入分别为8.3百万港元、9.8百万港元、10.7百万港元、 - 4.5百万港元（0.5百万美元）[188] 用户数据 - 2022 - 2024财年及2025年上半年，公司分别有319、351、352和328个经常性客户，占比分别为72.7%、79.8%、81.5%和89.1%[110] - 2022 - 2024财年及2025年上半年，经常性客户贡献安保工程服务收入分别约为80.9%、81.1%、61.8%和89.6%[110] - 2022 - 2024财年及2025年上半年，经常性客户贡献安保守卫和筛查服务收入分别约为74.2%、76.9%、88.2%和97.2%[110] 未来展望 - 公司计划通过收购和投资扩大业务，目前未确定目标和机会[52] - 公司提交327份标书和报价，总预计合同价值3010万美元，结果待确定[52] - 公司计划租赁场地设展厅展示安全系统原型[52] - 公司预计发售净收益约2500万美元，用于国内外子公司日常运营[106] - 公司预计未来保留资金用于业务运营和扩张，在可预见的未来不打算宣布或支付股息[22] 新产品和新技术研发 - 公司“SUNGATE”停车场系统内部开发含实时空位查询等功能[53] 市场扩张和并购 - 2019年7月公司收购Fortune Jet 100%股权，11月转让10.0%股权，2023年3月又购回10.0%股权[73] - 2025年6月17日，公司通过香港运营子公司签订三份分包合同，总合同金额约8900万港元[85] 其他新策略 - 公司实施内部现金管理政策，要求财务人员核实相关文件，付款后盖章，收款人签字，除特定现金应付款外，所有付款通过支票、自动付款或电汇进行[21] - 公司采用股权激励计划并授予股份奖励，将导致股份支付费用增加[59] 发售信息 - 公司拟发售至多600万个单位，每个单位含1个预融资认股权证和2个认股权证，假定公开发行价为每个单位6.10美元[7][9] - 认股权证可立即以每股6.10美元的假定行使价购买A类普通股[9] - 预融资认股权证持有人与其关联方行使后受益股份若超过已发行和流通普通股总数的4.99%（可选择增至9.99%）则受限[10] - 预融资认股权证购买价格为含A类普通股单位价格减0.10港元，剩余行使价为每股0.10港元[10] - 假设公开发行价为6.10美元，配售代理费用为0.43美元，发行前公司所得款项为5.67美元，配售代理费用为总收益的7%[25] 公司结构及合规 - 公司为开曼群岛豁免有限责任公司，通过香港和澳门子公司间接运营[17] - 公司无中国大陆业务，目前无需中国相关部门许可，但未来不确定[18] - 公司聘请WallachBeth Capital, LLC为独家配售代理，按尽力而为原则销售证券[13] - 本次发售将于2025年[●]结束，所有证券将在一次交割中发行[14] - 若PCAOB连续两年无法完全检查或调查公司审计师，公司证券可能被禁止交易，纳斯达克可能决定将其摘牌[23] - 公司不提供中国大陆安全相关工程、安保和筛查服务，不涉及收集用户数据等受限行业，不属中国相关法律定义的关键信息基础设施运营者等，无需接受网络安全审查和反垄断执法机构的并购控制审查[19] - 截至招股说明书日期，公司子公司在现金或资产转移方面未遇困难或限制，集团内部无重大外汇或现金转移限制，但未来中国法律可能影响香港子公司资金转移[21] - 公司审计师Marcum Asia总部位于纽约，已接受PCAOB定期检查，未被PCAOB认定为无法检查的公司[23] - 公司是“新兴成长型公司”，将遵守简化的上市公司报告要求，投资公司普通股具有高度投机性和风险[24] - 公司董事和高管在本次发行完成后将合计拥有已发行普通股总投票权的87.41%[63] - 公司作为纳斯达克规则下的“受控公司”，可选择豁免某些公司治理要求，可能对公众股东产生不利影响[63] - 公司是外国私人发行人，可豁免适用于美国国内上市公司的某些规定[92] - 公司是“受控公司”，董事长兼CEO拥有超50%投票权，可豁免某些公司治理规则[94] - 公司目前无可变利益实体（VIE）结构，也无计划与中国实体建立该结构[77] - 公司上一财年收入低于12.35亿美元，符合“新兴成长公司”标准[96] - 公司将保持“新兴成长公司”身份至满足特定条件，如年总收入达12.35亿美元等[98] 财务数据细节 - 2022、2023、2024财年及2025年上半年，安保相关工程服务报价收入占比分别为81.9%、68.6%、58.1%、57.8%，招标收入占比分别为18.1%、31.4%、41.9%、42.2%[114] - 2022、2023、2024财年及2025年上半年，安保服务报价收入占比分别为47.0%、31.4%、22.4%、15.7%，招标收入占比分别为53.0%、68.6%、77.6%、84.3%[114] - 2022、2023、2024财年及2025年上半年，销售成本分别为2430万港元、2970万港元、3370万港元、3140万港元（400万美元），占总收入成本的24.9%、25.7%、25.0%、36.6%[119] - 2022、2023、2024财年及2025年上半年，分包成本分别为1560万港元、3200万港元、3540万港元、1770万港元（230万美元），占总收入成本的16.0%、27.7%、26.3%、20.6%[128] - 2022、2023、2024财年及2025年上半年，安保和筛查服务及相关职业培训服务的员工流失率分别为57.0%、61.3%、79.3%、39.8%[131] - 2022 - 2024财年及2025年上半年，最大供应商采购占比分别约为20.2%、15.0%、15.5%、19.6%[141] - 2022 - 2024财年及2025年上半年，商品销售成本分别为2430万港元、2970万港元、3370万港元、3140万港元（400万美元），占总营收成本约24.9%、25.7%、25.0%、36.6%[144] - 2022 - 2024财年及2025年上半年，相关职业培训收入分别为380万港元、400万港元、370万港元、170万港元（20万美元），占总收入的2.8%、2.5%、2.0%、1.6%[162] - 2022、2023财年信用损失拨备分别为3万港元和860万港元，2024财年转回320万港元，2025年上半年为20万港元（25,700美元）[163] - 2022 - 2024财年及2025年上半年政府补助分别为350万、60万、10万港元和9,824港元（1,263美元），就业支持计划补贴分别为330万、40万、0港元和9,824港元（1,263美元）[176] - 2022 - 2024财年末及2025年上半年集团在港金融机构存款分别为2520万、1640万、5230万和4090万港元（530万美元），未受保现金分别为2290万、1430万、5000万和3680万港元（470万美元）[179] - 2022 - 2024财年及2025年上半年保险费用分别约为90万、120万、190万和100万港元（10万美元），且持续增加[181] - 2022 - 2024财年及2025年上半年，公司净汇兑损失/收益分别为96,028港元、0.5百万港元、0.3百万港元、0.1百万港元（12,856美元）[185] - 2022 - 2024财年及2025年上半年，公司财务成本分别为0.1百万港元、0.1百万港元、0.2百万港元、0.1百万港元（12,856美元）[188] - 2022 - 2024财年及2025年上半年，Shine Union和Fortune Jet合计宣派股息分别为25.7百万港元、0、0、0，集团宣派股息分别为8.0百万港元、0、0 [190] - 2022 - 2024财年及2025年上半年，公司来自私营部门项目的收入占比分别为86.8%、82.3%、86.2%、72.1%，来自公共部门项目的收入占比分别为13.2%、17.7%、13.8%、27.9% [196] 其他重要事件 - 2025年3月24日SU Macao注册成立，提供安全系统和工程咨询服务，目前暂无运营[76] - 2025年3月20日，公司收到纳斯达克通知，因连续30个工作日收盘价低于1美元不符合最低出价要求，有180天合规期至9月16日，现已合规[86] - 2025年8月25日，公司进行十合一反向股票分割，授权股本从750万港元增至7500万港元[87] - 2025年8月27日，公司收到纳斯达克通知，因公众持股数量不足不符合上市规则，需在10月13日前提交合规计划，已于9月15日提交[90] - 2025年9月17日，公司收到纳斯达克通知，若不申诉将在9月26日摘牌，公司于9月18日申诉，暂停摘牌[91] - 2025年10月1日，公司收到纳斯达克通知，已符合最低出价和公众持股规则，股票继续在纳斯达克交易[92] - 2024股权奖励计划经修订后，可发行的A类普通股上限增至500,000股，其中400,000股仍可发行[197]

证券发售 - 公司拟发售最多7500万股普通股，每股面值0.0001美元，假定公开发行价每股0.80美元[9][11] - 拟发售最多7500万份预融资认股权证，可购最多7500万股普通股，每份行使价0.001美元，假定公开发行价每份0.799美元[10][12] - 发售将于2025年12月31日结束，公开发行价发售期间固定[13] - 聘请H.C. Wainwright & Co., LLC作为独家配售代理[14] - 公司同意向配售代理发行认股权证，可购买发售普通股数量5%，假定行使价每股1.00美元[19] 财务状况 - 2024年和2023年净亏损分别约为1390万美元和1600万美元，2025年3个月和9个月净亏损分别约为300万美元和1030万美元[69] - 截至2024年12月31日累计亏损约4960万美元，截至2025年9月30日累计亏损约5990万美元[69] - 截至2024年12月31日现金及现金等价物为690万美元，截至2025年9月30日为410万美元[70] - 现有现金及等价物预计在发行收益前可维持运营至2025年12月，有不确定性[72] - 假设发售7500万股普通股，公开发行价每股0.80美元，扣除相关费用后，投资者每股立即摊薄约0.08美元[76] 产品研发 - 2023年12月，公司PAS - 004的研究性新药申请获FDA批准，预计2026年完成首次人体1期剂量递增研究[39] - 2025年5月，公司启动PAS - 004在成人神经纤维瘤病1型患者中的1/1b期试验，各阶段招募约24名患者[40] - 2025年11月20日，公司宣布PAS - 004在晚期实体瘤患者首次人体临床试验的1期中期数据积极[45] - 2025年11月28日，ALS协会授予公司约100万美元资助研究PAS - 004治疗ALS患者[48] 其他事项 - 2025年5月7日，公司公开发售总收益约500万美元，预融资认股权证行使额外收益约130万美元[48] - 2025年6月23日，公司收到纳斯达克通知，不符合最低出价1美元的继续上市要求[49] - 2025年9月3日，公司股东批准对2023年股票激励计划修订，授权发行普通股数量增加175万股至201.4221万股[51][52] - 公司作为新兴成长型和较小报告公司，满足特定条件前可享减少报告和披露义务[18][53][55] - 公司股东批准董事会可在2025年年度股东大会一周年之前决定1比2至1比20反向股票分割[84] - 公司已提交注册声明，登记出售约980万股普通股，来自某些证券持有人未行使认股权证[87] - 根据销售协议注册发售至多约210万美元普通股，2025年6月20日最高总发售价格提高到约420万美元[88] - 公司目前约有8060万股普通股已获授权、未发行且未预留，发行后剩余有限[89] - 截至2025年11月25日，流通在外普通股为744.3577万股，有未行使股票期权和认股权证[107] - 董事会有权发行最多500万股优先股，可决定系列权利和限制[113] - 公司受《特拉华州一般公司法》第203条约束，禁与利益相关股东业务合并，有特定例外情况[116] - 公司将支付配售代理总现金费用为发行总毛收益的7%，预计发行费用约0.2百万美元[141] - 公司及高管和董事同意自招股说明书日期起90天禁售期[148] - 2025年10月24日，公司向顾问发行可购买至多10,000股普通股的认股权证，行权价每股0.715美元[183] - 2024年9月26日，公司与机构投资者私募配售，净收益约450万美元[184]

股权与股价 - 待售普通股数量为5781250股[8,9,11] - 2024注册声明原涵盖可转售普通股数量为1126480股[10] - 2025年11月25日，纳斯达克公司普通股销售价格为0.16美元[13] - 2025年11月25日，法兰克福证券交易所公司普通股销售价格为0.1684欧元（约0.19美元）[13] - 目前已发行和流通的普通股为33181024股，假设行使2024年1月PIPE认股权证后将发行和流通38962274股[66] 财务状况 - 截至2025年7月31日，公司股东权益为负106.5668万美元，不符合纳斯达克最低股东权益250万美元要求[44][45][81] - 截至2025年7月31日，公司现金及现金等价物实际为349.5万美元，预计为1012.8万美元[98] - 过去三年，公司发行普通股净收益为1090万美元，认股权证行使获总收益530万美元[113] 融资情况 - 2025年9月17日，公司可发行最高1000万美元可转换本票，已发行250万美元并转换为517.146万股普通股[48] - 2025年11月，公司三次注册直接发行普通股和预融资认股权证，分别募资约78.8万美元、137.7万美元和218.5万美元[48][49][50][51] - 截至2025年11月14日，投资者行使认股权证获约18.3万美元收益[52] - 若2024年1月PIPE认股权证对应额外股份全部现金行使，公司将获约116万美元收益[89] 业务研发 - 公司CM - CMND - 001临床试验于2024 - 2025年逐步推进，涉及以色列和美国多地临床点[31] - 公司MEAI分子研究显示其可能对AUD、肥胖和代谢紊乱等有治疗作用[34][40] - 公司拟通过FDA 505(b)(1)监管路径为MEAI寻求监管批准[38] 其他事项 - 自2022年11月1日起，公司报告货币和功能货币为美元[22] - 2022年9月30日和2023年11月28日，公司进行两次1比30的已发行和流通普通股合并[25] - 2025年11月3日，公司收到纳斯达克通知，需在12月18日前提交恢复合规计划[44][46] - 公司作为新兴成长公司，最长可豁免至2027年12月31日[61] - 公司部分业务在以色列，当地状况可能影响运营、供应链和财务状况[72] - 公司需支付证券注册相关费用，预计总费用（不含配售代理折扣）为40,156美元[191]

财务数据 - 2025年11月24日，公司A类普通股在纽约证券交易所收盘价为4.76美元[15] - 截至2025年11月24日，A类普通股已发行并流通111,053,974股，B类普通股已发行并流通57,579,096股[85] - SEC注册费为22,000美元，印刷费45,000美元，法律费用和开支100,000美元，会计费用和开支20,000美元，登记和过户代理费25,000美元，杂项费用15,000美元，发行和分销总费用为227,000美元[189] 公司架构 - 公司采用双类股权结构，A类普通股每股一票，B类普通股每股十票[54] - 公司授权发行701,000,000股资本股，其中700,000,000股为普通股（含500,000,000股A类普通股和200,000,000股B类普通股），1,000,000股为优先股，每股面值均为0.0001美元[112] 股东相关 - 出售股东最多可出售10,042,523股普通股，包括按证券法规定向发行的1,988,093股、注册权协议相关的6,591,748股以及认股权证可行权的最多1,462,682股[56] - Rivernorth SPAC Arbitrage Fund, LP持有262,496股[100] - Walleye Opportunities Master Fund Ltd持有56,250股[100] - HBC Investment Ltd.持有834,003股[100] 业务运营 - 截至2025年9月30日，约160万名付费会员来自160多个不同国家，通过天使公会参与决定影视项目市场推广和发行[75] - 公司主要收入来源为天使公会会员费、影院发行收入、内容授权收入和其他收入（如商品销售等）[78] 上市相关 - 2025年9月16日，公司向美国证券交易委员会提交S - 1表格注册声明[7] - 2025年9月30日，公司提交注册声明的第1号预生效修正案，将S - 1表格注册声明转换为S - 3表格[8] - 公司正在提交注册声明的第2号预生效修正案，以引用截至2025年9月30日季度的10 - Q表格季度报告[9] 法规与政策 - 公司作为新兴成长型公司可享受特定的披露减免和其他要求豁免，最长可达五年，若满足特定条件则提前终止，如年度总收入达12.35亿美元、发行超过10亿美元非可转换债务等[80] - 公司将被视为“大型加速申报公司”需满足非关联方持有的普通股全球总市值在最近完成的第二财季最后工作日达到7亿美元以上、按交易法要求提交年度和季度报告至少12个月且提交至少一份年度报告[81] 税收相关 - 非美国股东收到的股息一般需按30%的税率预扣美国联邦所得税，或按适用所得税条约规定的较低税率执行[157] - 外国公司收到的有效关联股息可能需额外缴纳30%的分支机构利润税，或按适用所得税条约规定的较低税率执行[157] 审计相关 - 安吉尔遗产截至2024年和2023年12月31日财年的经审计财务报表由坦纳有限责任合伙公司审计[171] - 南港截至2024年和2023年12月31日以及2024年12月31日止两年的合并财务报表由德豪美国会计师事务所审计，其报告包含有关南港持续经营能力的解释性段落[172]

业绩数据 - 2024、2023和2022年公司收入分别为470万美元、1690万美元和850万美元[55] - 2021年公司税前亏损约1.69万美元，2022年税前盈利约230万美元，2023年税前盈利约300万美元，2024年税前亏损约200万美元[55] - 2025年上半年公司未经审计的收入和净利润分别约为420万美元和240万美元[55] - 2023年和2022年公司前五大客户分别占总收入的92.0%和94.8%[56] - 2024、2023财年美元兑港元平均汇率均为7.8[47] 股权结构与发售 - 公司拟发售最多1,041,666股A类普通股，每股面值0.009美元，假设发行组合价格为每股6.72美元[11] - 截至招股书日期，已发行和流通A类普通股580,029股，B类普通股166,667股，金冠京斯（WONG）持有57,334股A类普通股，占约9.88%，持有166,667股B类普通股，占100%，拥有90.63%投票权，假设发售1,041,666股A类普通股后，投票权为76.38%[14] - A类普通股股东每股1票表决权，B类普通股股东每股30票表决权[13] - 2025年4月8日公司股东批准采用双层股权结构，重新指定和分类法定股本[60] - 2025年6月4日公司采用股权奖励计划，预留1120万股A类普通股用于发行奖励[61] - 2025年8月22日公司股东批准将法定股本从5万美元增加到1980万美元，并采用第二个股权奖励计划[64] - 发售的A类认股权证行使价为每股6.72美元，A系列A类认股权证在原发行日五周年到期，B系列A类认股权证在原发行日18个月周年到期[105] - 假定发售的A类认股权证未行使，发售结束后A类普通股流通数量最多为1621695股[105] - 预计本次发售扣除费用后净收益约为6135684美元，用于一般公司和营运资金用途[105] 业务发展 - 公司自2021年8月开展鱼子酱业务，11月推出自有品牌“Imperial Cristal Caviar”并实现销售增长[51] - 2023年3月开展葡萄酒贸易业务，2024财年营收为零，2023财年为446.0092万美元，2022财年为零，2024财年停止该业务，2025年上半年重建[52] - 2022年4月与中国福建一家鲟鱼养殖场的代理商和经销商签订10年独家供应协议，成为其在香港和澳门的独家经销商[53] 合规与监管 - 公司认为《数据安全法》《个人信息保护法》《数据出境安全评估办法》不适用于自身，因在中国大陆无运营、未收集相关信息[77][78][79] - 公司认为目前无需按《网络安全审查办法》主动申请审查[81][82] - 公司认为不受《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》约束[83][84] - 公司目前无需香港和中国大陆当局许可或批准开展业务和发售证券，但法律政策变化存在不确定性[86][87] - 若PCAOB连续两年无法检查公司审计机构，SEC将禁止公司股票交易[95][97] 其他事项 - 公司于2024年10月14日完成尽力销售发行，发行2700万股普通股，每股面值0.0001美元，发行价0.40美元，总收益1080万美元[58] - 2025年7月17日公司宣布批准1比90的股份合并，以重新符合纳斯达克上市规则，7月21日开始以合并后基础交易[62][198] - 公司聘请Univest Securities, LLC作为本次发售的独家配售代理，将支付发行总收益的1%作为非实报实销费用补偿，合理差旅费等最高12万美元，清算或托管代理费用最高1.29万美元[17][31] - 公司于2024年12月9日收到纳斯达克通知，因连续30个工作日收盘价低于1美元，未符合最低收盘价要求，获额外180个日历日（至2025年12月8日）重新符合要求，否则将被摘牌[196][197]

股票发行 - 公司拟公开发行125万股普通股，发行价预计在每股4.00 - 5.00美元之间[8][52] - 承销商有45天超额配售选择权，可额外购买本次发行普通股总数的15%[15] - 若承销商全额行使超额配售权，基于每股4.50美元发行价，总承销折扣为452812美元，公司总毛收入为6468750美元[15][16] - 发行前公司流通在外普通股为4200万股，发行后假设承销商不行使超额配售权为4325万股，行使则为4343.75万股[52] 股权结构 - 首席执行官兼控股股东Michael Yang发行后将行使已发行和流通普通股总投票权的72.68%[12] - Michael Yang截至招股说明书日期持有3143.5万股公司普通股[45] - One Supreme Limited截至招股说明书日期持有365万股公司普通股[45] - 十名股东截至招股说明书日期合计持有691.5万股公司普通股，每人持股少于5%[45] 业务情况 - 公司是物流和供应链解决方案提供商，提供3PL物流、综合航运和电子商务业务[32] - 2025年前九个月、2024年和2023年公司总收入约为5940万、6040万和800万美元，净收入约为280万、110万和40万美元[37] - 截至2025年9月30日、2024年和2023年12月31日，公司活跃客户数量分别为76、138和68个[37] - 2025年前九个月、2024年和2023年，公司约94%、87%和17%的收入来自中国客户[37] 财务对比 - 2025年前九个月与2024年同期相比，收入增长19579583美元，增幅49.2%；成本增长19086072美元，增幅52.8%；净利润增长2009201美元，增幅248.2%[192] - 2025年前九个月与2024年同期相比，3PL物流服务收入减少2744987美元，降幅31.2%；电子商务业务收入减少629027美元，降幅82.5%；综合航运服务收入增长22953597美元，增幅75.9%[193] - 2025年前九个月与2024年同期相比，物流运营成本减少1544009美元，降幅22.0%；电子商务产品成本减少516049美元，降幅79.5%；综合航运服务成本增长21146130美元，增幅74.3%[196] 未来计划 - 公司计划将发行所得用于扩大仓库网络、购置集装箱船、升级仓库管理系统、扩充自有车队及营运资金等[52] - 公司计划将仓储容量扩大到120万平方英尺，预计成本约240万美元[79][82] - 公司计划加强物流基础设施和优化关键贸易路线，预计成本约3500万美元[82] 风险因素 - 公司业务依赖第三方，第三方不履行义务可能影响运营[62] - 财务业绩可能无法持续，未来营收增长可能放缓或下降，成本预计增加[63][65] - 公司盈利能力受运营成本控制影响，部分成本不受控，增加可能影响盈利[66] - 综合航运和物流服务可能受港口和码头容量限制及延误影响[67] - 自然灾害和疾病爆发可能扰乱公司运营，影响业务和经营成果[68][69] - 公司业务有季节性波动，二、四季度服务订单量通常会激增[70] - 员工不当行为可能给公司带来损失和声誉损害，影响业务和经营成果[71] - 网络安全事件可能扰乱公司运营，导致信息丢失和声誉受损，增加成本[74] 行业影响 - 物流和仓储行业竞争加剧，可能导致公司降价获客，压缩利润率并失去市场份额[96][97] - 中美政治关系变化，特别是贸易冲突，可能影响公司业务、财务状况和经营业绩[98] - 俄乌军事冲突导致市场波动、供应链中断，虽目前公司业务未受重大影响，但影响难以预测[104][105] - 中国政府实施的政策，如人民币兑换和汇款管制、贸易政策变化，可能影响公司业务和收入[108] - 中国宏观经济环境恶化可能降低客户购买力，减少跨境业务需求，影响公司收入和盈利能力[109] - 中国政府对公司中国客户和供应商业务的干预，可能导致公司供应链或客户需求中断[111][112][113] - 中国法律法规解释和执行的不确定性及政策变化，可能间接影响公司业务和运营[115]

财务数据 - 2025年公开发行总收益约500万美元，预融资和部分D类认股权证行使带来额外约130万美元收益[48] - 2024年和2023年净亏损分别约为1390万美元和1600万美元，2025年3个月和9个月净亏损分别约为300万美元和1030万美元[64] - 截至2024年12月31日累计亏损约4960万美元，截至2025年9月30日累计亏损约5990万美元[64] - 截至2024年12月31日现金及现金等价物为690万美元，截至2025年9月30日为410万美元[65] - 2025年9月30日，公司普通股有形净资产约为410万美元，即每股约0.55美元[97] - 此次发行后调整后有形净资产约为1300万美元，即每股约0.61美元，现有股东每股增加约0.06美元，新投资者每股摊薄约0.11美元[98] - 假设发行净收益约890万美元，认股权证全部现金行权预计增至约1820万美元[89] - 出售发行证券最大数量的75%、50%和25%，净收益预计分别约为660万、430万和200万美元[90] - 每股公开发行价每增减0.10美元，净收益增减约130万美元[91] - 每增减50万股发行证券数量，净收益增减约40万美元[91] 股票发行 - 公司拟发售13,929,516股普通股及对应认股权证，公开发行价每股0.7179美元[11][59] - 每份普通股认股权证行权价为每股0.7179美元，预融资认股权证行权价为每股0.001美元[12][13] - 发售将于2025年12月31日结束，可提前终止[14] - 聘请H.C. Wainwright & Co., LLC作为独家配售代理[15] - 支付配售代理费，发行发售普通股数量7%的认股权证给配售代理，行权价每股0.897375美元[24] - 2025年9月3日股东批准2023年股票激励计划修正案，授权发行普通股数量增加175万股至201.4221万股[51] - 2025年9月3日股东批准董事会一年内可进行1比2至1比20的反向股票分割[81] - 已提交注册声明，登记出售约960万股流通认股权证对应的普通股[84] - 2024年11月26日销售协议注册发售最多约210万美元普通股，2025年6月20日增至约420万美元[86] 公司地位 - 公司是“新兴成长型公司”和“较小报告公司”，享受报告要求豁免[19][52][53][54] 产品研发 - 聚焦中枢神经系统疾病等创新疗法研发[41] - 2023年12月FDA批准PAS - 004的IND申请，FIH 1期预计2026年完成[42] - 2025年5月启动PAS - 004针对成人NF1 - PN患者的1/1b期试验，最多招募48名患者[43] - 计划为PAS - 004寻求FDA营销批准[44] - 有两个处于发现阶段的项目，PAS - 003针对肌萎缩侧索硬化症，PAS - 001针对精神分裂症[45] 其他事项 - 2025年6月23日收到纳斯达克通知，不符合最低出价1美元要求[49] - 公司拟将发行所得用于研发、试验、技术开发、投资或收购等[93] - 2024年私募净收益约450万美元，用于营运资金和一般公司用途[195]