发行情况 - 公司拟公开发行500万个单位，总价5000万美元，每个单位价格10美元[6][8] - 承销商有45天选择权，可额外购买最多75万个单位以覆盖超额配售[8] - 公开发行价格为每单位10美元，承销折扣和佣金每单位0.6美元，总计300万美元；发行前公司所得款项每单位9.4美元，总计4700万美元[33] - 发售所得5000万美元（若超额配售权全部行使则为5750万美元）存入美国信托账户，占发行总收益100%[34] 股东相关 - 持有超本次发售股份15%的股东，未经公司同意，赎回股份不得超本次发售股份总数15%[10] - 公司发起人承诺购买22万个（若超额配售权全部行使则为23.5万个）私募单位，总价220万美元（若超额配售权全部行使则为235万美元）[12] - 公司发起人已购买143.75万个B类普通股，总价2.5万美元，最多18.75万个将在发售结束后无偿交回公司[13] - 2024年8月，公司向发起人发行143.75万个初始股份，总价2.5万美元，约每股0.017美元[14] - 初始股东包括发起人，发行和流通股占比约21.2%，可能被视为“外国人士”，完成与美国目标公司的初始业务合并或受限[22] 业务合并 - 公司需在本次发售结束后12个月内完成首次业务合并，否则将向公众股东分配信托账户资金并停止运营[11] - 首次业务合并目标业务集体公允价值至少为执行最终协议时信托账户余额（不包括递延承销折扣、佣金和信托账户收入应付税款）的80%[67] - 若公司从纳斯达克摘牌，则无需遵守80%公允价值要求[67] - 公司预计收购目标业务100%股权或资产，也可能收购低于100%，但交易后公司需拥有目标50%以上有表决权证券或控制权[69] 财务数据 - 截至2024年9月30日，实际营运资金赤字为244,122美元，调整后为734,695美元[156] - 截至2024年9月30日，实际总资产为258,817美元，调整后为50,534,695美元[156] - 截至2024年9月30日，实际总负债为244,122美元，调整后为2,200,437美元[156] - 截至2024年9月30日，可能赎回的A类普通股价值调整后为43,662,617美元[156] - 截至2024年9月30日，实际股东权益为14,695美元，调整后为4,671,641美元[156] 其他要点 - 公司将每月向发起人关联方报销1万美元用于办公空间、公用事业及秘书和行政支持费用[13][14] - 发售完成后，公司将偿还发起人最多30万美元用于支付发售相关和组织费用的贷款[13][14] - 发起人提供的最多150万美元营运资金贷款，可按每股10美元的价格转换为业务合并后实体的单位[13][14] - 公司已申请将单位在纳斯达克资本市场上市，代码为“RIBBU”，普通股和权利将在招股说明书日期后第52天开始单独交易，代码分别为“RIBB”和“RIBBR”[29] - 公司是“新兴成长公司”，适用联邦证券法规定的简化报告要求，投资公司证券风险高[30]

财务状况 - 截至2023年12月31日，公司股东权益赤字为3963039美元[49][121] - 截至2024年6月30日，公司净有形账面价值为 - 4169820美元，即每股 - 0.298美元[163] 股票交易 - 公司普通股在纳斯达克交易，代码“JTAI”，2024年8月[●]日最后报告成交价为每股$[●][11] - 截至2024年8月27日，本次发行前公司流通在外的普通股为24577704股[58] - 截至2024年8月26日，公司普通股流通股总数为24577704股[168] 融资与发售 - 公司以包销方式发售普通股和普通股认股权证，假设组合公开发行价为每股和每份普通股认股权证$[●][7] - 本次发售预计于2024年[●]日结束，预计发售开始后不迟于两个工作日完成[12] - 承销商为Maxim Group LLC，承销折扣或差价为发售公开发行价的7.0%[13][17] - 承销商可在招股说明书日期后30天内行使超额配售选择权，购买最多占发售总数15%的额外普通股和普通股认股权证[18] - 若承销商全额行使超额配售选择权，总承销折扣和佣金为$[●]，公司额外收益（未计开支）为$[●][18] - 2024年3月28 - 29日，公司与Ionic达成私募交易，获约150万美元毛收入，拟用于营运资金等用途，部分或用于购买至多10架新Challenger 3500飞机[36][37] 优先股与认股权证 - 2024年3月28日，公司提交Series B优先股指定证书，规定可发行至多5000股，与Series A和Series A - 1优先股同列，优先于其他股本[38] - Series B优先股转换受限，有益所有权限制初始为4.99%，Ionic提前61天书面通知可调整为9.99%；在未获股东批准时，转换后普通股发行数量不得超已发行普通股总数19.9%[39] - 若触发特定事件，公司需以110%的面值现金赎回Series B优先股[41] - Ionic认股权证行使价初始为每股Series B优先股10000美元，若全额行使，公司将获约1500万美元额外毛收入[43] 合规与风险 - 2024年4月14日，公司收到通知，其普通股最低出价连续30个工作日低于每股1美元，需在180个日历日内（即2024年10月14日前）恢复合规[51] - 2023年12月1日，公司收到通知，其股东权益低于纳斯达克全球市场继续上市所需的1000万美元最低要求[49] - 2024年5月30日，公司收到通知，未在2024年5月29日前恢复股东权益最低要求的合规[52] - 2024年8月14日，纳斯达克听证小组批准公司将证券从纳斯达克全球市场转移至纳斯达克资本市场，于2024年8月16日开盘生效[49][53] - 公司被要求在2024年11月26日前证明符合先前提交的计划[53] 公司运营与发展 - 公司于2018年6月4日成立，2019年9月推出预订平台JetToken应用，2023年推出CharterGPT和Jet.AI运营商平台[29] - 预计本次发行净收益约为[●]百万美元，用于营运资金和一般公司用途，可能包括运营费用、研发及收购[155] 其他 - 公司作为新兴成长公司，可享受某些报告要求豁免，直至2026年8月16日之后的财年末、年总收入至少达10.7亿美元、被视为大型加速申报公司或三年内发行超过10亿美元非可转换债券[142]

As filed with the Securities and Exchange Commission on January 31, 2024 Registration Statement No. 333-276505 UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 Amendment No. 2 to Dr. Neergaards Vej 5F 2970 Hørsholm Denmark Telephone: +45 31 31 97 53 (Address, including zip code, and telephone number, including area code, of registrant's principal executive offices) Christian Kanstrup Chief Executive Officer Evaxion Biotech A/S Dr. Neergaards Vej 5F 2970 Hørsholm Denmark Telephone: +45 ...

股份发行与交易 - 公司拟出售普通股数量为45,858,936股，含22,929,468股普通股和对应认股权证的22,929,468股普通股[6][7] - 2023年9月19日公司普通股在纳斯达克全球精选市场收盘价为每股1.03美元[11] - 截至2023年9月19日，公司已发行和流通的普通股总数为755,662,694股[43] - 2023年9月19日公司向出售股东发行22,929,468个单位，总收益约2500万美元[49] - 出售股东可在45天内行使超额配售权，最多再购22,929,468个单位，收益最多约2500万美元[49] 股东情况 - Nomis Bay Ltd发售前实益拥有27,515,362股普通股，占比3.58% [57] - BPY Limited发售前实益拥有18,343,574股普通股，占比2.40% [57] - 认股权证行使后，出售股东实益拥有普通股比例不得超4.99%，最高可增至9.99% [55] - 截至2023年9月19日，CBI Group持有3.11244711亿股普通股，占比34.8%[76] - 截至2023年9月19日，9名现任董事和高管共持有281.8811万股普通股[76] 财务相关 - 若出售股东认股权证全部现金行使，公司将获约3100万美元收益[35] - 2023年3月31日合并财务报表审计报告对公司持续经营能力表示重大怀疑[85] - 截至2023年3月31日，公司未保持有效的财务报告内部控制[86] - 发行和分销预计费用总计116,387.52美元，含多项费用[92] 重大协议与交易 - 2023年9月18日公司与销售证券持有人签认购协议，拟私募发行最多约5000万美元证券[98] - 2023年8月29日公司向Les Serres Stéphane Bertrand Inc.发行15,206,046股普通股[98] - 2023年7月13日公司与7月2023年债券持有人达成赎回协议，赎回1.92511亿加元本金的4.25%高级债券[98] - 2023年6月29日公司与6月2023年债券持有人达成交换协议，交换1250万加元本金的4.25%高级债券[98] - 2022年12月9日公司向BioSteel Sports Nutrition Inc.股东发行8,692,128股普通股，收购约12%已发行股份[99] 其他 - 公司是大型加速申报公司[4] - 公司是全球领先的大麻和消费品包装公司，核心业务位于加拿大、美国和德国[32] - 公司于2023年9月20日向美国证券交易委员会提交注册声明[1] - 公司普通股在多伦多证券交易所交易代码为“WEED”，在纳斯达克全球精选市场交易代码为“CGC”[11] - 公司单位由一股普通股和一份可认购一股普通股的认股权证组成，于2023年9月19日私募发行[7]

证券发行费用 - 发行和分配证券估计费用总计16,023美元，含SEC注册费1,023美元、法律费用5,000美元、会计费用10,000美元[8][10] 本票发行与回购 - 2022年5月向Whitebox发行1,125万美元本金的10%有担保可转换本票，Whitebox可额外购买最多1,200万美元同条件本票[20] - 2022年9月发行250万美元期权本票，11月以250万美元现金和69,680股普通股回购[24] - 2023年2月和5月分别向Whitebox发行2,550,026美元和150万美元期权本票，6月30日本票余额为14,500,026美元[25] 本票条款与利息 - 初始本票年利率10%，5%现金支付，5%实物支付，2025年5月9日到期，2022年8月起每月偿还本金20万美元及利息[21][22] - 2022年12月31日应计利息余额为105.2万美元，2023年上半年记录利息177.3万美元，6月30日应计利息余额为255.7万美元[26] - 2022年12月31日未摊销债务折扣为97.6万美元，2023年上半年摊销64.2万美元，6月30日未摊销债务折扣余额为86万美元[27] 本票转换 - 本票初始转换率为每1美元本金转换0.0831股普通股，约12.03美元/股，特定情况下最高可增至0.1216股，约8.22美元/股[28] - 6月30日，本票（含应计利息）可转换为1,415,826股公司普通股[30] 资产抵押贷款 - 本票允许资产抵押贷款（ABL）最高600万美元，6月30日超额ABL费用总计167.2万美元，9月29日到期[23] 票据条款修订 - 2023年2月票据条款修订，发生根本性变化时，持有人有权要求公司以本金110%（原100%）加应计利息的价格回购票据[31] PIPE融资 - 2023年5月25日进行PIPE，投资者购买1,566,732股普通股及313,346股认股权证，每股购买价2.585美元，毛收益约410万美元[33] - 2022年3月10 - 11日进行PIPE，投资者购买18,594,571股普通股及9,297,289股认股权证，高管和董事购买约110万美元证券，毛收益约540万美元[38] 其他交易 - 2021年3月11日，John J. Bello和Nancy E. Bello以200万美元证券质押替换Daniel J. Doherty的150万美元备用信用证，John Bello获8,000股受限普通股[35] - 2021年11月24日，Bello信托为250万美元超额预支提供抵押支持，John J. Bello提供个人担保，2022年3月17日解除[36] - 2021年11月24日，公司授予John Bello一份为期5年、可购买30,000股普通股的认股权证，行权价32美元[37] - 2020年12月11 - 15日与Raptor达成和解，支付425万美元现金，发行100万股认股权证和1,339,286股普通股，原债务约550万美元[39] - 2021年公司以发行93股受限普通股支付A类优先股股息，2020年为4,530股[40] 注册声明相关 - 注册声明生效后，若证券发行数量和价格变化不超过最大总发行价20%，可按规则424(b)反映[45] - 为确定1933年证券法下的责任，某些生效后修订被视为新注册声明[44] - 注册声明签署日期为2023年8月23日[58,60] - 公司年度报告的每次提交将被视为新的注册声明[55] 其他事项 - 公司被告知对董事、高管等的证券责任赔偿违背政策不可执行[56] - 形式为SF - 3的证券发行需按规定补充招股说明书信息[54] - 公司将在特定证券通信情况下被视为卖家[53] - 不同规则下招股说明书被视为注册声明一部分的日期规定[51,53] - 部分高管及董事授权他人签署注册声明修正案等文件[59] - 公司提供多份文件信息，包括证书、协议等及对应日期[61,62] - 公司2017激励补偿计划于2018年1月29日提交[61] - 公司2020股权激励计划于2021年1月15日提交[61] 协议签订 - 2023年2月10日与威尔明顿储蓄基金协会就10%可转换票据进行部分期权行使和第二次修订[63] - 2023年2月10日与威尔明顿储蓄基金协会达成有限豁免和延期协议[63] - 2022年8月11日公司、威尔明顿储蓄基金协会及持有人对10%有担保可转换票据进行有限豁免和修订[63] - 2023年4月11日公司、威尔明顿储蓄基金协会及持有人对10%有担保可转换票据进行有限豁免和修订[63] - 2023年5月25日与D&D Source of Life Holding Ltd.及其他投资者签订证券购买协议[63] - 2023年5月25日与D&D Source of Life Holding Ltd.签订股东协议[63] - 2023年5月25日与D&D Source of Life Holdings Ltd.及其他投资者签订登记权协议[63] - 2023年5月30日与威尔明顿储蓄基金协会就10%有担保可转换票据进行部分期权行使和修订协议[64] - 2023年5月30日与威尔明顿储蓄基金协会达成有限豁免和延期协议[64] - 2023年5月15日文件显示了公司的子公司情况[64]

REGISTRATION STATEMENT UNDER THE SECURITIES ACT OF 1933 As filed with the Securities and Exchange Commission on August 23, 2023 Registration No. 333- 274034 UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 Pre-Effective Amendment No.1 FORM S-1/A REED'S, INC. (Exact name of registrant as specified in its charter) (State or jurisdiction of incorporation or organization) Delaware 2086 35-2177773 (Primary Standard Industrial Classification Code Number) (I.R.S. Employer Identification Numb ...

股权与证券 - 公司拟公开发售3,313,278股普通股[6] - 公司授权发行1.8亿股普通股，截至2023年8月9日，已发行和流通416.9131万股[78][79] - 出售股东将提供最多331.3278万股普通股，四家出售股东将全部出售所持股份[107][117] - 2023年5月25日公司进行PIPE融资，投资者购买156.6732万股及31.3346万股认股权证，毛收益约410万美元[171] - 2022年3月10 - 11日公司进行PIPE融资，投资者购买1859.4571万股普通股及929.7289万股认股权证，毛收益约540万美元[176] 财务数据 - 2023年8月9日公司普通股最后报告成交价为每股2.80美元[9] - 截至2023年6月30日，票据余额为1450.0026万美元，应计利息余额为255.7万美元，未摊销债务折价余额为86万美元[98][99][100] - 截至2023年6月30日，票据（含应计利息）可转换为141.5826万股公司普通股[103][168] - 资产支持贷款（ABL）最高额度为600万美元，截至2023年6月30日，超额ABL费用总计167.2万美元，应于2023年9月29日支付[96][161] - 公司估计与招股书相关注册声明的编制和提交总费用为20,500美元[133] - 公司发行和分销证券的估计成本和费用总计16,023美元[148] 产品与市场 - 公司产品在全国超45000个销售点销售[38] - 公司目标市场是美国约290亿美元主流碳酸和非碳酸软饮料市场的细分领域[54] - 2021年公司推出酒精含量7%的即饮经典骡子鸡尾酒和酒精含量5%的硬姜汁汽水[40] - 截至2022年底，里德手工姜汁啤酒系列有5个主要品种[42] - 2020年推出的里德零糖经典骡子鸡尾酒在2022年扩展到42个州[48] - 2022年推出的里德零糖风暴骡子鸡尾酒酒精含量为7%[49] 运营与合作 - 公司通过多种方式将产品推向市场，利用美国五个独立分销和整合中心网络储存和分销产品[58][59][61][62] - 公司产品由合作包装商生产，在宾夕法尼亚有3家、加利福尼亚有2家，2020年新增东海岸和西海岸各一家[66] - 2019年2月1日，公司与FitzMark建立战略合作伙伴关系，管理所有货运业务[70] 报告提交 - 公司2022年年度10 - K表年报于2023年5月15日提交给美国证券交易委员会[30] - 公司2023年3月31日和6月30日季度10 - Q表季报分别于2023年6月1日和8月10日提交给美国证券交易委员会[30] - 公司多份8 - K表当前报告于2023年不同日期提交给美国证券交易委员会[30] - 公司普通股描述相关的8 - A表注册声明于2019年5月9日提交给美国证券交易委员会[30]

As filed with the Securities and Exchange Commission on March 31, 2023 Registration No. 333- 269083 UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION WASHINGTON, D.C. 20549 AMENDMENT NO. 1 TO FORM S-1 REGISTRATION STATEMENT UNDER THE SECURITIES ACT OF 1933 NOVABAY PHARMACEUTICALS, INC. (Exact name of registrant as specified in its charter) Delaware (State or other jurisdiction of incorporation or organization) 2834 (Primary Standard Industrial Classification Code Number) 68-0454536 (I.R.S. Employer Identific ...

As filed with the U.S. Securities and Exchange Commission on January 26, 2023 Registration No. 333-268283 UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 FORM S-1/A (AMENDMENT NO. 2) REGISTRATION STATEMENT UNDER THE SECURITIES ACT OF 1933 PONO CAPITAL THREE, INC. (Exact name of registrant as specified in its charter) Cayman Islands 6770 N/A (State or other jurisdiction of incorporation or organization) (Primary Standard Industrial Classification Code Number) (I.R.S. Employer Identifi ...