发行信息 - 公司最多发售2000万股A类普通股，包括最多1000万股A类普通股或预融资认股权证，以及1000万份普通股认股权证[119] - 预融资认股权证行权价每股0.001美元，普通认股权证行权价为发售股份公开发行价格的120%[119][156] - 公司聘请Joseph Stone Capital, LLC作为独家配售代理，佣金为发行总收益的6.0%[26] - 公司估计发售扣除费用后获约[●]净收益，用于中美开新店[120] 业绩数据 - 2023、2022、2021财年公司总营收分别为17252662美元、13272075美元、14690295美元，2023年较2022年增长约29.99%[81][113] - 2023、2022、2021财年净利润分别为33588美元、净亏损1288205美元、净收入506769美元[81] - 2023、2022、2021财年中国门店营收分别占公司总营收的82.9%、71.6%、87.1%，美国门店分别占17.1%、28.4%、12.9%[81] - 2023年经营活动净现金使用为2953853美元，投资活动净现金使用为10463416美元，融资活动净现金提供为12059025美元[115] 用户数据 - 公司目前没有超100万用户的个人信息，不适用相关网络安全和数据规定[17][66] 未来展望 - 公司计划将发行净收益用于在中国和美国开设新店，具体分配依市场情况而定[120][174] 业务结构 - 公司是开曼群岛注册的控股公司，通过中美子公司及中国VIE开展业务[15] - VIE指41家中国个体经营企业，39家由董事长李刚拥有，2家由王慧拥有[14] - 公司旗下“乔治·尚颂”品牌在新疆有46家“PRC Stores”面包连锁店，美国有3家门店[33][79] 股权结构 - 截至招股说明书日期，李刚实益拥有270万股A类普通股和567万股B类普通股，蔡继宏实益拥有27万股A类普通股[45] - 发行完成后，董事长李刚将持有约80.87%的A类和B类普通股总投票权，公司将被视为“受控公司”[22][110] 风险因素 - VIE协议可能无法有效控制UFG实体，执行有困难，若不符中国法规，A类普通股价值可能下降[125][126][127] - 新疆联合家庭与UFG的VIE协议可能导致不利税收后果[129][130] - A类普通股交易价格过去和未来可能持续高度波动[151] - 预融资认股权证和普通认股权证无公开交易市场，流动性有限[153]

业绩数据 - 2023年和2022年全年总收入分别为1803.5532万美元和2148.5791万美元，同比下降16%[32][169] - 2023年和2022年全年净收入分别为54.2351万美元和168.9219万美元，同比下降68%[32][169] - 2024年和2023年第一季度收入分别为373.3896万美元和572.3313万美元，同比下降35%[33][169] - 2024年和2023年第一季度净收入分别为11.109万美元和28.7825万美元，同比下降61%[33][169] - 2023年和2022年全年成本收入分别为1538.6379万美元和1645.9774万美元，同比下降7%[182] - 2024年和2023年第一季度成本收入分别为325.4946万美元和417.2789万美元，同比下降22%[172] - 2023年全年毛利润为264.9153万美元，占比15%；2022年为502.6017万美元，占比23%，同比下降47%[189] - 2023年销售费用从2022年的3549美元降至0美元，降幅100%[190] - 2023年一般及行政费用从2022年的2571613美元降至1874837美元，降幅27%[191] - 2023年所得税费用从2022年的804129美元降至377931美元，降幅53%[192] 用户数据 - 公司客户包括大型财富500强废物公司、超280家回收中心和商品交易商，分布在近2300个地点[28][167] - 公司客户数量从2015年的10个增长到2023年的303个，复合年增长率约为53.17%[30][168] - 2023和2022财年，公司前十大客户分别占总营收约49%和48%[77] 未来展望 - 公司计划在不久的将来探索加拿大、英国和澳大利亚的国际市场[27] - 公司预计此次发行净收益约为$[ ]（若承销商全额行使超额配售权，约为$[ ]）[147] - 公司计划将60%的净收益用于地理扩张，20%用于基础设施投资，10%用于拓展销售团队和营销，10%用于一般营运资金和其他公司用途[149] 业务运营数据 - 2023年和2022年，公司分别完成约4400和3550个废纸运输订单，涉及18022和20124车，约504616和563472吨[29][170] - 2024年和2023年第一季度，分别完成约654和820个订单，涉及5360和7259车，约114632和162484吨[29][170] - 2023年金属回收出口市场负载量增加55%，比2022年多476负载量[32][185] - 2023年废纸完成负载数从2022年的20124降至18022，降幅10.4%[199] - 2023年废金属完成负载数从2022年的860增至1336，增幅55.3%[200] - 2023年林业完成负载数从2022年的2183降至340，降幅84.4%[200] - 2023年和2022年总完成负载数分别为24189和27309[199] 公司结构与股权 - 公司是新兴成长公司、非加速申报公司和较小规模报告公司[4] - 公司拟首次公开发行[ ]股普通股，初始发行价预计在$[ ]至$[ ]之间，承销折扣为每股7.0%[8][11] - 公司授予承销商45天选择权，可额外购买最多[ ]股普通股（占发售股份的15%）[12][44] - 公司同意向代表或其指定关联方发行并登记认股权证，可在发售开始后三年内购买最多发售股份总数（含超额配售股份）的5%，行权价为发售价格的120%[13][44] - 发行前流通股为1500万股[44] - 公司成立时向四名投资者发行750万股普通股，每股购买价格为0.0001美元[35] - 公司授权发行多达5000万股“空白支票”优先股[132] 其他信息 - 公司在新泽西和宾夕法尼亚地区废纸出口运输市场占据重要份额，在新泽西港口废纸出口拖运量中约占34%，在费城港口约占30%[27][166] - 公司业务分为废纸产品、废金属和林业、进口、其他四个垂直领域[29] - 截至2024年6月20日，公司车队约有100辆卡车，均由车主运营商所有并带有公司的DOT识别号[31] - 截至招股说明书日期，公司与约125名独立承包商司机合作[31] - 公司每天通常接收和处理250次司机和卡车位置更新[38] - 2024年3月31日现金为123.7471万美元，2023年12月31日为145.5976万美元，2023年12月31日较2024年3月31日多约17.63%[48] - 截至2024年3月31日，公司净有形账面价值约为126.2333万美元，即每股约0.08美元[127][159] - 2022年1月1日至9月28日，子公司Toppoint向其股东分配了377,048美元[151] - 公司使用完成负载数（NLC）作为关键绩效指标评估业务[195] - 完成负载数定义为一定时期内交付的总负载数[196]

股份发行 - 公司拟公开发行1250000股A类普通股，A类普通股初始公开发行价格预计在每股4.00美元至6.00美元之间[9][10] - 公司授予承销商45天内购买最多15%此次发行A类普通股的超额配售选择权[24] - 发行前已发行并流通的A类普通股为20822675股，B类普通股为1177325股[11] - 完成此次发行后，CEO兼最大股东Jie Xiao先生将实益拥有约56.88%（假设不行使超额配售权）或约56.50%（假设全额行使超额配售权）的总投票权[23] 业绩情况 - 2024和2023财年公司总营收分别为5854.6729万美元和4923.3547万美元，同比增长931.3182万美元，增幅18.9%[64][66] - 2024财年公司净收入较2023财年略有下降，约减少30万美元，降幅6.9%[68] - 2024财年汽车保险售后增值服务业务量较2023财年增长约37.0%[66] - 2024和2023财年服务客户总数分别为49个和52个，其中保险公司或经纪商分别为25个和36个[63] 用户数据 - 截至招股书日期，PRC运营实体目前未拥有超过100万用户的个人信息[17] - 中国运营实体目前没有超100万用户个人信息，预计可预见未来也不会收集超100万用户个人信息，不涉及网络安全审查和数据出境安全评估[18] 未来展望 - 公司打算保留未来收益用于业务扩张，预计可预见未来不会支付现金股息[88] - 若公司未来决定支付A类普通股股息，作为控股公司将依赖VIE根据协议向WFOE提供资金[90] 政策法规与风险 - 若美国公众公司会计监督委员会连续两年无法检查或全面调查公司审计机构，公司A类普通股可能被禁止在美国交易[20] - 中国经济、政治、社会条件或政策变化可能对公司业务和运营产生重大不利影响[74] - 中国劳动成本增加可能对公司业务和盈利能力产生不利影响[76] - 公司业务依赖少数大客户，存在集中风险[78] 财务数据 - 截至2024年3月31日财年，VIEs的营收为5854.6729万美元[104] - 截至2024年3月31日财年，WFOE从VIEs获得咨询费收入495.1066万美元[104] - 截至2024年3月31日财年，公司合并净收入为456.5968万美元[104] - 截至2024年3月31日，公司现金为4283794美元，总流动资产为27514785美元，总资产为27870927美元[107] 公司架构与协议 - 公司法定股本为50000美元，分为4.7亿股A类普通股和3000万股B类普通股[72] - 独家业务合作与服务协议有效期为20年，可提前终止或续约[50] - 股份处置和独家购买选择权协议有效期为20年，可因一方违约终止，可由外商独资企业选择续约[58] - 代理协议期限与股份处置和独家购买选择权协议相同，自签署起不可撤销且持续有效[60] 税收相关 - 新疆YSX及其两家全资子公司成立后5年免征企业所得税，之后企业所得税部分减免10% - 15%[67] - WFOE向YSX HK支付的股息将按10%的预扣税率纳税，若满足条件，YSX HK从WFOE获得股息的预扣税可从10%降至5%[90][91] - 中国子公司每年需至少提取10%的税后利润作为法定储备，直至达到注册资本的50%[92]

发行相关 - 公司首次公开发行最多378万股普通股，公司发售210万股，出售股东转售最多168万股[13] - 预计首次公开发行价格为每股4 - 6美元，拟在纳斯达克资本市场上市，股票代码为“PLUT”[15] - 发行完成后，公司将有1410万股普通股发行并流通，创始人与CEO将共同实益拥有1032万股，占总投票权73.2%（未行使超额配售权）或71.6%（行使超额配售权）[17] - 首次公开发行价格总计1050万美元，承销折扣和佣金为73.5万美元（占总收益7%），扣除费用前收益为976.5万美元[32] - 承销商将以包销形式出售210万股普通股，若行使超额配售权，最多可额外购买15%即31.5万股[33] 财务数据 - 2022 - 2023年证券交易佣金收入分别为175万港元和351.3万港元（45万美元）[63] - 2021 - 2023年处理费收入分别为120.6万港元、16.2万港元和26.1万港元[63][64] - 2022 - 2023年配售服务收入分别为377.6万港元和823.7万港元[70] - 2022 - 2023年公司客户贷款分别为5652.5万港元和3447.7万港元[71] - 2022 - 2023年相关抵押品市值分别为2.49296亿港元和1.80115亿港元[71] - 2022 - 2023年抵押率分别为441%和522%[71] - 2022 - 2023年申请保证金贷款且有未偿还贷款的客户比例分别为76%和71%[72] - 2022 - 2023年非IPO保证金融资利息收入分别为699万港元和598.1万港元，IPO融资无利息收入[73,75] - 2022 - 2023年资产管理服务收入分别为659.9万港元和394.7万港元[82] - 2022 - 2023年，Plutus Securities收入分别为12678万港元和17992万港元，Plutus Asset Management收入分别为6599万港元和3947万港元[83] - 2022 - 2023年现金及现金等价物分别为1.2694亿港元和1.2048亿港元，总资产分别为12.3414亿港元和10.6644亿港元[134] - 2022 - 2023年总负债分别为4.3336亿港元和4.5902亿港元，股东权益分别为8.0078亿港元和6.0742亿港元[134] - 2022 - 2023年总营收分别为1.9277亿港元和2.1939亿港元，净亏损分别为94.4万港元和601.4万港元[134] - 2022 - 2023年广告营销费用为0和225.4万港元，分别占总收入的0%和10%[148] - 2022 - 2023年经纪佣金、手续费及承销配售服务收入为568.8万和1201.1万（153.8万）港元，分别占总收入的30%和55%[154] - 2022 - 2023年公司客户贷款分别为5652.5万和3447.7万港元[164] - 截至2022年和2023年12月31日，公司应收账款余额分别为421万港元和1202.2万港元[166] - 截至2023年12月31日，未偿还保证金融资余额为3447.7万港元（441.4万美元）[167] - 2022 - 2023年，公司保证金融资业务利息收入分别为699万港元和598.1万港元，分别占同年总收入的36%和27%[168] - 2022 - 2023年，公司银行存款利息收入分别为1.7万港元和16.8万港元[175] 客户数据 - 2023年两名客户分别占公司总收入的33%和10%，2022年分别占16%和12%[98][142] - 截至2023年12月31日，三名客户分别占客户贷款和应收账款总余额的16%、16%和15%；截至2022年12月31日，一名客户占14%[99][142] 未来展望 - 公司计划扩大客户网络、加强研究能力等[88] - 公司目前打算保留净收益用于业务扩张，近期不打算分配股东股息[28] 风险因素 - 公司面临中国内地监管风险，可能影响公司运营和股价[18] - 公司注册会计师事务所总部不在中国内地和香港，PCAOB未来检查存在不确定性，若无法检查，公司证券交易可能受限[19] - 公司业务受中国法律法规解释和应用不确定性影响，存在监管不确定性[20] - 中国政府近期监管行动和新政策不确定对公司日常业务、接受外资和股票上市影响，可能导致公司运营重大变化和股价下跌[21] - 公司面临中国房地产市场下滑、监管措施收紧、金融市场波动等挑战[88] - 若PCAOB无法完全检查或调查公司审计师，公司普通股可能被摘牌或禁止交易[89] - 公司运营子公司业务模式未完全得到验证且财务数据有限[96] - 公司面临中国政府干预或影响其运营的风险，可能导致业务、财务状况和经营成果受到不利影响[91] - 公司面临中国政府对香港实施货币管制的风险，可能影响资金转移和业务扩张[93] - 公司在美国面临法律诉讼和判决执行的困难，存在不确定性[95] - 公司在香港金融和证券服务行业面临激烈竞争，难以保证保持竞争优势[102] - 公司收入和盈利能力依赖客户交易活动，受市场和经济条件影响易出现波动[104] - 公司保证金融资业务可能因客户违约或抵押品价值不足而无法按预期发展，面临信用风险[105] - 公司证券交易和经纪业务可能因交易系统故障或人为错误出现交易失误，导致重大损失[106] - 公司信息技术系统故障可能导致运营中断、响应时间变慢或客户满意度下降，面临网络中断、安全漏洞、计算机病毒攻击等风险[107] - 公司受广泛监管，若不遵守运营所在市场的法律法规，可能面临调查、监管行动和处罚[108] - 本次发行前公司普通股无公开市场，若发行后未形成活跃交易市场，普通股市场价格和流动性将受不利影响[109] - 大量收入集中在少数客户存在风险，大客户需求下降或终止服务会影响公司收入和财务状况[143] - 公司若无法维持或提高客户留存率，业务和财务状况将受不利影响[148] - 公司无法保证客户投资盈利，客户亏损可能影响公司业绩[151] - 公司业务受市场波动、经济和政治条件等影响，交易量下降会导致收入减少[152] - 公司佣金和费率可能下降，竞争会带来压力，影响盈利能力[154][155] - 市场利率波动可能对公司财务状况和经营成果产生负面影响，利率下降可能降低利息收入和总收入，利率上升可能增加利息支出[168,169] - 公司流动性显著下降可能影响业务和财务管理，降低客户信心，影响因素包括经纪交易结算时间差异、公司现金意外流出等[171,172] - 客户现金分配重大变化可能影响公司净利息收入和财务业绩，如现金分配减少、现金用途改变或现金转出等[175,176] - 公司提供的财富管理产品存在多种风险，未能识别或充分认识这些风险可能影响声誉、客户关系、经营成果和财务状况[177,178] - 公司开发和推出新服务的能力对维持或提升竞争力和增长前景至关重要，但新服务可能面临风险和挑战，且投资研发不一定带来收入增长[179,182] - 公司风险管理政策和程序可能无法在所有市场环境或针对所有类型风险中有效识别和降低风险敞口[183] - 公司服务器可能因故障、网络问题、攻击、自然灾害、病毒感染等导致长时间停机[189] - 公司收集用户敏感数据，可能遭受网络攻击等，虽采取措施但仍可能被突破[190] - 第三方服务提供商或业务伙伴可能导致公司机密信息泄露，影响公司与用户关系及业务[191] - 公司依赖第三方提供和维护关键基础设施，其故障或服务受限会对公司业务产生重大不利影响[192] - 公司依赖的第三方软件和系统出现问题会干扰交易活动，影响公司业务和财务状况[193] - 公司依赖外部服务提供商提供市场信息和数据，其失败会中断公司业务并损害声誉[194] - 外部服务提供商可能因各种因素无法持续高效提供服务，影响公司业务[196] - 外部服务提供商服务中断且公司无法及时替代，会对公司业务和财务状况产生重大不利影响[197] - 公司与服务提供商可能产生纠纷，导致索赔和诉讼，影响公司声誉和业务[198] - 公司依赖移动应用分发渠道，其条款变化或终止合作会对公司业务和财务状况产生重大不利影响[199]

发行信息 - 公司拟发行250万股普通股，每股面值0.25港元（约合0.03美元），首次公开募股价格预计在每股3.00 - 4.00美元之间[7][8] - 承销商全额行使超额配售权时，发行股份为287.5万股，发行后预计流通股为2287.5万股[108] - 向承销商代表支付的承销佣金为发行总收益的7.0%，承销商有权在发行结束后45天内按发行价减去承销折扣购买最多为本次发行普通股总数15%的股份[20] - 若承销商全额行使超额配售权，需支付的承销折扣总额为704,375美元，公司扣除承销折扣但未扣除发行费用后的总收益约为9,358,125美元[20] - 向承销商代表发行的认股权证涉及最多143,750股普通股，占本次发行普通股的5%，认股权证自发行开始180天后可行使，有效期为发行开始后5年，行使价为普通股发行价的120%[21] 业绩数据 - 2023年公司净营业收入为333.2852万美元，2022年为 -100.2737万美元[114] - 2023年净投资活动所用现金为 -175.9266万美元，2022年为 -43.1324万美元[114] - 2023年净融资活动提供的现金为270.7362万美元，2022年为52.4086万美元[114] - 2023年公司销售额为5142.8054万美元，2022年为4985.1134万美元[114] - 2023年净利润为303.2577万美元，2022年为306.7290万美元[114] - 截至2023年12月31日，公司总资产为4663.1423万美元，总负债为2988.4424万美元，总权益为1674.6999万美元；截至2022年12月31日，总资产为3963.3213万美元，总负债为2510.4702万美元，总权益为1452.8511万美元[114] 未来展望 - 公司计划将此次发行净收益的约50%用于在新兴国家建立不锈钢和法兰配件产品制造工厂，约30%用于潜在投资和收购上游供应商，约8%用于购买机器，约5%用于计算机系统升级，其余用于一般管理和营运资金[108] 公司结构与运营 - 公司是开曼群岛的离岸控股公司，通过中国内地和香港的运营公司开展业务，企业结构为Luda Cayman持有Luda BVI 100%股权，Luda BVI持有Luda HK 100%股权，Luda HK持有Luda PRC 100%股权[10][49] - 公司历史始于2004年在香港成立的Luda HK，2005年Luda PRC成立开展制造业务，经营历史超20年[42] - 公司业务策略包括拓展客户和地理覆盖范围、通过研发提升产品等[47] 监管风险 - 中国政府的政策、法律和法规变化可能影响公司运营、证券发行和证券价值，公司虽认为未直接受到中国政府一系列监管行动和声明的影响，但仍面临诸多监管风险[11][12] - 若美国公众公司会计监督委员会连续两年无法检查公司审计机构，公司普通股可能被禁止在国家证券交易所交易[14] - 国内运营实体的总资产、净资产、收入或利润在最近一个会计年度占发行人经审计合并财务报表相应数字的比例超过50%，则海外发行和上市将被认定为国内公司间接海外发行和上市[15] - 2023年3月31日起实施的试行办法规定，国内公司海外证券发行和上市需在提交首次公开发行或上市申请后三个工作日内向中国证监会完成备案程序，2024年6月7日，公司收到中国证监会通知，确认已完成备案要求[15][16] - 中国网络安全监管要求不断发展，若关键信息基础设施运营商或网络平台运营商拥有超100万用户个人数据拟境外上市，需进行网络安全审查，公司业务不涉及相关风险，受审查可能性低[142] 其他信息 - 2024年1月8日和5月6日，公司分别向Diamond Horses Group Limited支付了925万元和570万元人民币的股息[52][178] - 卢达PRC向卢达HK支付的股息需缴纳10%的预扣税[17] - 2023年和2022年末人民币兑美元汇率分别为7.0999和6.8972，年平均汇率分别为7.0809和6.7290；2023年和2022年末港元兑美元汇率均为7.8000，年平均汇率也均为7.8000[37] - 发行后Diamond Horses Group Limited将持有公司88.9%的投票权，公司将成为受控制公司[50] - 公司股票预计初始交易价格低于每股5美元，属于低价股，交易有一定限制[76] - 公司最近财年收入低于12.35亿美元，符合新兴成长公司定义，可享受减少披露等规定，可延迟采用新会计准则，公司未选择“退出”该规定[96][97] - 公司将作为外国私人发行人报告，可遵循开曼群岛法律处理某些公司治理事项，将在每个财年结束后四个月内向SEC提交20 - F年度报告[101][102]

As filed with the Securities and Exchange Commission on July 24, 2024 Registration No. 333-279795 UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 AMENDMENT NO. 4 TO FORM F-1 REGISTRATION STATEMENT UNDER THE SECURITIES ACT OF 1933 GENIUS GROUP LIMITED (Exact name of Registrant as specified in its charter) Not Applicable (Translation of Registrant's name into English) (State or other jurisdiction of incorporation or organization) (Primary Standard Industrial Classification Code Number) ...

股份出售与发行 - 公司拟出售不超过44128317股普通股[8] - 出售股东拟转售不超过28998072股普通股[9] - 涉及转售的权证行权可发行普通股[11] - 公司公开权证可发行不超过8750000股普通股[11] - 业务合并完成时向旧CERo股东发行120万股普通股作为主要业绩股份[63] - 业务合并后发行三批或有股份[86] - 公司依据Keystone购买协议出售678万股普通股，总收益约230万美元[92] 财务数据 - 假设所有权证行权，公司将获1.16亿美元现金收益[12] - 2024年6月18日，公司普通股收盘价为0.314美元/股，公开权证收盘价为0.04美元/份[13] - 2024年2月完成第一批私募获现金约800万美元及200万美元额外收入，3月第二批私募获现金约50万美元[89] - 2022年和2023年公司净亏损分别约为1180万美元和750万美元，截至2023年12月31日累计亏损4220万美元[135] - 截至2024年5月31日，公司现金及现金等价物为170万美元[189] 未来展望 - 公司预计2024年提交IND申请并启动领先候选药物CER - 1236的临床试验[84] - 公司自成立以来每年均亏损，预计未来几年仍会亏损且可能无法实现盈利[135] 新产品和新技术研发 - 公司是创新免疫疗法公司，开发下一代工程T细胞疗法治疗癌症，拥有CER - T细胞平台[83] 市场扩张和并购 - 2024年2月14日完成业务合并，公司普通股和认股权证在纳斯达克上市[85][87] 其他新策略 - 与Arena签订Arena购买协议，Arena承诺购买普通股[93] - 与Keystone签订购买协议，Keystone有义务购买最多2977070股普通股[90] - 与PIPE投资者签订注册权协议，需注册一定数量普通股[89] - 与某些第三方供应商和服务提供商签订费用修改协议，减少现金支出约850万美元[98] - 与Danforth签订违约赔偿金修改协议，Danforth获2万股普通股代替部分违约赔偿金[99]

发售信息 - 拟发售最多378万股普通股，公司发售210万股，售股股东转售最多168万股[13] - 预计首次公开发行价格为每股4 - 6美元，拟在纳斯达克资本市场上市，股票代码“PLUT”[15] - 发售完成后，若承销商不行使超额配售权有1410万股已发行且流通在外[17] - 售股股东转售股份发售在招股说明书日期后180天内开放[14] - 首次公开募股价格总计1050万美元，承销折扣和佣金73.5万美元，公司所得收益（未计费用）976.5万美元[32] - 承销商以包销形式出售210万股普通股，若行使超额配售权，最多可额外购买15%（31.5万股）[33] - 公司授予承销商45天内额外购买最多40.5万股普通股的期权[130] - 假设发行价为每股5美元，预计发行净收益约为842万美元（行使超额配售权则为986.9万美元）[130] 业绩数据 - 2022 - 2023年证券交易佣金收入分别为175万港元和351.3万港元（45万美元）[63] - 2021 - 2023年处理费收入分别为120.6万港元、16.2万港元和26.1万港元[63][64] - 2022 - 2023年配售服务收入分别为377.6万港元和823.7万港元[69] - 2022 - 2023年客户非IPO保证金融资利息收入分别为699万港元和598.1万港元[74] - 2022 - 2023年公司资产管理服务收入分别为659.9万港元和394.7万港元[81] - 2022 - 2023年公司总收入分别为1.9277亿港元和2.1939亿港元，净亏损分别为94.4万港元和601.4万港元[133] - 2022 - 2023年广告营销费用分别为0和225.4万港元，占总收入比例分别为0和10%[147] - 2022 - 2023年经纪佣金、手续费及承销和配售服务收入分别为568.8万和1201.1万港元（153.8万美元），占比分别为30%和55%[153] - 2022 - 2023年客户贷款分别为5652.5万和3447.7万港元[163] - 2022 - 2023年应收账款余额分别为421万和1202.2万港元[165] - 2022 - 2023年保证金融资业务利息收入分别为699万和598.1万港元，占总收入比例分别为36%和27%[167] - 2022 - 2023年从银行存款获得的利息收入分别为1.7万港元和16.8万港元[174] 用户数据 - 2022 - 2023年申请保证金贷款且有未偿还贷款的客户比例分别为76%和71%[71] - 2023年两名客户分别占公司总营收的33%和10%，2022年为16%和12%[97][141] - 截至2023年12月31日，三名客户分别占客户贷款和应收账款总余额的16%、16%和15%；2022年一名客户占14%[98][141] 未来展望 - 预计香港金融和财富管理行业市场规模将从2022年的3442亿港元增长到2026年的5425亿港元，复合年增长率约为12.0%[84] - 2026年预计资产管理和基金咨询服务市场规模约为2269亿港元，证券交易和经纪服务市场规模约为1882亿港元[84] - 公司未来成功部分取决于及时、经济高效开发和推出新服务以满足用户和客户需求[178] 风险因素 - 公司可能因中国法律法规解释和适用的不确定性面临独特风险[20] - 若中国政府对公司业务进行重大监督和干预，可能影响公司运营[21] - 公司证券可能因PCAOB无法完全检查或调查被禁止交易[19] - 公司面临中国房地产市场下滑等导致的市场流动性不足等挑战[87] - 公司业务受中国法律法规监管，政策变化可能影响业务等[91] - 中国政府未来可能对公司资金进出香港施加限制[92] - 美国法院对公司资产判决执行存在不确定性[94] - 公司经营历史有限，业务模式未完全验证，财务数据有限[95] - 公司面临激烈竞争，难以保证维持竞争优势[101][102] - 公司营收和盈利能力易波动，取决于客户交易活动[103] - 公司保证金融资业务面临信用风险[104] - 利率变动可能对公司利息收入、费用和盈利能力产生影响[168] - 公司流动性下降会对业务和财务管理产生负面影响[170] - 公司财富管理产品涉及多种风险[176] - 公司风险管理政策和程序可能无法充分识别和减轻风险敞口[182] - 公司信息技术系统故障等会对业务等产生重大不利影响[184] - 公司依赖的互联网基础设施等存在问题会影响业务[186] - 公司未能保护用户信息可能面临法律责任等[187] - 公司依赖第三方，其服务受限等会影响业务[191] - 外部服务提供商问题会影响业务和声誉[193] - 与服务提供商可能产生争议，面临索赔和声誉损害[197] - 主要移动应用分发渠道改变条款或终止合作，公司业务和财务状况可能受影响[198] - 公司无法保证招募和留用关键高管和高素质经理[199] - 公司现有人员可能不足以执行策略，关键人员流失会影响业务[200] 其他信息 - 公司是开曼群岛豁免有限责任公司，主要业务位于中国香港，是“新兴成长型公司”[13][16] - 公司审计机构WWC, P.C.总部位于美国加利福尼亚州圣马特奥[19] - 公司有公开发行招股书和转售招股书[10] - 此前公司普通股无公开市场，发售完成存在不确定性[15] - 2022年8月30日和2023年12月31日宣布特别股息分别为2445.1万港元和1332.2万港元，用于抵消赵志胜欠款[29][109] - 香港运营子公司分配股息基于可分配收益，只能从累计利润中支付[30] - 公司目前向外国投资者发行普通股无需中国内地当局许可或批准，但政策存在不确定性[24] - 公司作为控股公司，依靠运营子公司股息和其他股权分配满足现金和融资需求[25] - 公司目前打算保留净收益用于业务拓展，近期不打算分配股东股息[28] - 招股说明书不构成在开曼群岛向公众发售证券[31] - 2024年招股说明书日期后25天内，买卖或交易普通股的交易商可能需交付招股说明书[39] - 招股说明书包含前瞻性陈述，实际结果可能与陈述有重大差异[42] - 证券交易和经纪服务佣金率为0.08% - 0.25%，平均为0.16%，最低费用为50 - 100港元[60] - 包销和配售服务佣金率为筹资规模的6% - 15%[66] - 保证金贷款利率为8% - 20%[72] - IPO融资利率最高达4.5%，未偿还贷款规模最高为认购金额的90%[73] - Plutus Asset Management作为投资经理可收取最高5%的认购费、最高2%的管理费和最高20%的业绩费/附带权益[76] - 公司运营子公司于2018年开始运营[95] - 公司上一财年收入低于10.7亿美元，符合“新兴成长公司”标准[115] - 公司将保持“新兴成长公司”身份至满足四个条件之一[117] - 公司超过50%的已发行有表决权证券并非由美国居民持有，属于“外国私人发行人”[118] - 公司创始人赵志胜和CEO张鼎健将共同实益拥有73.2%的普通股，公司属“受控公司”但不打算利用豁免条款[119] - 截至招股说明书日期，公司及其子公司开展业务或向外国投资者发行普通股无需中国国家当局许可或批准[120] - 公司在纳斯达克上市无需向中国证监会履行备案程序[121] - 公司作为“外国私人发行人”，报告义务较美国国内发行人更宽松[122] - 公司主要行政办公室位于香港湾仔告士打道80号8楼，电话为(852) 2968 1192[123] - 公司网站为www.plutusfingroup.com，网站信息不属于招股说明书一部分[124] - 公司业务扩张资本需求约为2200万港元[156] - 截至2023年12月31日，未偿还保证金融资余额为3447.7万港元（441.4万美元）[166]

财务数据 - 2024年6月17日，公司普通股在纳斯达克资本市场最后报告销售价格为每股2.861美元[13] - 2024年1月和6月分别完成1比7和1比13反向股票拆分，后者使流通股总数从7069170股减至543775股[36][37] - 截至2024年6月17日，市价发行中出售95566股普通股，加权平均价格为每股3.9783美元，筹集总、净收益均为40万美元，协议下约60万美元可供未来出售股份[41] - 2024年和2023年第一季度净亏损分别为190万美元和210万美元[101] - 截至2024年3月31日，累计亏损约3340万美元，现金及现金等价物约410万美元[101][106] - 现有现金及现金等价物预计仅能支撑到2024年第三季度[110] 产品情况 - 公司是临床阶段生物制药公司，专注开发治疗免疫失调疾病的创新疗法[32] - 主要候选产品GRI - 0621已在超1700名患者中进行长达52周口服评估，用于治疗严重纤维化肺病[33] - 候选产品组合还包括GRI - 0803和超500种化合物的专有库，GRI - 0803用于治疗自身免疫性疾病[34] 未来展望 - 2024年第三季度获得GRI - 0621随机双盲多中心2a期生物标志物研究中期数据，第四季度获得topline结果；假设数据积极，预计下半年就GRI - 0803的1a和1b期试验提交新药研究申请[33][34] - 公司自成立以来已产生重大净亏损，预计可预见未来将继续亏损，可能永远无法盈利[62] 融资与发行 - 2024年5月20日与H.C. Wainwright & Co., LLC达成至多1000万美元的市价发行协议，销售代理有权获得总发行收益3.0%的补偿[39] - 2024年2月1日进行公开发行，截至6月17日，预融资认股权证已全部行使，B系列认股权证均未行使[43] - 因发行证券，此前发行的A - 1系列普通股认股权证行权价降至每股0.0001美元，且已全部行使[45] 合规与风险 - 2023年11月收到纳斯达克通知，不符合最低股东权益要求，已上诉，听证会定于7月11日[46] - 2024年1月收到纳斯达克通知，不符合最低出价规则，有180个日历日（至2024年7月3日）重新符合规则[49] - 公司审计师对其持续经营能力表示重大怀疑，若未获得额外融资可能无法持续经营[64][112] - 公司业务高度依赖主要产品候选药物，所有产品候选药物需大量额外开发才能寻求监管批准和商业推出[69][113] - 临床开发过程漫长、复杂、昂贵且结果不确定，产品候选药物在任何阶段都可能失败[117] - 公司可能因无法获得足够额外资金，需重新评估运营计划，可能削减开支、延长付款期限、清算资产、延迟或取消开发计划等[112] 其他 - 2023年4月完成合并，公司名称从“Vallon Pharmaceuticals, Inc.”变更为“GRI Bio, Inc.”[51] - 桥融资中，Altium购买最高约330万美元的高级有担保票据，支付最高约250万美元，GRI Operations向其发行购买13,763股GRI Operations普通股的认股权证[55] - 股权融资中，GRI Operations向Altium发行74,584股初始股份，向托管代理存入298,339股额外股份，初始股份转换为2,789股公司普通股，额外股份转换为11,157股公司普通股[56] - 2023年5月向Altium发行A - 1系列认股权证、A - 2系列认股权证和T系列认股权证[59]

业绩总结 - 2024年第一季度总营收1320万美元，较2023年同期下降250万美元，降幅16%[41] - 2024年第一季度飞机使用收入增加480万美元，增幅72%，飞机销售收入减少570万美元[41] - 2024年第一季度总飞行时长2926小时，同比增长39%[41] - 2024年第一季度净亏损1740万美元，较去年增加990万美元[41] - 2024年第一季度调整后EBITDA为负1310万美元，去年同期为负670万美元[41] - 2023年总营收7330万美元，较2022年下降2340万美元，降幅24%[46] - 2023年飞机使用收入增加2340万美元，增幅162%，飞机销售收入减少4630万美元，降幅68%[46] - 2023年总飞行时长11273小时，同比增长124%[46] - 2023年净亏损5280万美元，较去年增加4350万美元[46] - 2023年调整后EBITDA为负3210万美元，去年为负900万美元[46] 公司运营数据 - 截至2024年3月31日，公司所有飞机由第三方全部或多数拥有并租赁给公司[138] - 截至2024年5月23日，发售前公司已发行29,258,087股普通股[59] - 假设发售的最大数量100%发行且无预融资认股权证销售，发售完成后公司将立即发行36,107,402股普通股[59] - 2023年12月31日和2024年3月31日，公司2021计划下可执行期权对应的普通股分别为2369169股和2289159股，加权平均行权价格分别为每股1.43美元和1.34美元[188] - 2023年12月31日和2024年3月31日，公司2023计划下可供未来发行的普通股均为5608690股[188] - 2023年12月31日和2024年3月31日，公开认股权证行权可发行的普通股均为13800000股[188] - 2023年12月31日和2024年3月31日，私人认股权证行权可发行的普通股均为15226000股[188] - 截至2024年3月31日，公司历史有形净资产为负370万美元，即每股负0.13美元[190] - 假设以每股1.46美元发行6849315股普通股，扣除相关费用后，截至2024年3月31日的调整后有形净资产为540万美元，即每股0.18美元[191] - 截至2023年12月31日和2024年3月31日，公司现金及现金等价物分别为14,486,000美元和6,442,000美元[186] - 截至2023年12月31日和2024年3月31日，公司总资本分别为 - 13,919,000美元和 - 4,850,000美元[186] 融资发行 - 公司拟发行最多6849315股A类普通股、6849315份预融资认股权证和6849315份普通认股权证[9] - 预融资认股权证和普通认股权证行权后最多可发行13698630股A类普通股[10] - A类普通股和普通认股权证假设购买价为每股1.46美元，等于2024年5月22日公司普通股在NYSE American的收盘价[10] - 预融资认股权证购买价格为每份1.46美元，行权价格为每股0.0001美元[12] - 2024年5月23日，公司普通股在NYSE American的最后报告销售价格为每股1.46美元[15] - 承销商费用方面，投资者购买总价不超过1500万美元，现金费用为7%；超过1500万美元，超过部分现金费用为6%；特定投资者购买总价不超过1500万美元，现金费用为3.5%；超过1500万美元，超过部分现金费用为3%[20] - 公司同意报销承销商最多12.5万美元的可报销发行相关法律费用，并支付2.5万美元的不可报销费用津贴[20] - 本次发行无最低证券数量或最低总收益要求，预计发行在开始后不超过两个工作日完成[18] - 公司预计本次发行净收益约为910万美元，扣除配售代理费用和估计发行费用[175] - 若公司仅出售最大发行量的10%、25%、50%或75%，总收益将分别约为100万美元、250万美元、500万美元或750万美元[60][177] 未来展望 - 公司有未来收购计划，但管理经验有限，收购可能影响财务状况和运营[120] - 公司增长战略包括吸引新客户、开拓新市场等，但实施面临诸多挑战，可能影响财务和运营结果[74] - 公司拟将发售所得款项净额与现有现金及现金等价物用于营运资金和一般公司用途[60] 市场环境 - 2022年全球私人航空市场规模为290亿美元，预计2029年将增长至380亿美元[198] - 2021年美国私人飞机销售和包机市场总额为251亿美元[198] 风险因素 - 公司运营历史有限且自成立以来经历重大净亏损，未来可能持续净亏损且无法盈利[70] - 公司业务战略依赖本田喷气式飞机和湾流飞机及零部件，若制造商出现问题，可能影响公司收入和运营结果[73] - 公司业务集中于私人航空服务，易受消费者偏好、地缘政治等因素影响，导致需求下降[77] - 私人航空行业竞争激烈，若竞争对手成功抢占市场份额，公司业务、财务状况和运营结果将受影响[78] - 公司运营资本密集，可能需大量额外资金，若无法获得融资，业务将受损害[79] - 飞行员供应有限，劳动成本增加，若无法及时培训，将对公司运营和财务状况产生负面影响[81][82] - 公司员工可能会进行工会组织活动，导致工作放缓或停工，增加运营成本[83] - 飞机维护可能导致运营中断，影响公司业务、财务状况和运营结果[86] - 联邦、州和地方税收规则可能对公司运营结果和财务状况产生不利影响[87] - 公司预计随着业务扩张，保险成本会增加，且近期事件会导致航空保险行业成本上升[96] - 公司依赖本田飞机公司和第三方承包商提供服务，若合同终止或服务不佳，将对业务、财务和运营产生重大不利影响[94]