收购人基本情况 - 中国长安汽车集团有限公司成立于2025年7月27日，注册资本200亿元人民币，为国有独资企业，法定代表人朱华荣，注册地位于重庆市江北区建新东路260号 [6] - 公司经营范围涵盖道路机动车辆生产、新能源汽车销售、汽车零部件研发制造、摩托车及配件制造销售等，并涉及人工智能、云计算、物联网等新兴技术领域 [5] - 国务院国资委持有中国长安汽车100%股权，为公司控股股东及实际控制人 [5] 收购背景与目的 - 本次收购源于兵器装备集团存续分立，其汽车业务分立至新设的中国长安汽车，旨在推动国有经济布局优化和汽车产业高质量发展 [10] - 分立后中国长安汽车通过辰致集团间接持有东安动力50.93%股份（237,593,000股），成为上市公司间接控股股东，实际控制人仍为国务院国资委 [11] - 收购符合国家新能源汽车发展战略，目标打造世界新能源汽车第一梯队企业 [10] 收购方式与股权结构 - 收购采取存续分立形式，兵器装备集团保留主体资格，注册资本由3656.5亿元调整为1656.5亿元，分立出的中国长安汽车注册资本200亿元 [14] - 分立协议约定兵器装备集团持有的辰致集团100%股权全部分立至中国长安汽车，不涉及价款支付 [14] - 收购完成后上市公司股权控制结构未发生实质性变化，实际控制人保持稳定 [13] 后续经营安排 - 中国长安汽车承诺收购后18个月内不转让所持股份（同一实际控制人控制主体间转让除外） [11] - 公司明确表示未来12个月内无调整上市公司主营业务、重大资产重组或管理层变更计划 [16][17][18] - 已出具保持上市公司独立性、避免同业竞争、规范关联交易等专项承诺，确保上市公司人员、资产、财务、机构、业务独立 [20][21][22][23][24] 合规性说明 - 收购人及其董事高管最近五年未受行政处罚或涉及重大诉讼仲裁 [8][9] - 收购前6个月内无买卖上市公司股票行为，符合证券监管要求 [27] - 法律意见书确认收购符合《上市公司收购管理办法》相关规定，可免于发出要约 [16]

公司重组 - 长安民生物流间接控股股东中国兵器装备集团有限公司（兵器装备集团）收到国务院国资委通知，经国务院批准实施分立，汽车业务将分立为一家独立中央企业并由国务院国资委履行出资人职责 [1] - 兵器装备集团分立为存续公司兵器装备集团和新设公司中国长安汽车集团有限公司（中国长安汽车），工商登记手续已完成 [1] - 兵器装备集团与中国长安汽车签订分立协议，将直接持有的辰致汽车科技集团有限公司（原中国长安汽车集团有限公司）100%股权分立至中国长安汽车，不涉及价款支付 [1] 股权结构变动 - 权益变动前，南方工业资产管理有限责任公司（南方资产）直接持有长安民生物流4000万股股份（占19.80%），辰致集团直接持有4122.56万股股份（占20.40%） [2] - 权益变动后，南方资产和辰致集团持股比例保持不变，但股权归属调整：分立后的兵器装备集团持有南方资产100%股权，中国长安汽车持有辰致集团100%股权 [2] - 兵器装备集团及中国长安汽车均由国务院国资委全资拥有，长安民生物流实际控制人未发生变化 [2]

企业重组业务 债务重组 - 债务重组指在债务人发生财务困难时，债权人根据书面协议或法院裁定对债务作出让步的事项[4] - 重组日确定为债务重组合同或法院裁定书生效日[4] - 收入确认时间为债务重组合同或协议生效时[4] - 货币资产清偿债务时，债务人确认债务重组所得，债权人确认债务重组损失[5] - 非货币资产清偿债务时，债务人确认资产转让所得和债务重组所得，债权人确认债务重组损失并确定资产计税基础[5] 股权收购 - 股权收购指一家企业购买另一家企业股权以实现控制的交易[6] - 重组日确定为转让合同生效日或股权变更手续完成日[8] - 收入确认时间为转让协议生效且完成股权变更手续时[8] - 被收购方按股权公允价值确认转让所得或损失[9] - 收购方取得股权的计税基础以公允价值确定[9] 资产收购 - 资产收购指购买另一家企业的实质经营性资产[10] - 重组日确定为转让合同生效日或会计处理日[10] - 被收购方确认资产转让所得或损失[10] - 收购方取得资产的计税基础以公允价值确定[10] 企业合并 - 企业合并指一家或多家企业将其全部资产和负债转让给另一家现存或新设企业[13] - 重组日确定为合并合同生效日或工商登记完成日[13] - 合并企业按公允价值确定接受资产和负债的计税基础[13] - 被合并企业及其股东按清算进行所得税处理[13] 企业分立 - 企业分立指一家企业将部分或全部资产分离转让给现存或新设企业[16] - 重组日确定为分立合同生效日或工商登记完成日[16] - 被分立企业继续存在时，股东取得对价视同分配处理[16] - 分立企业按公允价值确定接受资产的计税基础[16] 房地产开发业务 收入确认 - 销售未完工开发产品收入按预计计税毛利率计算预计毛利额[28] - 完工开发产品收入按实际毛利额与预计毛利额差额调整应纳税所得额[28] - 收入确认方式包括一次性收款、分期收款、银行按揭等[29] 成本扣除 - 区分期间费用和开发产品计税成本[31] - 已销开发产品计税成本按可售面积单位工程成本确认[31] - 未销开发产品计税成本待实际销售时扣除[31] - 开发产品维修费用可在当期据实扣除[31]