以下文章来源于融中财经 ，作者付琪森 中国领先的股权投资与产业投资媒体平台。聚焦报道中国新经济发展和创新投资全产业链。通过全媒体 资讯平台、品牌活动、研究服务、专家咨询、投资顾问等业务，为政府、企业、投资机构提供一站式专 业服务。 这个巨大的差异背后，是两套完全不同的游戏规则。2025年，对赌协议再次成为舆论焦点：罗永浩 与投资人郑刚的回购纠纷还在发酵，老罗那句"投资不是借款"刺痛了无数创业者；王健林当年万达商 业的对赌失败，在其形容枯槁的面貌上得到了具象化。 融中财经 . 本文来自微信公众号： 融中财经 ，作者：付琪森，编辑：吾人，头图来自：AI生成 对赌协议，英文的对应词为"VAM" （Valuation Adjustment Mechanism，估值调整机制） ，在英语 的解释中，经常会添加一句：即bet-on agreement。 新加坡管理大学法学院副教授张巍做过一个研究：他用检索了十余年来美国硅谷的VC投资协议，得 出了一个令人意外的结论—— 硅谷几乎没有对赌。 即便是最接近的回赎条款，在硅谷VC协议中的使用率也不到5%，且期限通常为5～7年。而在中国， 超过90%的VC投资都包含对赌条款，期限往 ...

对赌协议，英文的对应词为"VAM"（Valuation Adjustment Mechanism，估值调整机制），在英语的解释 中，经常会添加一句：即bet-on agreement。 新加坡管理大学法学院副教授张巍做过一个研究：他用检索了十余年来美国硅谷的VC投资协议，得出 了一个令人意外的结论——硅谷几乎没有对赌。 即便是最接近的回赎条款，在硅谷VC协议中的使用率也不到5%，且期限通常为5-7年。而在中国，超 过90%的VC投资都包含对赌条款，期限往往只有3年。 更耐人寻味的是，"对赌协议"这个词本身就是中国特色的产物。VAM是个中性的金融术语，但在2004 年左右进入中国时，被翻译成了带有强烈赌场色彩的"对赌协议"，最终又输入回了英语世界。这个翻译 不是技术问题，而是一个隐喻：它准确地捕捉到了中国创投生态的本质——这不是硅谷式的"估值调 整"，而是一场创业者和投资人之间输赢分明的豪赌。 这个巨大的差异背后，是两套完全不同的游戏规则。2025年，对赌协议再次成为舆论焦点：罗永浩与投 资人郑刚的回购纠纷还在发酵，老罗那句"投资不是借款"刺痛了无数创业者；王健林当年万达商业的对 赌失败，在其形容枯槁的面貌上得 ...

股权融资流程 - 股权融资分为前期准备、投资人对接、尽职调查、谈判签约、交割与资金到账、投后管理六大阶段[2] 前期准备阶段 - 明确融资必要性、融资条件和如何吸引投资人三大问题[3] - 确定融资金额需基于业务规划计算资金缺口并预留6-12个月缓冲期[5] - 融资用途需具体明确，例如40%用于技术研发，30%用于市场推广[5] - 早期企业天使轮通常释放10%-20%股权，A轮释放15%-25%，需平衡资金需求与创始人控制权[5] - 财务准备需规范报表、理清税务、优化现金流并展示未来12个月资金安全垫[5] - 法律准备需核查股权结构、知识产权归属、重大合同和劳动合规[5] - 市场分析需用数据证明目标市场规模，例如2025年行业规模1000亿[5] - 竞争分析需通过技术壁垒、用户粘性、成本优势等护城河说明差异化[5] - 商业计划书需突出痛点、解决方案、市场空间、竞争优势、团队和财务预测六大模块[5] - 估值测算常用可比公司法、DCF模型和成本法，早期企业可适当高估但需有逻辑支撑[5] 投资人对接阶段 - 按阶段匹配投资人，天使轮找个人天使或早期基金，A/B轮找VC，Pre-IPO找PE[5] - 按领域匹配投资人，例如硬科技找深创投、医疗找通和资本[5] - 参考投资人过往案例的退出情况，如IPO或被收购，判断其资源整合能力[5] - 首次沟通需用10分钟讲清痛点、解决方案和数据亮点，例如已实现100家客户付费，ARR 500万[5] - 路演PPT需精简至15页内，重点展示核心指标如用户增长、毛利率和差异化优势如专利数量、客户复购率[5] - 建立信任需坦诚说明风险，例如供应链依赖单一供应商但已启动备选方案[5] - 对接渠道可通过FA牵线、行业峰会社群主动联系或投资人官网BP投递[11] 尽职调查阶段 - 尽职调查核心是验证商业逻辑真实性、团队执行力和风险可控性[6] - 法律尽调核查主体资格如营业执照和资质许可、股权问题如代持和期权池、风险事项如知识产权纠纷和重大诉讼[11] - 财务尽调验证报表真实性通过银行流水和纳税记录、检查内控漏洞如体外循环、评估未来3年财务模型如假设收入增长50%[11] - 业务尽调验证市场需求真实性通过客户访谈和竞品分析、考察创始人背景和核心成员稳定性、核查关键指标如转化率和续费率[11] - 企业应对需提前自查聘请第三方机构预尽调、高效配合指定专人对接、坦诚沟通历史问题如税务瑕疵并说明整改措施[11] 谈判签约阶段 - 谈判签约核心是平衡企业诉求与投资人保护[7] - 核心谈判条款包括估值与股权比例、反稀释条款、优先清算权、董事会与控制权、对赌协议等[11] - 估值可能基于尽调结果调整，例如发现收入虚高可能要求下调10%-20%[11] - 反稀释条款防止后续融资估值低于本轮，例如下一轮估值低于本轮80%时投资人有权以更低价格增持股份[11] - 优先清算权常见1倍本金，部分投资人要求1.5倍[11] - 对赌协议常见标的包括业绩、上市时间和用户规模，需设定合理门槛如年净利润不低于5000万[11] - 签约需由专业投融资律师审核协议，重点关注权利义务对等性[11] - 可设置附条件条款如完成业绩目标反稀释条款自动失效以降低风险[11] - 签署TS后企业需遵守排他期通常30-60天，避免同时接触其他投资人[11] 交割与资金到账阶段 - 交割需解决尽调遗留问题如补缴税款和完成专利过户、签署正式投资协议、完成内部决策如股东会批准增资[11] - 资金到账在工商变更完成后1-3个工作日内完成[11] 投后管理阶段 - 投后管理是企业与投资人协同发展的起点[10] - 投资人角色包括资源支持如产业链上下游对接、战略建议如优化商业模式、后续融资背书提升估值[11] - 企业应对需定期汇报经营数据如收入成本和用户增长、保持控制权如通过AB股架构、规划下一轮提前6-12个月启动[11] 股权融资核心要点 - 股权融资本质是用股权换资源的交易，需在资金需求、股权稀释和控制权之间找到平衡[12] - 前期准备是基础，包括财务法律合规、清晰商业逻辑和合理估值测算[12] - 投资人匹配大于数量，选择专注赛道和资源互补的投资人[12] - 尽调是信任试金石，需提前自查和坦诚沟通[12] - 条款谈判需专业，理解对赌和反稀释等条款的真实影响[12] - 投后协同是关键，将投资人视为合作伙伴最大化资源价值[12]

根据提供的会议记录内容，这是一份StableX Technologies公司的特别股东大会记录，而非常规的财报电话会议 会议主要议程是就三项公司治理提案进行投票，不包含任何财务业绩、业务运营、市场表现、战略方向或管理层展望的讨论[1][16] 公司治理与股东投票 - 会议于2025年10月3日举行，由首席执行官Joshua Silverman主持，旨在处理三项需要股东批准的提案[2][7] - 截至2025年9月5日的记录日，公司已发行普通股888,978股，每股享有一个投票权，此外各类优先股合计享有超过138,000个投票权[5] - 会议确认有364,916股股份出席或由代理人代表出席，已达到法定投票人数[5] 三项核心提案及投票结果 - **提案一：批准发行新股** 为了符合纳斯达克上市规则5635(d)，股东批准了与Series I可转换优先股和认股权证相关的普通股发行 其中包括可转换优先股对应的约875,000股普通股，投资者认股权证对应的约875,000股普通股，以及配售代理认股权证对应的140,000股普通股[8][9][10][14] - **提案二：批准长期激励计划修正案** 股东批准了长期激励计划的第四次修正案，将计划下可供授予的普通股数量增加135,627股，使授权股份总数达到400,000股[11][12][14] - **提案三：批准会议延期动议** 股东批准了在必要时为征集更多投票而将会议延期的动议[13][14] - 根据初步计票结果，所有三项提案均获得通过[14][15] 其他信息 - 会议通知及相关代理材料由Broadridge Financial Solutions, Inc 于2025年9月18日左右寄送给记录日股东[6] - 管理层未在会议中进行任何业务陈述或业绩展望，并指示股东将问题发送至指定邮箱，承诺在会后酌情回复[15] 总结问答环节所有的提问和回答 - 会议记录中未包含问答环节的内容[1][16]

融资分成机制设计核心原则 - 分成机制设计是项目融资的关键环节，直接影响投资方与创始团队的利益分配以及企业后续融资能力和发展动力 [2] - 核心原则是"动态匹配"，需根据融资阶段特征调整分成逻辑：种子轮采用"固定基数+超额分成"模式（如营收未达300万时创始人团队拿70%，投资方30%，超额部分按6:4分配），成长期引入"阶梯式调整"机制（如估值达5亿元后分成比例自动调整为创始团队55%、投资方45%）[2] 权责划分与反稀释设计 - 权责划分是分成设计前提，需明确各方权责边界，可采用"基础分成+责任溢价"模式（如投资方仅享受30%基础收益分成，创始团队因承担运营责任额外获得20%管理分成）[4] - 反稀释条款需嵌入分成体系，设置"棘轮条款"（后续融资估值低于前轮时早期投资方分成比例自动上浮5%-10%）并约定"兑现周期"（如用户量突破100万时兑现30%，盈利达标兑现剩余部分）[4] 长期激励机制与实操细节 - 成熟分成设计需预留10%-15%动态激励池用于核心员工股权激励（如字节跳动设立贡献度评估体系，员工根据年度KPI获得激励池分成）[6] - 实操细节包括明确可分配利润计算标准（剔除研发投入、设备折旧等）、约定特殊情况处理机制（如项目清算时优先返还投资方本金）、预留每轮融资后的比例调整空间[6] 分成机制终极目标 - 分成设计终极目标是让各方利益与项目成长深度绑定，注入"共生思维"（不让创始人丧失动力、投资方承担不合理风险、团队成员缺乏归属感）[6]