信息披露管理制度总则 - 规范公司及控股子公司信息披露行为 加强信息披露事务管理 保护投资者合法权益 [1] - 信息披露义务人应当真实 准确 完整 及时披露信息 不得有虚假记载 误导性陈述或重大遗漏 [1] - 信息披露需同时向所有投资者披露 不得提前泄露 内幕信息依法披露前不得公开或利用进行内幕交易 [1] - 公司董事及高级管理人员需忠实勤勉履行职责 保证披露信息真实准确完整及时公平 [2] 信息披露内容及披露标准 - 信息披露文件主要包括招股说明书 募集说明书 上市公告书 定期报告和临时报告等 [2] - 依法披露信息需在证券交易所网站和符合证监会规定媒体发布 并置备于公司住所供公众查阅 [2] - 定期报告包括年度报告 中期报告和季度报告 年度财务会计报告需经符合证券法会计师事务所审计 [2][3] - 年度报告需在会计年度结束之日起4个月内披露 中期报告在上半年结束之日起2个月内披露 季度报告在前3个月 前9个月结束后的1个月内披露 [3] - 年度报告需记载公司基本情况 主要会计数据 财务指标 股票债券发行变动情况 前十大股东持股情况 董事高管任职持股报酬情况 董事会报告 管理层讨论分析 重大事件影响 财务会计审计报告全文等 [3] - 中期报告需记载公司基本情况 主要会计数据财务指标 股票债券发行变动股东持股情况 管理层讨论分析 重大诉讼仲裁事件影响 财务会计报告等 [4] - 定期报告需经董事会审议通过 董事高管需签署书面确认意见 审计委员会需审核并提出书面意见 [4] - 公司预计年度业绩出现净利润为负 扭亏为盈 同比上升下降50%以上 扣非净利润孰低为负且营业收入低于1亿元 净资产为负等情形时 需在会计年度结束起1个月内进行业绩预告 [5] - 定期报告披露前出现业绩泄露或交易异常波动时 公司应及时披露相关财务数据 [6] - 财务会计报告被出具非标准审计报告时 公司董事会需作出专项说明 若涉嫌违法需由证监会立案调查 [6] - 发生可能对证券交易价格产生较大影响的重大事件时 公司应立即披露 包括证券法规定的重大事件 大额赔偿责任 大额资产减值准备 股东权益为负 主要债务人资不抵债 新公布法律法规政策影响 股权激励回购股份资产重组 5%以上股份质押冻结 主要资产被查封 主要账户冻结 业绩亏损大幅变动 业务停顿 额外收益 聘任解聘会计师事务所 会计政策变更 信息差错责令改正 刑事处罚立案调查 留置措施 董事高管无法履行职责 发行新股融资决议 审核意见 董事总经理董事会秘书财务负责人辞任解聘等 [6][7] - 控股股东或实际控制人对重大事件产生较大影响时 应及时书面告知公司并配合履行信息披露义务 [8] - 变更公司名称 股票简称 章程 注册资本 地址 联系电话等应立即披露 [8] - 公司应在董事会形成决议 签署意向书协议 知悉重大事项等时点及时履行信息披露义务 [8] - 披露重大事件后出现进展或变化时应及时披露 [8] - 控股子公司或参股公司发生重大事件可能影响证券交易价格时 公司应履行信息披露义务 [9] - 收购合并分立发行股份回购股份等导致股本总额股东实际控制人变化时 需依法披露权益变动情况 [9] - 公司应关注证券异常交易及媒体报道 及时向相关各方了解情况 控股股东实际控制人应及时告知是否存在股权转让资产重组等重大事件 [9] - 信息依法披露前已在媒体传播或交易异常时 股东或实际控制人应及时准确书面报告并配合公告 [10] - 证券交易被证监会或证券交易所认定为异常交易时 公司应及时了解影响因素并披露 [10] - 董事高管持股5%以上股东一致行动人实际控制人应及时向董事会报送关联人名单及关系说明 履行关联交易审议程序 [10] 信息传递审核及披露流程 - 定期报告由总裁财务负责人董事会秘书等编制定期报告草案 董事会秘书送达董事审阅 董事长召集主持董事会会议审议 审计委员会审核 董事会秘书组织披露 [10] - 董事高管应关注定期报告编制审议披露进展 可能影响按期披露时立即向董事会报告 披露前董事会秘书需将文稿通报董事高管 [11] - 临时公告由证券部草拟 董事会秘书审核 涉及重大事项需经董事会审计委员会股东会审批后由董事会秘书披露 并及时通报董事高管 [11] - 董事高管获悉重大信息应第一时间报告董事长并通知董事会秘书 各部门和下属公司负责人应第一时间向董事会秘书报告重大信息 对外签署涉及重大信息的文件前应知会董事会秘书确认 [12] - 董事会秘书评估审核后认为需披露的 立即组织起草信息披露文件交董事长审定 需审批的提交董事会审计委员会股东会审批 [12] - 董事会秘书将信息披露文件提交交易所审核 通过后在指定媒体披露 发生重大进展或变化时相关人员应及时报告董事长或董事会秘书 [13] - 信息发布流程包括证券部制作文件 董事会秘书合规性审核 报送交易所审核登记 在证监会指定媒体公告 报送证监局并置备公司住所 归档保存 [13] - 接到证券监管部门质询或查询后应及时报告董事长 核实后由证券部草拟报告 董事会秘书审核 董事长审定后向监管部门报告 [13] - 对外宣传文件发布前应经董事会秘书书面同意 [13] 信息披露事务管理职责 - 董事长是信息披露工作第一责任人 董事会秘书是主要责任人 证券事务代表协助 证券部是日常工作部门 [14] - 董事会秘书负责组织协调信息披露事务 收集应披露信息报告董事会 关注媒体报道求证真实性 有权参加股东会董事会审计委员会高管会议 了解财务经营情况 查阅所有文件 [14] - 董事会秘书办理信息对外公布事宜 除审计委员会公告外 信息应以董事会公告形式发布 董事高管非经董事会书面授权不得对外发布未披露信息 [14] - 董事董事会总裁副总裁总监财务负责人等高级管理人员应配合董事会秘书信息披露工作 确保董事会秘书第一时间获悉重大信息 [14] - 董事会应定期对信息披露事务管理制度实施情况自查 发现问题及时改正 并在年度董事会报告中披露执行情况 [15] - 董事应了解关注公司生产经营财务状况重大事件影响 主动调查获取决策所需资料 知悉未公开重大信息时及时报告董事会并知会董事会秘书 [15] - 独立董事和审计委员会负责监督信息披露事务管理制度 定期检查 发现重大缺陷提出处理建议督促董事会改正 不予改正时立即报告交易所 在述职报告和年度报告中披露检查情况 [15] - 审计委员会应对董事高管履行信息披露职责行为进行监督 关注信息披露情况 发现违法违规问题进行调查提出处理建议 [16] - 高级管理人员应及时向董事会报告经营财务重大事件 已披露事件进展变化 并知会董事会秘书 [16] - 各部门及下属公司负责人应及时提供报告信息 对其真实性准确性完整性负责 协助董事会秘书完成信息披露 负责信息保密 [16] - 董事高管应对信息披露真实性准确性完整性及时性公平性负责 董事长总裁董事会秘书对临时报告承担主要责任 董事长总裁财务负责人对财务报告承担主要责任 [17] - 证券部负责信息披露文件资料档案管理 董事会秘书是第一负责人 证券事务代表具体负责 [17] - 证券部应妥善保管董事高管各部门下属公司履行信息披露职责相关文件资料 [17] - 证券部负责保管招股说明书上市公告书定期报告临时报告及相关合同协议股东会董事会审计委员会决议记录等资料原件 保管期限不少于10年 [17] - 涉及查阅公告信息披露文件时 经董事会秘书批准 证券部负责提供 [17] 信息保密 - 信息知情人员对公司信息公告前负有保密责任 不得向第三人披露或利用内幕信息买卖证券 内幕交易造成损失需依法赔偿 [17] - 公司应在信息知情人员入职时签署保密协议 约定对未公开信息严格保密 [17] - 知情人员包括公司董事高管 控股股东实际控制人及其董事高管 所任职务可获取内幕信息人员 保荐人承销证券公司证券服务机构人员 法律法规规定的其他内幕信息知情人 [18] - 董事长总裁为信息保密工作第一责任人 副总裁总监及其他高级管理人员为分管业务范围第一责任人 各部门和下属公司负责人为本部门本公司第一责任人 [18] - 尚未披露重大信息难以保密或已泄漏或证券交易价格明显异常波动时 公司应立即披露 [19] 财务管理和会计核算内部控制及监督机制 - 财务信息披露前应执行财务管理和会计核算内部控制及保密制度 确保财务信息真实准确 防止泄漏 [19] - 公司实行内部审计制度 配备专职审计人员 对财务管理和会计核算进行内部审计监督 [19] 与投资者证券服务机构媒体等信息沟通与制度 - 董事会秘书为投资者关系活动负责人 未经同意不得进行投资者关系活动 [19] - 证券部负责投资者关系活动档案建立健全保管 包括参与人员时间地点内容等 [19] - 投资者证券服务机构媒体等到公司现场参观座谈沟通前实行预约制度 由证券部统筹安排 指派专人陪同接待回答问题记录沟通内容 [20] - 通过业绩说明会分析师会议路演接受调研等形式沟通时 不得提供未公开信息 [20] - 发现特定对象稿件涉及公司未公开重大信息时 应立即报告交易所并公告 要求正式公告前不得泄漏 [20] 公司部门和下属公司的信息披露事务管理和报告制度 - 公司各部门和下属公司负责人为本部门本公司信息披露事务管理和报告第一责任人 [20] - 各部门和下属公司指派专人负责信息披露工作 及时向董事会秘书及证券部报告相关信息 [20] - 控股子公司发生重大事件可能影响证券交易价格时 公司应履行信息披露义务 [20] - 各部门参股公司发生可能影响证券交易价格事件时 应按要求向董事会秘书报告 董事会秘书负责组织信息披露 [21] - 董事会秘书和证券部向各部门和下属公司收集信息时 各部门和下属公司应按时提交文件资料并积极配合 [21] 公司董事高级管理人员买卖公司股份的报告申报和监督制度 - 董事高管在买卖公司股票及衍生品种前 应将买卖计划书面通知董事会秘书 董事会秘书核查信息披露及重大事项进展情况 若存在不当情形应及时书面通知提示风险 [21] - 董事高管应在买卖公司股份及衍生品种的2个交易日内 通过公司董事会向交易所申报 并在指定网站公告 包括变动前持股数量 变动日期数量价格 变动后持股数量等 [21][22] - 董事高管违反证券法规定 将其所持公司股票在买入后6个月内卖出或卖出后6个月内又买入的 公司董事会应当收回其所得收益 并及时披露相关人员违规买卖股票情况 公司采取的补救措施 收益计算方法和收回收益具体情况等 [21][23] - 董事高管在公司年度报告半年度报告公告前15日内 季度报告业绩预告业绩快报公告前5日内 可能对股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或决策过程中至依法披露之日止等期间不得买卖公司股票 [23] - 董事高管应确保其配偶父母子女兄弟姐妹 控制的法人或其他组织 证券事务代表及其配偶父母子女兄弟姐妹 其他与公司或董事高管有特殊关系可能获知内幕信息的自然人法人或其他组织不发生因获知内幕信息而买卖公司股份及衍生品种的行为 [23] - 董事高管持有公司股份及变动比例达到上市公司收购管理办法规定的 还需按规定履行报告和披露义务 [24] - 董事会秘书负责管理董事高管及相关自然人法人或其他组织身份及所持公司股份数据和信息 统一办理个人信息网上申报 并定期检查买卖公司股票披露情况 [24] 收到证券监管部门相关文件的报告制度 - 董事会秘书及证券部收到监管部门新颁布规章规范性文件规则细则指引通知 通报批评以上处分决定文件 监管函关注函问询函等文件时 董事会秘书应第一时间向董事长报告 除涉及国家机密商业秘密等情形外 董事长应督促董事会秘书及时向全体董事高管通报 [24] - 董事会秘书按规定程序对监管部门问询函等函件及相关问题及时回复报告 [24] 大股东实际控制人行为规范及信息问询制度 - 大股东实际控制人应建立信息披露管理制度 明确规定涉及公司重大信息的范围内部保密报告和披露等事项 [25] - 大股东实际控制人出现持有公司5%以上股份或控制公司情况发生较大变化 实际控制人及控制的其他企业从事与公司相同相似业务情况发生较大变化 法院裁决禁止控股股东转让股份 5%以上股份被质押冻结司法拍卖托管设定信托或依法限制表决权或被强制过户风险 拟对上市公司进行重大资产或业务重组等情形时 应在1天内及时通知公司并予以披露 出现重大变化或进展时也应在1天内及时通知并披露 [25][26] - 大股东实际控制人对涉及公司的未公开重大信息应采取严格保密措施 一旦出现泄漏应在1天内立即通知公司并督促公司立即公告 [26] - 大股东实际控制人应保证信息披露公平性 对应当披露的重大信息应在1天内第一时间通知公司并通过公司对外披露 依法披露前不得对外泄漏 [26] - 当公司股价出现异常波动 或公共传媒出现与大股东实际控制人有关的可能影响交易价格的报道或传闻时 董事会秘书应于得知当天主动向大股东和实际控制人送达书面问询函 大股东实际控制人应在1天内及时准确告知公司 并积极配合调查和信息披露工作 [26] - 大股东实际控制人应特别注意筹划阶段重大事项保密工作 出现相关情形时应在1天内立即通知公司并依法披露筹划情况和既定事实 [26] - 公司向大股东实际控制人问询时应采用书面形式 并明确大股东实际控制人应积极配合并在1天内及时如实书面回复 保证信息资料真实准确完整 [27] - 公司向交易所披露定期报告前十大股东时 董事会应对大股东实际控制人进行定期问询 明确是否存在未向公司披露的涉及公司重大信息事项 [27] - 公司应对书面问询函及大股东实际控制人书面回复及相关资料进行存档备案 [27] 责任追究机制及对违规人员的处理措施 - 由于董事高管失职导致信息披露违规 给公司造成严重影响或损失的 公司应给予相应批评警告解除职务等处分 并可提出赔偿要求 [27] - 公司各部门下属公司控股股东实际控制人发生需披露事项而未及时报告或报告内容不准确或泄漏重大信息 造成信息披露不及时疏漏误导 给公司或投资者造成重大损失或影响的 董事会秘书有权建议董事会或监管部门对相关责任人给予行政及经济处罚 [28] - 公司出现信息披露违规行为被证监会及派出机构交易所公开谴责批评或处罚时 董事会应及时对信息披露管理制度及实施情况进行检查 采取更正措施 并对有关责任人及时进行纪律处分 [28] 附则 - 信息指所有可能对公司证券及衍生品种交易价格产生重大影响的信息及按法律法规证券监管机构要求应披露的信息 [28] - 披露指信息在规定时间内通过规定媒体按规定程序以规定方式向社会公众公布并送达证券监管部门备案 [28] - 信息披露义务人包括公司及其董事高管核心技术人员股东实际控制人存托凭证持有人收购人重大资产重组再融资重大交易有关各方等自然人单位及相关人员破产管理人及其成员及法律法规证监会规定的其他承担信息披露义务主体 [28] - 及时指自起算日起或触及披露时点的两个交易日内 [28] - 关联交易指公司或控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项 关联人包括关联法人和关联自然人 [28] - 本制度自董事会审议通过之日起实施 报公司所在地证监会派出机构和交易所备案 [29] - 持有公司股份5%以上股东实际控制人出现与公司有关的重大信息 其信息披露事务管理参照本制度相关规定 [29] - 制度未尽事宜按有关法律法规规范性文件及公司章程规定执行 若与国家日后颁布法律法规规范性文件或修改后公司章程冲突 按国家有关规定及公司章程执行 并参照修订后报董事会审议通过 [30] - 本制度由董事会负责修改解释 经董事会审议通过后实施 [30]

内幕信息保密制度总则 - 公司董事会是内幕信息的管理机构 [2] - 董事会办公室负责内幕信息监管及信息披露工作 董事会秘书为保密工作负责人 [3] - 董事会办公室统一对接证券监管机构 中介机构及股东的信息咨询与服务工作 [4] 内幕信息定义与范围 - 内幕信息指涉及公司经营财务或对股价产生重大影响的未公开信息 [8] - 范围包括：资产抵押/质押/出售超30% 重大投资/交易 控股股东变更 并购重组 董监高涉嫌犯罪等 [9] 内幕信息知情人定义与范围 - 知情人包括：持股股东 董监高 因职务接触信息人员 [10] - 具体涵盖：实际控制人 中介机构人员 监管机构工作人员等11类主体 [11] 保密措施执行细则 - 各部门需制定配套保密制度 相关人员需签署保密协议 [12][14] - 禁止内幕信息知情人泄露信息或利用信息交易 [15][25] - 载体内幕信息需专人保管 限制文件复制与借阅 [17][23] - 财务数据 会议记录等非公开信息不得提前外泄或内部传播 [24] 知情人登记备案管理 - 重大事项需在披露后5交易日内向监管机构报送知情人名单 [26] - 登记内容含知情人身份 证券账户 知悉时间与途径等 [27] - 登记材料保存期限不少于10年 [28] 违规处罚机制 - 违规行为将面临警告 罚款 解聘等处分 造成损失需赔偿 [31][32] - 中介机构或大股东擅自披露信息需承担法律责任 [33] - 内幕交易导致投资者损失需依法赔偿 [34] 制度附则 - 制度与法律法规冲突时以后者为准 [35] - 制度解释权及修订权归董事会所有 [37]

定期报告披露 - A股定期报告含年度、半年度和季度报告，H股含中期业绩公告等[8] - A股年度报告在会计年度结束4个月内披露，半年度报告在上半年结束2个月内披露，季度报告在3、9月结束后1个月内披露[10] - H股年度报告在会计年度结束4个月内披露，半年度报告在上半年结束3个月内披露[10] - H股年度业绩公告在会计年度结束3个月内完成，半年度业绩报告在上半年结束2个月内完成[10] 审计要求 - 年度报告中的财务会计报告需经符合规定的会计师事务所审计[8] - 半年度报告财务会计报告一般可不审计，但特定情形应审计[10] - 季度报告财务资料一般无须审计，除非监管机构另有规定[10] 业绩预告与披露 - 公司预计经营业绩亏损或大幅变动应及时进行业绩预告[13] - 定期报告披露前业绩泄露或交易异常波动，公司应披露相关财务数据[13] 非标准审计意见处理 - 财务会计报告被出具非标准审计意见，公司需提交多项文件[14] - 非标准审计意见涉及事项违规，公司应纠正并披露相关资料[14] 临时报告披露 - 发生重大事件投资者未知时，公司应实时披露临时报告[17] 重大交易披露 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需及时披露[24] - 交易标的资产净额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超千万元需及时披露[24] - 交易标的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入10%以上且超千万元需及时披露[24] - 交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超百万元需及时披露[24] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超千万元需及时披露[24] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超百万元需及时披露[24] 关联交易披露 - 公司与关联自然人成交金额超30万元的关联交易需及时披露[25] - 公司与关联法人成交金额超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值超0.5%的关联交易需及时披露[25] - 公司与关联人成交交易（除担保）超3000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值超5％需及时披露[25] 重大事项披露 - 重大诉讼、仲裁事项涉及金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上且超千万元需及时披露[26] - 公司营业用主要资产被查封、扣押等情况超过总资产的30%时应及时披露相关情况及影响[30] 股东相关披露 - 任一股东所持公司百分之五以上股份出现特定情况需披露[18] - 持有公司5%以上股份的股东持股情况或控制公司情况发生或拟发生较大变化时公司应及时披露[31] - 任一股东所持公司5％以上股份被质押等出现风险时公司应及时披露[31] 人员变动披露 - 公司1/3以上的监事发生变动时应及时披露[31] 报告编制与披露流程 - 定期报告由总经理等编制草案，董事会审议，监事会审核，董事会秘书组织披露[34] - 临时报告由董秘办编制，董事长签发，董事会秘书披露，重大事项需审批[34] 信息披露责任人 - 董事长是公司信息披露第一责任人，董事会秘书是主要责任人[38] 信息审核与检查 - 公司相关部门草拟宣传文件初稿应交董事会秘书审核[37] - 董事会每季度对公司信息披露工作检查一次[67] - 监事会和独立董事每季度对公司信息披露情况检查一次[70] 文件保存期限 - 公司董事、监事等履职文件及信息披露文件保存期限不少于10年[46][47] - 证券事务部保管招股说明书等资料原件，保管期限不少于10年[56] 股东义务 - 持有公司5%以上股份的股东等应及时告知公司董事会相关事项[74] - 持有、控制公司5%以上股份的股东或实际控制人在特定情况应通知公司并配合披露[60] - 控股股东、实际控制人在公司年度报告公告前三十日内等情形不得买卖公司股份[61] - 控股股东、实际控制人买卖公司股份应履行审批和信息披露义务[61] 人员交易规定 - 公司董事等人员买卖公司股票及其衍生品种前最迟二个工作日书面通知董事会秘书[64] - 公司董事等人员买卖公司股份及其衍生品种当天通知董事会秘书，2个交易日内申报并公告[64] - 公司董事等人员及配偶在公司定期报告公告前30日内等期间不得买卖公司股票及其衍生品种[64] 违规处理 - 内幕交易给投资者造成损失行为人应依法赔偿[48] - 董监高失职致信息披露违规，公司给予批评、警告、减薪直至解除职务等处分并可要求赔偿[70] - 控股股东等未及时准确报告或泄露信息，董事会秘书可建议处罚相关责任人[70] - 公司信息披露违规被监管机构谴责等，董事会应检查制度并处分责任人[70] 制度生效 - 本制度经股东大会审议通过，自发行H股备案并挂牌交易之日起生效，原制度失效[72]