烟台中宠食品股份有限公司 第一章 总 则 第一条 为规范烟台中宠食品股份有限公司（以下简称"公司"）内幕信息管理， 加强内幕信息保密工作，有效防范内幕交易等违法违规行为，维护信息披露的公开、公 平、公正原则，保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》 （以下简称"《公 司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上市公司信 息披露管理办法》及《上市公司监管指引第 5 号——上市公司内幕信息知情人登记管理 制度》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《《深圳证券交易所上市公司自律监管指 引第 1 号——主板上市公司规范运作》》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和 公司章程等有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 内幕信息知情人登记管理工作由公司董事会负责，公司董事会应当对内幕 信息知情人信息的真实性、准确性进行核查，保证内幕信息知情人登记名单和信息的真 实、准确、及时和完整。公司董事长为内幕信息登记管理工作的主要责任人，公司董事 会秘书负责组织实施、办理公司内幕信息知情人登记入档和管理事宜；公司各职能部门、 各子公司（以下统称"各子公司"）的负责人为其管理范围内的保密工作 ...

内幕信息管理制度框架 - 公司制定内幕信息知情人登记管理制度旨在规范内幕信息管理、加强保密工作并维护信息披露公平性，依据包括《证券法》《上市公司监管指引第5号》等法规及公司章程[1] - 董事会为内幕信息管理机构，董事长负主要责任，董事会秘书负责登记报送，证券事务部为日常执行部门[2] - 内幕信息知情人范围覆盖公司董高、持股5%以上股东及其关联方、中介机构人员、行政监管人员及直系亲属等10类主体[3][6] 登记备案流程 - 内幕信息知情人需第一时间告知证券事务部，由后者核实并逐级上报，信息提供单位需组织填写《内幕信息知情人登记表》[4][5] - 涉及重大资产重组、高比例送转股份、控制权变更等8类事项必须报送知情人档案，档案需包含知悉时间、方式、内容阶段等12项要素[6][7][12] - 重大事项需同步制作进程备忘录，记录方案论证、协议签署等关键环节参与方及时间节点，相关人员需签字确认[13] 报送时效与存档要求 - 内幕信息首次公开后5个交易日内需提交知情人档案及备忘录，重大变化需补充报送[14] - 重组事项需在首次披露时报送档案，方案重大调整或交易异常波动时需更新档案[15][16] - 档案及备忘录需自记录日起保存10年，控股股东、中介机构等外部主体需配合档案更新[18] 保密与责任机制 - 内幕信息公开前禁止买卖股票或泄露信息，定期报告披露前财务数据不得外传[21][22][23] - 违规处罚包括警告、降职、解聘及追偿损失，涉及行政或刑事责任的移交监管部门处理[29][30][31] - 外部机构违规将终止合作并依法追责，控股股东违规将发函警示并报有关部门处罚[32] 制度附件与执行 - 配套附件包括标准化登记表及重大事项备忘录模板，明确需填写知情人身份代码、所属单位及信息流转阶段[15] - 制度经董事会审议生效，与法规冲突时以《证券法》等上位法为准，解释权归董事会[34][35][36]

内幕信息管理制度框架 - 制度制定依据包括《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》及深交所相关规则，旨在规范内幕信息管理并维护信息披露公平性 [1] - 董事会为内幕信息知情人登记的责任主体，董事长负主要责任，董事会秘书负责具体登记和报送工作，需对档案真实性签署书面确认 [1] 内幕信息范围界定 - 内幕信息涵盖26类重大事件，包括经营方针变化、重大资产交易（超总资产30%）、股权结构变更、重大诉讼、业绩大幅波动等 [2][3] - 特别列举持股5%以上股东股权变动、控股股东业务相似性变化、高管涉案等敏感性信息 [2][3] 内幕信息知情人认定标准 - 知情人分为四类：公司内部人员（董事、高管、财务等）、外部关联方（股东、收购方、监管机构等）、通过亲属/业务关系获知信息者及其他法定人员 [4] - 明确知情阶段包括筹划、论证、合同订立及内部决议等环节，知情方式含会谈、邮件、书面报告等 [6] 登记备案流程 - 需完整记录知情人姓名、证件号、知情时间/内容等14项信息，档案保存至少10年 [5][6] - 重大事项披露前需分阶段提交进程备忘录，记载关键时点及参与人员，5个交易日内报备深交所 [7][8] - 重组事项需在首次披露时报送知情人档案，方案调整时需补充提交 [8] 保密及违规追责 - 严禁内幕信息知情人泄露信息或建议他人交易，违者将面临行政处罚、经济赔偿乃至刑事责任 [11][13] - 外部机构报送信息需签保密协议，公司对违规披露行为保留追责权利 [10][13] - 信息流转需经分管负责人及董事会秘书双重审批，确保知情范围最小化 [11][12] 配套执行机制 - 证券服务机构需协助核实知情人档案真实性并督促合规 [10] - 内幕信息载体（文件、电子数据等）需严格保管，禁止在公告前通过内部网络传播 [13] - 定期自查内幕交易行为，发现违规需在2个交易日内披露处理结果 [9]

外部信息使用人管理制度 核心观点 - 公司制定本制度旨在加强定期报告及重大事项在编制、审议和披露期间的外部信息报送和使用管理，确保合规性和保密性 [1] - 制度依据包括《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》及深交所相关监管指引 [1] - 外部信息涵盖定期报告、临时公告、财务快报、统计数据及筹划中的重大事项等未公开重大信息 [1] 保密义务与责任 - 董事、高管及其他涉密人员需履行保密义务，禁止泄露未公开重大信息，包括通过业绩座谈会、分析师会议、投资者调研等途径 [3][4] - 离职董事及高管需遵守竞业禁止义务 [2] - 公司需管控内部信息流转，限制知情范围，并规范社交媒体使用 [3] 信息报送管理 - 无法律依据的外部统计报表应拒绝报送 [3] - 依法需报送的信息需登记外部单位人员为内幕知情人，并书面提醒其保密义务 [4][5] - 外部单位或个人不得泄露或利用未公开信息进行证券交易 [5][6] 违规处理与补救措施 - 外部单位泄密需立即通知公司，公司应公告并采取补救措施 [6] - 外部单位在研究报告等文件中不得使用未公开信息，除非与公司同步披露 [7] - 违规使用信息导致损失的需赔偿，涉及证券交易的将追缴收益或移送司法机关 [7] 制度执行与修订 - 制度未尽事宜按《公司法》《证券法》等法规执行，冲突时以法规为准 [8] - 制度由董事会解释，实施及修订需董事会审议通过 [8][9]

外部信息使用人管理制度 核心观点 - 公司制定《外部信息使用人管理制度》旨在规范信息披露流程，防止内幕交易，确保公平信息披露 [1] - 制度适用于公司及子公司、董事、高管等所有相关人员，涵盖定期报告、临时报告、财务数据等可能影响股价的信息 [2][3] - 对外信息报送需分级审批，董事会为最高管理机构，董事会秘书负责监管，董事会办公室负责日常管理 [4] 信息保密与报送流程 - 董事、高管等需在定期报告或重大事项披露前履行保密义务，禁止通过业绩会、调研等途径泄露信息 [5][6] - 无法律依据的外部单位年度统计报表报送要求应被拒绝，依法需提前报送的需签署保密承诺并登记为内幕知情人 [7][8] - 向特定外部信息使用人提供年报信息的时间不得早于业绩快报披露，且内容不得少于业绩快报 [9] 特殊情况处理与责任追究 - 商务谈判或贷款申请中需提供未公开重大信息时，需对方签署保密协议并禁止利用信息交易公司证券 [10] - 对外报送信息需经部门负责人、副总经理、董事会秘书三级审批，必要时需董事长批准，经办人及审批人对信息真实性负责 [11] - 外部单位接收未公开信息需提供接收人详细信息（姓名、职务、身份证号等）并备案，保密材料保管期限为10年 [12][13] 违规处理与制度执行 - 外部单位或个人违规泄露或利用内幕信息导致公司损失的，需承担赔偿责任，涉及证券交易的将报送监管机构处理 [17] - 制度由董事会解释修订，自审议通过生效，原制度自动失效 [19][20]

内幕信息保密制度总则 - 公司制定内幕信息保密制度旨在规范内部信息管理，保护投资者权益，依据《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等法律法规及公司章程[1] - 董事会是内幕信息管理机构，董事会秘书为保密工作负责人，董事会办公室负责监管及信息披露[1] - 董事会办公室统一对接证券监管机构、交易所、投资者及股东，其他部门未经批准不得泄露内幕信息[1][4] 内幕信息定义与范围 - 内幕信息指涉及公司经营、财务或证券价格重大影响的未公开信息，以证监会指定披露渠道公开为准[8] - 范围包括：公司资产抵押/出售超30%、重大诉讼、主营业务变更、控股股东业务变化、破产决定等可能影响股价的事件[9] - 债券相关内幕信息涵盖发行人偿债能力变化、重大资产抵押、新增借款超净资产10%等情形[9] 内幕信息知情人界定 - 知情人指在信息公开前可获取信息者，包括公司董事、持股5%以上股东、实际控制人及其高管[10][11] - 延伸至控股公司人员、业务往来方、证券服务机构及监管机构工作人员等[11] - 因职务接触信息者如财务、文印、档案人员均属知情人范畴[27][30][31] 保密管理措施 - 公司按信息秘级划分知情范围，签署保密协议，各部门需制定配套制度[12][13] - 信息泄露时需立即报告并协商处理方案，财务部门需确保数据保密性[14][15] - 信息披露前需控制知情人范围，优先通过指定媒体披露，禁止以新闻发布替代公告[16][17][19] 重大事项特殊规定 - 筹划重大重组或再融资时需完整记录知情人名单及知悉时间，随项目文件保存[21] - 不确定事项可暂缓披露但需在达成决议时公开，若信息泄露导致股价波动需立即披露[20][22] - 内幕信息载体（文件、电子数据等）需专人保管，禁止私自复制或外借[24][28][29] 违规处罚机制 - 违反保密制度者将面临降职、罚款、解雇等处分，并承担赔偿责任[34] - 构成犯罪者移交司法机关追究刑事责任[35] - 制度与法律法规冲突时以后者为准，董事会拥有解释及修订权[36][37]

内幕信息保密制度总则 - 公司董事会是内幕信息的管理机构 [2] - 董事会办公室负责内幕信息监管及信息披露工作 董事会秘书为保密工作负责人 [3] - 董事会办公室统一对接证券监管机构 中介机构及股东的信息咨询与服务工作 [4] 内幕信息定义与范围 - 内幕信息指涉及公司经营财务或对股价产生重大影响的未公开信息 [8] - 范围包括：资产抵押/质押/出售超30% 重大投资/交易 控股股东变更 并购重组 董监高涉嫌犯罪等 [9] 内幕信息知情人定义与范围 - 知情人包括：持股股东 董监高 因职务接触信息人员 [10] - 具体涵盖：实际控制人 中介机构人员 监管机构工作人员等11类主体 [11] 保密措施执行细则 - 各部门需制定配套保密制度 相关人员需签署保密协议 [12][14] - 禁止内幕信息知情人泄露信息或利用信息交易 [15][25] - 载体内幕信息需专人保管 限制文件复制与借阅 [17][23] - 财务数据 会议记录等非公开信息不得提前外泄或内部传播 [24] 知情人登记备案管理 - 重大事项需在披露后5交易日内向监管机构报送知情人名单 [26] - 登记内容含知情人身份 证券账户 知悉时间与途径等 [27] - 登记材料保存期限不少于10年 [28] 违规处罚机制 - 违规行为将面临警告 罚款 解聘等处分 造成损失需赔偿 [31][32] - 中介机构或大股东擅自披露信息需承担法律责任 [33] - 内幕交易导致投资者损失需依法赔偿 [34] 制度附则 - 制度与法律法规冲突时以后者为准 [35] - 制度解释权及修订权归董事会所有 [37]

内幕信息知情人管理 - 内幕信息知情人包括持有公司5%以上股份的自然人和法人股东相关人员等[8] - 内幕信息知情人应1个交易日内交公司证券事务部备案登记表[13] 信息披露与自查 - 公司应在报告和公告后5个交易日内自查内幕信息知情人买卖情况[15] - 发现内幕交易等情况2个工作日内披露处理结果[15] 档案保存与报送 - 内幕信息知情人档案及备忘录至少保存十年[16] - 内幕信息公开披露后五个交易日内报送相关档案及备忘录[16] 责任追究 - 持有公司5%以上股份股东等擅自泄露信息公司有权追责[24] - 内幕信息知情人违规董事会视情节处分[24] - 中介服务机构违规公司可解除合同并追责[24] - 内幕信息知情人违规造成重大损失移交司法机关[24] 其他规定 - 本制度自公司发行H股挂牌交易生效，原制度失效[27] - 内幕信息公开前主要股东不得滥用权利要求信息[20] - 定期报告公告前工作人员不得泄露数据[22] - 公司提供未公开信息需备案、签协议或承诺并登记[22] - 董事审议非公开信息议案关联方应回避表决[27]