公司治理与组织架构调整 - 公司董事会审议通过调整内部机构设置，增设审计部（党委巡察办、党风廉政与反腐败办公室），将风控审计部更名为风险管理部，纪检部（党委巡察办）更名为纪检部，增设产业金融部 [1] - 公司董事会审议通过聘任谢颖女士担任公司副总经理，其曾任五矿信托运营管理部总经理、五矿资本首席风险官等职务，拥有丰富的金融与风险管理经验 [3][14] 资产处置与财务影响 - 公司董事会审议通过一项信托受益权转让事项，预计将确认损失0.98亿元（具体金额以评估报告及实际交割日为准）[5] - 为完成与关联方设立合资公司的交易，五矿信托取得信托受益权预计确认投资损失-60,657.58万元，前期已计入公允价值变动；五矿资本控股有限公司转让信托受益权至五矿信托预计新增投资损失-9,805.38万元；五矿信托以自身持有的信托受益权出资，预计新增损失-52,536.66万元，前期已计入公允价值变动-455,345.96万元 [54] 重大关联交易：设立合资公司 - 公司控股子公司五矿信托与控股股东中国五矿股份有限公司的全资子公司五矿地产控股拟在北京共同投资设立合资公司，注册资本100,000万元，其中五矿信托认缴30,000万元，持股30%，五矿地产控股认缴70,000万元，持股70% [8][16][21] - 本次交易旨在遵循“专业的人做专业的事”理念，将五矿信托持有的涉房信托资产包注入合资公司，借助五矿地产控股在房地产行业的专业优势进行管理，以盘活存量资产，优化资源配置 [25][53] - 五矿信托将于2025年12月31日前以3亿元货币和资产包（包括信托受益权及其对应负债）出资，货币计入实收资本，资产包计入资本公积；五矿地产控股将于同期以30亿元货币出资，其中7亿元计入实收资本，23亿元计入资本公积，并于2026年12月31日前完成剩余出资义务 [22][43] - 合资公司董事会由3名董事组成，全部由五矿地产控股提名；高级管理人员也均由五矿地产控股推荐；五矿信托不委派董事及高管，不参与日常经营，对合资公司不具有重大影响 [48][49][53] 交易资产评估与定价 - 五矿信托用于出资的资产包以2025年6月30日为评估基准日，审计、评估前的模拟账面价值为175.17亿元，审计、评估后账面价值为162.90亿元，评估较审计、评估前账面价值增值率为-7.00% [22][35] - 交易价格以评估结果为基础确定，定价被认为合理、公允，符合法律法规，不存在损害上市公司及股东利益的情形 [40] 交易审批程序与后续安排 - 该关联交易议案已获公司第九届董事会第二十八次会议审议通过，关联董事回避表决，非关联董事一致通过 [26][57] - 本次交易尚需提交公司2025年第四次临时股东会审议批准，关联股东将回避表决 [10][19][27][58] - 协议生效需满足双方及五矿资本履行完毕内部决策程序，并获得中国五矿对设立方案的批准 [50]

监事会会议基本情况 - 第三届监事会第十四次会议于2025年3月24日以现场方式召开[1] - 会议通知于2025年3月10日通过专人送达、传真、电子邮件及电话方式发出[1] - 应出席监事3名，实际出席监事3名，会议由监事会主席詹欢欢主持[1] - 会议召开符合《公司法》及《公司章程》等法律法规规定[1] 现金管理议案 - 审议通过关于2025年度继续使用暂时闲置自有资金进行现金管理的议案[1] - 表决结果为3票赞成、0票反对、0票弃权[1] - 同意使用不超过200,000万元（折合20亿元）闲置自有资金进行现金管理[2] - 该举措旨在提高资金使用效益，增加现金资产收益，且不影响主营业务正常开展[2] - 议案需提交2025年第一次临时股东大会审议[2] 关联投资议案 - 审议通过关于大股东参股公司子公司股权暨与关联方共同投资的议案[2] - 表决结果为3票赞成、0票反对、0票弃权[2] - 监事会认为该关联投资符合法律法规，未损害公司及全体股东（包括中小股东）利益[2] - 交易审议与决策程序合法有效，符合相关规范性文件要求[2]

董事会决议 - 第三届董事会第十五次会议于2025年3月24日召开 应到董事7名 实到7名 会议合法有效 [1] 独立董事变更 - 独立董事林琳女士和王艳艳女士因连续任职满6年辞去职务 不再担任公司任何职务 [2] - 提名魏志华先生和林红珍女士为独立董事候选人 魏志华拟任审计委员会召集人及提名委员会委员 林红珍拟任薪酬与考核委员会召集人及审计委员会委员 [2] - 独立董事候选人资格需经深圳证券交易所审核无异议后提交股东大会审议 [2] 银行授信安排 - 公司及控股子公司拟申请不超过190,000万元人民币银行综合授信额度 有效期至2025年年度股东大会召开日 [3] - 授信额度为全信用方式 无需资产抵押 未使用时无费用 [3] - 授权董事长林志雄办理授信事宜并签署相关文件 [4] 现金管理计划 - 拟使用不超过200,000万元暂时闲置自有资金购买金融机构理财产品 期限为股东大会通过后12个月内 [5] - 资金用途限定于安全性高、流动性好的理财产品 额度可循环使用 [5] - 授权董事长或指定人员行使投资决策权 由财务部具体执行 [5] 关联交易事项 - 通过大股东参股公司子公司股权暨与关联方共同投资议案 关联董事林志雄、林志军、林小平回避表决 [5] - 该议案已事先经独立董事专门会议审议通过 [6] 股东大会安排 - 拟于2025年4月9日召开2025年第一次临时股东大会审议全部议案 [6] - 需提交股东大会审议的议案包括独立董事补选、银行授信、现金管理及关联交易事项 [2][3][4][5][6]