董事会独立董事专门会议 - 新疆宝地矿业股份有限公司第四届董事会独立董事专门会议2025年第四次会议于2025年7月1日召开，应出席独立董事3人，实际出席3人 [1] - 独立董事基于审慎分析及独立判断，对发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关议案进行审核 [1] 审计与审阅报告 - 大信会计师事务所对标的资产进行加期审计，出具《新疆葱岭能源有限公司审计报告》（大信审字2025第12-00001号） [1] - 大信会计师事务所对新疆宝地矿业2025年1-3月备考合并财务报表进行审阅，出具《新疆宝地矿业股份有限公司审阅报告》（大信阅字2025第12-00002号） [1] - 独立董事同意审计机构出具的加期审计报告和加期审阅报告 [1] 交易报告书修订 - 公司根据加期审计报告、审阅报告及最新情况，修订《新疆宝地矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要 [2] - 独立董事同意修订后的报告书及其摘要 [2] 即期回报与填补措施 - 公司分析本次交易对即期回报摊薄的影响，并制定填补措施 [2] - 公司董事、高级管理人员及控股股东等对填补措施履行作出承诺 [2] - 独立董事同意《关于本次交易摊薄上市公司即期回报填补措施及承诺事项的议案》 [2] 董事会决议与程序合规性 - 本次交易审计加期相关议案已获独立董事事前认可，并经第四届董事会第十四次会议审议通过 [2] - 董事会会议召集、召开程序及表决方式符合《公司法》等法律法规及《公司章程》规定 [2] 独立董事总体意见 - 本次交易审计加期事宜符合法律法规，遵循公开、公平、公正原则，程序合法，符合公司及全体股东利益 [3] - 独立董事宋岩、王庆明、潘银生同意董事会对本次交易审计加期的总体安排 [3]

本次交易对公司财务指标的影响 - 交易完成后归属于母公司所有者的净利润由亏损51.79亿元转为盈利912.72万元，增幅达101.76% [2] - 每股收益从-7.1616元/股提升至0.1262元/股，实现每股收益增加7.2878元 [2] - 交易显著改善公司盈利能力，不存在每股收益摊薄情况 [3] 填补回报的具体措施 - 加强经营管理：优化业务流程、控制运营成本，提升经营效率 [3] - 完善公司治理：强化股东大会/董事会/监事会制衡机制，保障中小股东权益 [3] - 优化利润分配：在《公司章程》中明确分配机制，实施可持续的分红政策 [4] 相关方作出的承诺事项 - 董事及高管承诺：禁止利益输送，薪酬与填补措施执行挂钩，违规将承担赔偿责任 [4] - 控股股东承诺：不干预上市公司经营，若违反承诺将依法补偿损失 [4][5]

证券简称：天音控股 证券代码：000829 公告编号：2025-034 号 天音通信控股股份有限公司 关于 2023 年度向特定对象发行 A 股股票 摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺（四次修订稿） 的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作 的意见》（国办发2013110 号）以及中国证监会发布的《关于首发及再融资、重 大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告201531 号）的有 关规定，为维护中小投资者利益，天音通信控股股份有限公司（以下简称"公司"、 "上市公司"或"天音控股"）就本次向特定对象发行 A 股股票对即期回报摊薄 的影响进行了分析，并制定了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措 施能够得到切实履行作出了承诺。具体内容如下： 一、本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响分析 （一）基本假设 以下假设仅用于测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不 代表对公司 2025 年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据 此进行 ...

公司财务指标影响分析 - 2023年归属于上市公司股东的净利润为3,051.66万元，2024年亏损3,203.84万元，扣非后净利润2023年为1,846.71万元，2024年亏损3,336.89万元 [1] - 2025年盈利情景假设分为三档：扣非后归母净利润1,000万元、3,000万元、5,000万元，对应基本每股收益分别为0.14元、0.42元、0.70元 [2][3] - 发行后总股本将从71,641,792股增至84,650,841股，募集资金总额2.3亿元，发行股份13,009,049股 [2] 发行方案细节 - 本次定向增发募集资金将全部用于补充流动资金，不改变主营业务方向 [5] - 发行完成后公司总资产和净资产规模同步增加，资产负债率下降 [5] - 发行时间以深交所审核通过及证监会注册后的实际完成时间为准 [1] 公司治理与资金管理措施 - 将加强募集资金专项存储管理，严格执行《募集资金管理制度》等法规要求 [6] - 完善公司治理结构，确保董事会、监事会独立行使职权，保障中小股东权益 [6] - 通过优化业务流程、预算管理和人才激励机制提升运营效率，降低生产成本 [7] 股东回报规划 - 已制定《未来三年（2025-2027年）股东分红回报规划》明确具体回报计划 [7] - 控股股东陈万东承诺不干预公司经营、不侵占利益，董事及高管承诺不进行利益输送 [8] - 相关主体承诺若违反填补回报措施将依法承担法律责任 [8]

核心观点 - 公司拟向特定对象发行A股股票41,726,349股，不超过发行前总股本的30%，发行后总股本增至240,423,255股 [2] - 发行可能导致即期每股收益摊薄，但募集资金将用于提升资本实力和主营业务发展，长期有助于每股收益改善 [3][4] - 公司提出五项填补回报措施，包括发展战略实施、管理创新、募集资金管理、治理完善和集团管控 [4][5][6][7] - 董事、高管及控股股东承诺履行填补回报措施，若违规将承担补偿责任 [7][8][9] 财务影响分析 - 2024年归属母公司净利润为-5,536.62万元，扣非净利润为-17,702.72万元 [2] - 2025年三种业绩情景假设：净利润同比减少10%/持平/增长10%，对应基本每股收益分别为-0.2533元/-0.2303元/-0.2073元 [2][3] - 扣非后基本每股收益在三种情景下分别为-0.8099元/-0.7363元/-0.6627元 [3] 发行必要性 - 募集资金将增强抗风险能力和行业竞争力，支持"一核三军"战略（数控系统、工业机器人、新能源汽车配套） [5][6] - 资金用途详见《2023年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）》第二章 [4] 填补回报措施 - **发展战略**：强化细分领域优势，培育利润增长点 [5] - **管理创新**：优化"数控系统+工业机器人+新能源汽车"业务结构，提升市场占有率 [6] - **资金管理**：严格执行《募集资金管理制度》，规范资金使用 [6] - **公司治理**：完善董事会决策机制，保障中小股东权益 [6] - **集团管控**：优化子公司协作与绩效考核，完善人才战略 [7] 相关主体承诺 - 董事及高管承诺不侵占公司利益，薪酬与填补措施挂钩 [7] - 控股股东承诺按监管要求补充承诺，违规将承担赔偿责任 [8][9] - 填补措施及承诺已通过董事会第十二届第五次、第三十六次会议审议 [9]

业绩数据 - 2024年度归母净利润 -77582.22万元，扣非净利润 -80920.79万元[5] - 2023年度归母净利润20246.22万元，扣非后 -1207.94万元[5] - 2024年末总股本20415.79万股，2025年发行后20951.98万股[8] - 2024年基本每股收益 -3.79元/股，2025年发行前0.99元/股，发行后0.98元/股[8] - 2024年加权平均净资产收益率 -13.79%，2025年发行前3.88%，发行后3.85%[8] - 2024年扣非后加权平均净资产收益率 -14.39%，2025年发行前后均 -0.23%[8] 资金募集 - 2025年度向特定对象发行A股股票募资上限10000万元[3] - 募集资金扣除费用后全用于补充流动资金[12] 未来规划 - 拟加强募集资金和经营管理填补即期回报[14][15] - 拟完善利润分配制度，制定2025 - 2027年股东分红回报规划[17] 相关承诺 - 董事、高管承诺不输送利益、约束消费等[18][19][20][21][22] - 控股股东及实控人承诺不越权干预、不侵占利益[23]

天津金海通半导体设备股份有限公司 JHT Design Co.,Ltd. （天津华苑产业区物华道 8 号 A106） 保荐机构（主承销商） 天津金海通半导体设备股份有限公司 招股说明书 （上海市广东路 689 号） 首次公开发行股票招股说明书 本次发行概况 | 发行股票类型 | 人民币普通股（A 股） | | --- | --- | | 发行股数 | 万股，全部为新股发行，原股东不公开发售股份，本 1,500.00 | | | 次公开发行股票数量占发行后公司总股本的比例为 25% | | 每股面值 | 1.00 元 | | 每股发行价格 | 58.58 元 | | 发行日期 | 2023 年 2 月 20 日 | | 拟上市的证券交易所 | 上海证券交易所 | | 发行后总股本 | 万股 6,000.00 | | | （一）控股股东、实际控制人崔学峰、龙波承诺 | | | 1.自公司股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理 | | | 本人直接或者间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股 | | | 份，也不由公司回购本人直接或者间接持有的公司首次公开发 | | | 行股票前已发行的股份。 | ...