董事会决议与公司治理调整 - 公司第十一届董事会第二十三次会议于2025年11月24日以通讯方式召开，应参会董事7人，实际全部参会，会议由董事长姚长林主持 [1] - 董事会全票（7票同意、0票弃权、0票反对）审议通过了关于修订《公司章程》及其附件的议案 [1] - 董事会全票审议通过了关于修订《独立董事制度》的议案 [3] - 董事会全票审议通过了关于制定《信息披露暂缓与豁免管理制度》的议案 [5] - 修订《公司章程》及《独立董事制度》两项议案尚需提交股东大会审议 [2][4] 2026年度财务与运营规划 - 董事会全票同意公司2026年度对外捐赠预算，预计捐赠事项共5项，合计金额为1,691.71万元 [6] - 董事会授权公司经理层在2026年1月1日至12月31日期间，对预算范围内的捐赠事项进行决策，包括确定受赠对象及具体金额 [6] 董事会成员变更 - 公司董事张鸿飞因工作调整辞去董事职务，其辞职报告送达董事会后即刻生效，原定任职期至2026年8月13日 [13] - 董事会全票通过补选董事议案，提名董保芸女士和王国新先生为新的董事候选人，任期自股东大会审议通过至第十一届董事会届满 [13] - 补选董保芸女士为董事的表决结果，以股东大会先行通过《公司章程》修订议案为前提，否则无效 [13] - 董事候选人董保芸女士现任中粮集团财务部总监，自2021年8月起担任公司监事会副主席 [17] - 董事候选人王国新先生现任中粮集团有限公司法律合规部副总监，并兼任多项国际商会职务 [19] - 两位董事候选人均未持有公司股票，且符合相关法律法规的任职资格要求 [18][20] 2025年第一次临时股东大会安排 - 公司董事会决定于2025年12月10日召开2025年第一次临时股东大会，会议将采用现场投票与网络投票相结合的方式 [9][24] - 现场会议时间为2025年12月10日14:30，网络投票通过深交所系统进行，时间为当日9:15至15:00 [24] - 本次股东大会的股权登记日为2025年12月4日 [25] - 会议地点为北京市东城区北京华尔道夫酒店二层华尔道夫宴会厅 [28] - 股东大会将审议包括修订《公司章程》、修订《独立董事制度》及补选董事等多项议案 [29] - 修订《公司章程》议案为特别决议议案，需经出席会议股东所持表决权的三分之二以上同意 [29] - 补选董事议案将采取累积投票制，并设定了议案间的表决前提关系 [29]

股东大会召开情况 - 会议于2025年8月14日15:00以现场与网络投票结合方式召开，网络投票时段为9:15-15:00 [1][2] - 现场会议地点为河南省永城市公司本部2号楼九楼第二会议室 [2] - 会议由董事长李宏伟主持，召集人为董事会，程序符合法律法规及公司章程 [2] 股东参与情况 - 总出席股东及代理人984人，代表股份1.28亿股（占比57.46%），其中现场出席3人（代表0.76亿股，占比33.81%），网络投票981人（代表0.53亿股，占比23.65%） [3] - 中小股东参与人数981人，全部通过网络投票，代表股份0.53亿股（占比23.65%） [3] 议案表决结果 - 通过《回购注销2021年限制性股票激励计划部分股票及调整回购价格议案》，回购34.62万股（占比0.02%），价格1.83元/股，为特别议案 [5][11] - 通过《减少注册资本暨修订公司章程议案》，总股份减少至22.49亿股，注册资本同步调整，为特别议案 [5][11] - 通过《2025年度对外捐赠预算议案》，为普通议案 [6] 回购注销及减资安排 - 回购注销导致总股份从22.49亿股减至22.49亿股（减少34.62万股），债权人需在45日内申报债权 [11][12] - 债权申报需提供合同、身份证明等材料，可通过邮寄、邮件或现场方式提交，截止时间为2025年10月1日 [12][13][14] 法律意见 - 河南亚太人律师事务所确认会议程序及表决结果合法有效 [7]