核心观点 - 中国商务部正式回应，将依据相关法律法规对Meta收购Manus案开展一致性评估调查，该案因涉及数据跨境流动、技术出口等合规问题而备受关注 [1] 收购案背景与官方基调 - Manus是由中国创业公司Monica研发的全球首款通用AI智能体，于2025年3月发布，同年12月宣布将被Meta收购，公司总部已迁至新加坡 [2] - 商务部发言人表示，中国政府支持企业依法开展跨国经营与合作，同时明确企业在对外投资、技术出口、数据出境等活动中必须符合中国法律并履行法定程序 [3] - 商务部采用“评估调查”而非“正式调查”的表述，体现审慎立场，该调查不以违法事实成立为前提，反映了在支持跨境合作的同时，保留对涉及数据、技术转移的交易进行审查的立场 [8] 数据出境合规风险与审查焦点 - 根据中国法律，向境外提供重要数据，或处理超过100万人个人信息的处理者向境外提供个人信息，必须申报数据出境安全评估 [4] - 专家指出，尽管Manus定位国际产品，但在产品测试、中文服务或模型训练中，很可能处理过中国境内个人信息，公司主体迁移或股权调整不能切断中国法律的适用 [4] - 判断历史数据是否完成合规切割需关注三点：境内用户数据是否留存及存储系统是否改变、数据是否被彻底隔离不再用于模型训练或产品优化、境外主体是否能直接或间接访问或再利用相关数据 [5] - 若历史中文服务数据未完成删除、匿名化，或仍被用于模型持续训练，则可能受到中国数据出境合规监管规则的约束 [5] - 收购导致数据接收方变为Meta，可能构成新的数据出境场景，需要重新履行安全评估，核心难点在于模型训练数据经过多轮处理后，是否仍属法律意义上的“个人信息”存在不确定性 [6] - 控制权与使用目的的变化本身可能构成新的数据出境风险点，需重新判断是否依法重新履行合规程序，并重点关注是否使用“重要数据”或“敏感个人信息” [6][7] - 当前监管审慎，《人工智能拟人化互动服务管理暂行办法（征求意见稿）》规定，除法律另有规定或取得用户单独同意外，不得将用户交互数据与敏感个人信息用于模型训练 [7] 技术出口合规风险 - 核心问题包括Manus的核心技术是否属于《中国禁止出口限制出口技术目录》的规制范围，其创始团队与核心技术能力迁至新加坡并转向Meta的过程，是否已构成或需申报为“技术出口” [8] - 技术源头与实质流动路径日益成为比交易架构更关键的监管关注点 [8] 对AI行业与企业的启示 - 此案凸显AI跨境并购中数据出境、技术出口与投资审查三大合规维度的复杂性与前沿性 [9] - 专家建议，中国AI企业应将出海合规置于战略核心，主动评估并履行可能的技术出口申报程序 [8] - 在数据架构设计上，企业应提前明确数据出境安全评估、标准合同备案或保护认证的具体路径，推行数据本地化存储与有限出境机制，并可探索利用自贸区“负面清单”模式下的合规便捷路径 [8] - 此案对计划拓展国际业务的AI企业具有标志性启示，必须将出海合规准备工作做得更加充分，尤其是初创企业 [9] - 政府部门也需进一步提高审查效率、优化程序，以平衡安全监管与产业国际化发展的需求 [9]

商务部对Meta收购Manus启动评估调查 - 商务部正式回应，将会同相关部门依据出口管制、技术进出口、对外投资等法律法规，对Meta收购Manus开展一致性评估调查 [2] - 此次收购案涉及数十亿美元，因牵扯数据跨境流动、技术出口审查等合规问题，持续引发业界与监管关注 [2] - 商务部发言人强调，企业在对外投资、技术出口、数据出境、跨境并购等活动中必须符合中国法律法规、履行法定程序 [2] 收购案涉及的合规核心问题 - 作为AI智能体，Manus在运营中可能收集、处理大量用户数据，若数据随公司架构“迁移”至新加坡及Meta旗下，是否须经过中国的数据出境安全评估成为监管核心 [2] - 对外经济贸易大学法学院副院长张欣教授指出，主体迁移或股权结构调整不能切断中国法律的适用，反而可能因其刻意弱化关联性的设计引发审查 [3] - 判断历史数据是否完成合规切割需围绕三点：境内用户数据是否留存及存储系统是否改变、数据是否在技术和管理上被彻底隔离、境外主体是否能直接或间接访问或再利用相关数据 [4] 数据出境与安全评估的法律框架 - 根据《个人信息保护法》《数据安全法》及《数据出境安全评估办法》，向境外提供重要数据，或处理超过100万人个人信息的处理者向境外提供个人信息，必须申报数据出境安全评估 [3] - 核心难点在于模型训练数据的法律属性高度依赖技术事实，大模型训练数据经多轮处理后是否仍属法律意义上的“个人信息”存在不确定性 [5] - 收购使数据的潜在控制权与使用目的发生变化，这种变化本身可能构成新的数据出境风险点，需要重新判断是否依法重新履行合规程序 [5] - 《人工智能拟人化互动服务管理暂行办法（征求意见稿）》规定，除法律另有规定或取得用户单独同意外，提供者不得将用户交互数据与敏感个人信息用于模型训练 [6] 技术出口与监管审查 - 从技术出口角度看，核心问题包括Manus的核心技术是否属于《中国禁止出口限制出口技术目录》的规制范围，其创始团队与核心技术能力迁至新加坡的过程是否构成或需申报为“技术出口” [7] - 商务部采用“评估调查”而非“正式调查”的表述，体现审慎立场，评估调查不以违法事实成立为前提，具有一定的解释空间 [7] - 这警示企业在全球化布局中，技术源头与实质流动路径日益成为比交易架构更关键的监管关注点 [7] 对AI企业出海的启示与建议 - Manus收购案凸显AI跨境并购中的监管复杂性与前沿性，对计划拓展国际业务的AI企业具有标志性启示 [7][8] - 中国AI企业应将出海合规置于战略核心，主动评估并履行可能的技术出口申报程序 [7] - 在数据架构设计上，企业应提前明确数据出境安全评估、标准合同备案或保护认证的具体路径，推行数据本地化存储与有限出境机制 [7] - AI企业出海通常涉及数据出境、技术出口与投资审查三大合规维度，必须将出海合规准备工作做得更加充分，尤其是初创企业 [8]

公司发展历程与交易概况 - 2025年4月，公司完成由Benchmark Capital领投的融资，估值接近5亿美元，融资规模约7500万美元 [8] - 2025年，公司产品推出市场后迅速增长，仅用数月时间其年经常性收入突破1亿美元以上 [8] - 2025年中，为适应国际市场与全球拓展，公司将主体迁至新加坡，并终止在中国的服务与运营 [8] - 2025年12月30日，Meta宣布收购该公司，交易规模据报道超过20亿美元 [8] 产品与市场定位 - 该AI智能体产品主要调用海外AI模型及相关工具，其发布的任务结果可以生成网页展现，是完全面向海外市场习惯打造的平台 [12] - 产品生成网页的功能非常符合国际用户的习惯，且为生成的网页配备了流量监测仪表盘 [12][16] - 团队拥有AI agent丰富的产品经验，面向海外市场的商业化比较成功 [10] - 产品受到海外市场认可，网传Meta首席执行官及一些企业高管在日常使用 [12] 交易引发的监管审查 - 中国商务部于2026年1月8日表示，将联合相关部门就该收购是否符合出口管制、技术进出口、对外投资等法律法规开展评估调查 [3] - 根据《中国禁止出口限制出口技术目录》，技术出口监管分为三档，该公司情况应属于需要审查的第二档 [18][20] - 监管审查的重心不仅是“模型”，更是“架构”和“数据” [21] - 针对AI智能体领域，限制逻辑已从“底层算法”转向“应用级工程能力”与“特定语言处理能力” [21] 可能触及的监管条款 - “人工智能交互界面技术”条款，涵盖了从自然语言理解到任务驱动型对话管理的完整链路，是针对AI智能体的直接监管条款 [21] - “基于数据分析的个性化信息推送服务技术”条款，与该公司基于用户行为数据进行任务自动编排和推荐的技术相关 [24] - “大规模数据处理与分析技术”的相关条款，也是交易会触及的监管区域 [24] - 如果公司在研发中积累了一套能显著提升大模型执行任务成功率的“Prompt编排方案”或微调后的任务模型，这套逻辑可能构成“受限技术” [24] 技术出口的法律界定与合规风险 - 根据《出口管制法》，境内主体向境外主体提供受控技术，或境内个人/机构将在境内研发的技术成果转移给其控制的境外公司，在法律上均被视为“技术出口” [28] - 监管会深度考察核心技术（如工具平台开发的底层代码、agent训练过程）是否在国内进行，以及是否在早期产品阶段就已形成雏形 [26] - 即使产品主要针对海外市场，若其底层逻辑在研发阶段大量使用了针对中文语境的优化、语义拆解或特定意图识别算法，就属于限制出口范畴 [21] 对行业的潜在启示 - 架构前置合规：在融资和设计架构阶段，必须明确区分境内研发与境外迭代的代码 [34] - 技术身份证明：在推进“全球化”的同时，必须做好“技术溯源”的合规备案 [34] - 该交易事件撕开了国产AI出海最隐秘的裂缝，揭示了在地缘政治大环境下，技术进出口特别是AI相关技术的影响力 [6][17]