监管动作背后更深层的逻辑在于政策导向的纠偏。 对外经济贸易大学国际经贸学院国际贸易系教授崔凡认为，这是一场在复杂地缘政治背景下特殊的商业 交易。 虽然收购标的位于中国境外，但关键问题是过程中是否存在中国法律法规禁止或限制出口的技术未经许 可出口，即在现行《技术进出口管理条例》下，中国监管者需要考察的主要不是Manus在新加坡或开曼 群岛的实体拥有的技术向美国实体转移的问题，而是在什么时候以什么方式，Manus在中国境内的实体 ——包括自然人和法人，将什么技术向境外转移的问题。 在技术出口管制方面，主要依据《中华人民共和国技术进出口管理条例》和不断更新的《中国禁止出口 限制出口技术目录》。该目录将技术分成三类：禁止出口、限制出口（需要许可证）和自由出口。 从法律层面来看，德恒律师事务所合伙人刘安邦对第一财经记者分析称，关键是要看Manus的核心AI技 术是否属于这个目录，特别是2025年7月修订版中关于"信息处理技术"的控制要点。技术出口方面风险 在于在中国研发的核心技术（比如AI智能体组件、算法），如果没有拿到出口许可证，是否通过人员 调动、代码共享或业务迁移等方式，实际上把限制或禁止类技术交给了境外的公司（ ...

文章核心观点 - 美国科技巨头Meta以数十亿美元收购中国背景的AI应用公司Manus（蝴蝶效应），该交易因涉及跨境、技术及数据等复杂因素，已引起中国商务部关注并启动评估调查，此案将成为具有参考意义的合规样本 [1] 交易概况与架构 - 交易于2025年最后一天宣布，是Meta成立以来的第三大收购，交易金额达数十亿美元 [1] - 被收购方Manus主打电脑端智能体能力，能完成分析股票、写简历等任务，由中国创始人肖弘团队开发，产品走红后公司主体、员工和技术团队已迁往新加坡 [1] - 交易完成后，Manus将终止中国服务和运营，创始人肖弘将出任Meta副总裁，公司保持独立运作，符合典型的“人才收购”模式 [4] 反垄断审查分析 - 交易大概率避开了反垄断和外资并购审查，因Manus年度经常性收入约1亿美元（约7亿元人民币），远低于中国经营者集中申报标准（全球营业额超120亿元，中国境内超40亿元） [5] - 通过将运营主体变更为新加坡公司，并由开曼群岛母公司全资控股的典型出海架构，进一步弱化了外资并购审查 [5] - 法律专家指出，此类“人才收购”模式具有“不买业务、不买断知识产权、不消灭法律主体”的特点，主要目的之一是避开对控制权变更的认定，目前存在监管真空 [4] - 但若有证据证明交易可能限制竞争，中国市场监管总局仍有权要求主动申报 [5] 数据出境合规风险 - 尽管Manus主要面向海外市场，但其在国内运营的产品Monica已完成生成式人工智能服务登记和算法备案，因此仍存在数据出境合规问题 [8] - 中国数据出境有三条路径：安全评估、标准合同备案或个人保护认证，若出境个人信息低于10万人且不含敏感信息可豁免 [10] - 法律专家指出，若此前数据已合规出境至新加坡，并购导致接收方变更为Meta（新的境外第三方），则形成了新的数据出境链路，需重新履行合规义务 [10] - 此外，Manus的训练数据是否使用及如何处理中国境内数据，也是数据合规的考查点 [11] 技术出口管制风险 - 本次并购最关键的监管风险是技术出口管制，核心争议点在于Manus的核心技术是否落入《中国禁止出口限制出口技术目录》规制范围，以及总部迁出时是否履行了申报 [13] - Manus的技术核心是智能体Agent，其主推理引擎使用的是美国Anthropic公司的Claude 3.5 Sonnet大模型 [13] - 法律专家指出，AI智能体技术很难拆解，若技术在中国研发并在全球产生影响力，建议与出口管制部门提前沟通 [14] - 需关注“视同出口”情况，即中国公民在任何地理位置向外国主体提供受管制技术，也需遵守中国出口管制规定 [15] - 违反出口管制规定可能面临没收违法所得、罚款乃至刑事责任，此案对人工智能企业海外布局及跨境并购释放了明确警示信号 [14]

高额跨境收购引起商务部关注，Manus这次来到了合规讨论的中心。 2025年最后一天，AI应用Manus 的公司蝴蝶效应宣布，被美国科技巨头Meta以数十亿美元收购。这是Meta成立以来的第三大收购，也是近年少见的中国背 景 AI 应用被整体并购案例。 Manus 主打在电脑端调用多种工具的智能体能力，能完成分析股票、写简历、订行程等任务，由中国创始人肖弘及其团队开发。产品在国内走红后，公司主 体、员工和技术团队迁往新加坡。 此次跨境并购随之带来了更复杂的合规议题。1月8日，商务部在新闻发布会上回应了 Meta 收购 Manus 是否需要审查的问题。商务部明确表示，将会同相关 部门对此项收购与出口管制、技术进出口、对外投资等相关法律法规的一致性开展评估调查。 作为被不少人视为成功范例的 AI 初创公司，这一收购案的后续走向，将会成为一个具有参考意义的合规样本。 一位接近Manus的人士向21记者透露，当初公司在迁移至新加坡时，应该已经意识到了这并不意味着能跟国内监管完全切割。毕竟在当前的背景下，监管越 来越有技术穿透性，"规避"可能更难持续。 2025年3月，Manus邀请码在二手平台流行（图源：互联网） 反 ...

核心观点 - Meta以数十亿美元收购中国背景的AI应用公司蝴蝶效应（核心产品为Manus），这是Meta成立以来的第三大收购，交易引发了中国商务部等多部门对合规问题的关注，该案可能成为具有参考意义的合规样本 [1] 交易概况与架构 - 交易于2025年最后一天宣布，Meta收购了AI应用Manus的开发商蝴蝶效应，交易金额达数十亿美元 [1] - 交易完成后，Manus将终止中国服务和运营，其运营商主体已由北京蝴蝶效应科技有限公司变更为新加坡公司Butterfly Effect Pte，并由开曼群岛注册的母公司全资控股，是一套典型的出海架构 [1][5] - 蝴蝶效应公司将保持独立运作，创始人肖弘出任Meta副总裁，符合典型的“人才收购”模式，其特点是“三不”：不买业务、不买断知识产权、不消灭被收购公司的法律主体 [3] 反垄断审查 - 该交易大概率避开了反垄断和外资并购的常规审查，Manus上个月披露其年度经常性收入约为1亿美元（约7亿元人民币），明显低于中国经营者集中申报的标准（全球营业额超120亿元人民币且中国境内营业额超40亿元人民币） [4][5] - 此类“人才收购”模式因被收购方多为初创企业，市场份额和影响有限，监管存在真空地带，但若有证据证明交易可能限制竞争，中国市场监管总局仍有权要求申报 [3][5] 数据出境合规 - 数据出境是重要监管风险，Manus在中国境内的关联产品Monica已完成生成式人工智能服务登记和算法备案，但Manus已不对国内用户开放，Monica也无法登录注册，国内用户数据情况不明 [6][7] - 中国数据出境有安全评估、标准合同备案或个人信息保护认证三条路径，若出境目的地变更（如从新加坡到美国），可能需重新申报，形成新的数据出境链路 [10] - 训练数据是否使用及如何处理中国境内数据，也是数据合规的考查点 [11] 技术出口管制 - 最关键的监管风险是技术出口管制，核心争议在于Manus的核心技术是否落入《中国禁止出口限制出口技术目录》的规制范围，以及总部迁出时是否履行了申报 [12] - Manus的技术核心是智能体Agent，其主推理引擎使用的是美国Anthropic公司的Claude 3.5 Sonnet大模型，有律师指出AI智能体技术很难拆解，若技术在中国研发并在全球有影响力，建议提前与出口管制部门沟通 [13] - 企业需注意，即使拟出口物项不在管制清单内，也可能因接收方和用途需要申请出口许可，同时需关注“视同出口”的情况，即中国主体在任何地理位置向外国主体提供管制技术也受中国法规约束 [14]

人工智能与计算技术 - 阿里云创始人王坚提出开源模型和闭源模型的选择成为AI竞争关键因素 模型权重开放实质是数据资源和计算资源的开放 超越源代码进入资源开放时代[1] - 王坚提出"计算卫星"概念 "三体计算星座"首次发射将8B AI模型与12颗卫星送上天 橄榄叶计划每年面向全球开放1-2颗试验卫星搭载[1] - 国家网信办将研究制定人工智能行业应用安全指南 完善AI安全监管制度和标准规范体系 开展AI安全风险监测预警[7] - SK海力士开始供应基于区域存储技术的ZUFS 4.1 NAND解决方案 满足AI智能手机需求 提供更高操作系统速度和数据管理效率[8] - 京东方未来三年将投入500亿元研发费用 其中营收的0.5%用于AI研发 促进AI对制造、产品和运营的赋能[10] 数据安全与跨境流动 - 国家网信办副主任王京涛表示将深化数据出境负面清单制度 支持自贸区等制定数据出境负面清单[2] - 研究制定重点行业领域数据出境合规指引政策文件 明确典型业务场景下数据出境的具体要求和便利化举措[2] - 商务部将鼓励外商加大数字领域投资 促进数据跨境有序流动 实施跨境服务贸易负面清单[5] - 打造国家数字贸易示范区 建设数字贸易集聚发展高地 培育数字贸易领军企业和中小型数字贸易企业[5] 科技创新与医疗突破 - 中科院研究团队开发深红光或超声波响应的"纳米标记机器人" 可对癌细胞精准识别 在实验小鼠肿瘤模型和临床肿瘤样本中取得良好疗效[3] - 该技术将邻近标记技术应用于疾病治疗 构建工程化纳米酶 为开发更智能高效的下一代免疫疗法开辟新道路[3] 光电通信产业 - 第26届中国国际光电博览会汇集全球3800余家光电企业 聚焦信息通信、精密光学、摄像头技术等核心领域[4] - 1.6T光模块密集亮相 400G/800G光模块仍为当前出货主力产品[4] 投资与市场环境 - 摩根士丹利报告显示美国投资者对中国市场兴趣升至2021年以来最高水平 超过九成投资者愿意增加对中国市场敞口[6][7] - 中国在类人形机器人、生物科技和药物研发等前沿领域保持全球领先 投资者将中国市场视为战略性配置的必然选择[6][7] - 京东方未来三年将投入5000亿元采购资金支持产业链技术突破和产业升级 组建机器人团队围绕工厂场景进行制造与研发[10] - 国家发改委副主任李春临表示要素市场化配置改革是建设全国统一大市场关键环节 将在部分地区实施综合改革试点[11]