核心观点 - 公司制定防范控股股东及关联方资金占用的管理制度 明确资金占用形式 责任追究机制及处置措施 以维护公司及股东权益 [1][2][3][4][5][6][7][8] 制度适用范围 - 制度适用于公司控股股东 实际控制人及其他关联方 [1] - 控股股东指持股50%以上或虽不足50%但足以对股东会决议产生重大影响的股东 [2] - 实际控制人指通过投资关系 协议等安排能实际控制公司行为的非股东主体 [2] - 关联方根据上海证券交易所股票上市规则及公司关联交易管理制度确定 [2] 资金占用定义与形式 - 资金占用包括经营性占用和非经常性占用两类 [2] - 经营性占用指通过采购 销售等关联交易产生的资金占用 [2] - 非经常性占用包括垫付款项 拆借资金 代偿债务 担保债务未及时偿还等无商品劳务对价的资金提供 [2] - 明确禁止通过拆借 委托贷款 委托投资 开具无真实交易背景商业承兑汇票等方式提供资金 [3] 防止资金占用措施 - 关联交易需按公司章程及关联交易管理制度决策实施 及时结算避免非正常占用 [3] - 严格限制经营性往来中的资金占用 禁止垫支期间费用 预付投资款等变相提供资金 [3] - 要求公司与控股股东实现人员 资产 财务 机构 业务五独立 [4] - 董事及高管不得协助 纵容资金占用或干预资金调动 [4] 责任主体与监督机制 - 公司董事及高级管理人员对维护资金安全负有法定责任 [4] - 董事长是防止资金占用和清欠工作的第一责任人 [4] - 董事会审计委员会 财务部门 审计部门需定期检查并报告与控股股东资金往来情况 [4] - 报告需包含资金往来详情 占用明确意见 占用金额 时间 清偿期限等 [4] 资金占用处置程序 - 发生占用时董事会需要求停止侵害并赔偿损失 拒不纠正时需向监管报备并提起诉讼 [5] - 立即制定清欠方案 向证券监管部门及交易所报告并披露 [5] - 经二分之一以上独立董事提议及董事会批准 可申请对控股股东股份进行司法冻结 [5] - 清偿方式包括现金清偿 红利抵债 以股抵债或以资抵债 关联董事需回避表决 [5] 董事会失职应对机制 - 若董事会怠于职责 二分之一以上独立董事或持股10%以上股东可向监管报备并提请召开临时股东会 [6] - 临时股东会审议时控股股东需回避表决 其股份不计入有效表决权总数 [6] - 实施以股抵债或以资抵债时需严格控制条件 防止损害公司及其他股东权益的行为 [6] 责任追究与处罚 - 董事及高管怠于职责或协助资金占用的 董事会可给予通报批评 罢免或解聘处分 [7] - 违反制度造成损失的需承担赔偿责任 必要时追究法律责任 [7] 制度生效与修订 - 制度自董事会审议通过之日起生效 [8] - 修订权及解释权归公司董事会 [8]

核心观点 - 公司制定专项制度以防止控股股东及关联方非经营性资金占用 建立长效机制并明确责任追究措施 [1][3][5] 制度制定依据 - 依据《公司法》《上市公司监管指引第8号》《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律法规制定 [1] 资金占用定义 - 包括经营性资金占用（采购销售等关联交易产生）和非经营性资金占用（垫付费用、拆借资金、代偿债务等无对价资金提供） [1] 禁止性资金提供方式 - 禁止为控股股东垫支工资福利保险广告等费用及承担成本支出 [2] - 禁止有偿或无偿拆借资金（含委托贷款）给控股股东使用 参股公司其他股东同比例提供资金除外 [2] - 禁止委托控股股东进行投资活动 [2] - 禁止开具无真实交易背景商业承兑汇票及无商业逻辑的预付款等资金提供 [2] - 禁止代控股股东偿还债务 [2] 关联交易与担保管理 - 关联交易需严格按上市规则及公司关联交易管理制度决策实施 [2] - 对控股股东担保须经股东会审议通过 [2] 检查与监督机制 - 董事审计与监督委员会及财务部门定期检查非经营性资金往来 杜绝资金占用发生 [3] - 证券部门按权限审批关联交易 货币资金支付严格按审批流程管理 [4] 责任主体与应对措施 - 董事长为防止资金占用及清欠工作第一责任人 [4] - 董事会需采取措施要求控股股东停止侵害并赔偿损失 必要时向监管部门报告或提起法律诉讼 [4] - 独立董事提议或持股10%以上股东可申请召开临时股东会 控股股东需回避表决 [5] 清偿方式与监管要求 - 可通过司法冻结股份及"红利抵债""以股抵债""以资抵债"等方式清偿侵占资产 [5] - 需严格控制以股抵债或以资抵债实施条件 防止损害公司及中小股东权益 [5] - 发生资金占用需制定清欠方案并及时向监管部门和交易所报告公告 [5] 责任追究机制 - 董事及高管协助纵容资金占用的 董事会可给予处分或罢免董事 [5] - 董事需审慎控制对外担保风险 对违规担保损失承担连带责任 [6] 制度执行与修订 - 制度未尽事宜按法律法规及公司章程执行 冲突时以法律法规和公司章程为准 [6][7] - 制度由董事会负责修订解释 自董事会审议通过之日起实施 [7]

文章核心观点 - 公司制定《防止控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用制度》以建立资金占用防范长效机制 明确禁止经营性及非经营性资金占用行为 并规定责任追究与清偿措施 [1][2][4][6][7] 制度适用范围 - 制度适用于公司及纳入合并会计报表范围的子公司与控股股东、实际控制人及其他关联方之间的资金往来管理 [1] 资金占用定义 - 经营性资金占用：通过采购、销售、劳务等关联交易产生的资金占用 [1] - 非经营性资金占用：包括垫付费用、代偿债务、拆借资金、承担担保责任等无商业实质的资金往来 [2] 控股股东与实际控制人认定 - 控股股东指持股50%以上或表决权具有重大影响的股东 [2] - 实际控制人指通过投资关系或协议实际支配公司行为的主体 [2] 资金占用禁止原则 - 控股股东及实际控制人不得通过垫付费用、代偿债务、拆借资金、委托贷款、无真实交易背景商业汇票等任何方式占用公司资金 [3] - 公司需严格限制关联方经营性资金往来中的资金占用行为 [2] 管理措施与责任主体 - 公司财务部及内部审计部门需定期检查非经营性资金往来情况 [4][5] - 董事长为资金占用防范及清欠工作第一责任人 [5] - 关联交易需经董事会或总经理办公室会议审议批准并按结算流程管理 [5] 资金占用清偿要求 - 占用资金原则上需以现金清偿 严格控制非现金资产清偿方式 [6] - 非现金资产清偿需满足资产属于同一业务体系、经评估审计、独立董事发表意见、股东大会审议等条件 [6][7] 责任追究机制 - 违规占用资金需承担赔偿责任 相关责任人依情节受处分或罢免 [7] - 董事会需及时采取诉讼及财产保全措施减少损失 [7] 制度效力与修订 - 制度由董事会拟定及解释 修订需经股东大会批准生效 [9] - 制度未尽事宜以法律法规及《公司章程》为准 [8]

核心观点 - 公司制定《防范控股股东及关联方资金占用管理制度》旨在建立长效机制，杜绝控股股东及关联方资金占用行为，确保资金安全 [1] - 制度明确资金占用的定义、防止占用的原则、关联交易结算程序、责任追究机制等核心内容 [1][2][3][4][5][6][7][8] 资金占用定义 - 经营性资金占用：控股股东及关联方通过采购、销售等关联交易产生的资金占用 [1] - 非经营性资金占用：包括代垫费用、代偿债务、拆借资金、承担担保责任等无商业实质的资金往来 [2] 控股股东及实际控制人界定 - 控股股东指持股50%以上或表决权足以影响股东会决议的股东，以及证监会认定的其他情形 [2] - 实际控制人指通过投资关系、协议等能够实际支配公司行为的自然人、法人或组织 [2] 防止资金占用原则 - 控股股东及关联方不得以任何方式侵占公司利益，经营性往来中不得占用资金 [3] - 禁止公司为控股股东垫支费用、拆借资金、委托投资、开具无真实交易背景票据等行为 [3] 关联交易管理 - 关联交易需严格按《关联交易决策制度》执行，关联担保须经股东会审议且关联方回避表决 [4] - 财务部门需审查支付依据的决策程序合规性，及时结清关联交易余额 [5] 责任主体与追责机制 - 董事长为资金占用清欠第一责任人，董事会及高管需勤勉履职 [5][6] - 发生侵占时，董事会需采取司法冻结、诉讼等措施，并追究责任人责任 [6][7] 审计与监督 - 年度审计需由会计师事务所对资金占用问题出具专项说明，独立董事可提请复核 [6] - 审计委员会需履行监督职能，对纵容占用的董事或高管启动罢免程序 [7] 制度实施 - 制度由股东会审议生效，董事会负责解释和修订 [8] - 未尽事宜按证监会、深交所及《公司章程》执行 [8]