公司IPO进程与历史 - 长鹰硬科于2025年6月30日申报北交所IPO并获受理，于2025年7月28日收到第一轮审核问询函 [2] - 公司曾于2023年3月申报上交所主板IPO并获受理，但在2024年6月撤回了申请材料 [2] - 在撤回前次申请与提交本次申请之间，公司四名创始人于2024年10月通过新设公司履行了部分对外部投资股东的回购义务 [2] 创始人与股权结构 - 公司由黄启君、陈碧、阳铁飞、戴新光四人于2003年发起设立 [5] - 截至招股书签署日（2025年6月23日），实控人黄启君、陈碧夫妻合计控制公司68.55%的股份 [5] - 另外两名创始股东阳铁飞、戴新光分别直接持有公司16.63%和8%的股份 [5] - 阳铁飞、戴新光二人已于2021年退出公司董监高职务，公司解释为治理优化及工作重心调整 [3][16] 对赌协议与回购义务 - 四名创始人在公司外部融资时，与多家外部投资股东签署了包含股权赎回权条款的对赌协议 [6] - 协议约定，若公司未能在2023年5月31日前实现合格IPO，外部投资股东有权要求创始人回购股权 [7] - 因前次主板IPO撤回，部分股东行使了回购权：2024年10月，创始人通过长颐投资以18.98元/股的价格，花费5162.95万元回购了中小发展基金和双禺投资所持的272.0207万股（占总股本3.53%）[2][8][9] - 回购资金5162.95万元远超四名创始人对长颐投资的1050万元实缴出资，超出部分由创始人自行承担 [9] - 目前，工业母机基金、昆高新、金利民仍持有公司股份（合计持股约6.82%），并与创始人存有对赌协议，约定若公司未能在2028年年底前完成合格上市，可行使回购权 [13] - 若按18.98元/股测算，回购上述三方所持全部股份合计需资金约9990.95万元 [15] - 公司表示，相关对赌条款自北交所IPO申报获受理时自动终止，但若本次IPO失败，条款将自动恢复效力 [14][15] 实控人股份锁定承诺变化 - 本次北交所IPO，实控人夫妻承诺的股份锁定期为12个月 [3] - 在前次申报上交所主板IPO时，实控人夫妻承诺的股份锁定期为36个月 [3][15] - 北交所2025年11月过会的其他IPO在审企业，其实际控制人普遍承诺的锁定期为36个月 [15] 监管问询与公司回复 - 北交所在首轮审核问询中，关注了另两名创始人退出董监高的原因，以及未认定为共同实控人、一致行动人的合理性 [16] - 公司回复称，阳铁飞现任子公司总经理，戴新光任公司总工程师，二人仍在公司任职并具有影响力，退出董监高系公司治理优化及工作重心调整 [16] - 公司回复称，若本次IPO失败，实控人需回购的股份比例约为5% [4]

控股股东定义 - 控股股东通常指单一最大股东或一组一致行动人，合计持有发行人30%或以上投票权的个人或实体 [2] - 能够对发行人董事会的组成、政策及业务决策产生重大影响力的个人或实体也被视为控股股东 [2] - 常见情况包括创始人、创业团队、前期投资人（如VC/PE）、家族信托等 [2] 股份锁定期限制 - 控股股东通常须承诺在IPO后至少6个月内不得出售其所持股份 [3] - 在第7至第12个月期间，若出售股份，不得导致其失去控股股东地位 [3] - 若有特殊情况需要提前减持，需事先获得港交所批准并披露充分理由 [3] 减持与股份转让限制 - 减持行为需要事先披露，如通过公告形式向市场公开，并遵守香港证监会及港交所的披露要求 [3] - 不得利用未公开信息（内幕信息）进行交易，违反者将面临严重法律后果 [3] - 若控股股东在禁售期内转让控制权或实质性股权，可能被视为违反上市规则 [3] 持续责任与诚信义务 - 控股股东对公司及其它股东（尤其是小股东）负有忠诚与诚信责任 [3] - 不得利用控制地位侵害公司或少数股东权益，并应避免利益冲突 [3][10] - 应支持董事会及管理层执行公司长远发展战略，不应过度干预日常运营 [10] IPO过程中的关键角色 - 控股股东通常是推动公司上市的核心力量，决定上市时机、上市架构及募集资金用途 [4] - 上市前可能参与公司股权重组与架构设计，如搭建境外控股架构、清理股权问题等 [5] - 可能参与引进基石投资者以增强市场信心，并与保荐人协商确定IPO定价区间 [7] 信息披露要求 - 控股股东的背景、持股情况、关联关系、历史交易及对公司的控制方式等信息，必须在招股说明书中详细披露 [6] - 若存在股权质押，需向港交所披露并说明对控制权的影响 [11] - 与控股股东之间的关联交易需遵循严格的披露与审批程序 [11] 监管与市场关注点 - 港交所关注公司上市后是否具备足够的控制权稳定性，即控股股东与管理层的长期合作是否可持续 [11] - 控股股东控制的其他企业若与上市公司业务类似，可能构成同业竞争，需进行披露与合理解释 [11] - 控股股东的股权必须清晰，不存在重大争议、质押、冻结或代持情形 [11]

交易方案 - 公司拟通过发行股份及支付现金方式收购江苏奥易克斯汽车电子科技股份有限公司98.4260%股份 [1] 股份锁定安排 - 交易对方嘉兴耘铠股权投资合伙企业通过本次交易取得的股份自发行结束之日起12个月内不得转让 [2] - 若交易涉嫌信息披露违法违规被立案调查，嘉兴耘铠在调查结论明确前不得转让所持股份 [2] - 因送股、配股、转增股本等新增股份同样适用锁定期限制 [2] 合规性说明 - 本次董事会应出席董事7人，实际出席7人，表决结果为7票同意通过议案 [1][3] - 会议程序符合《上市公司重大资产重组管理办法》及《公司章程》规定 [1] - 锁定期安排将根据证券监管机构最新监管意见动态调整 [2]

发行信息 - 发行股票为人民币普通股（A股），股数不超3419万股，占发行后总股本比例不低于25%，发行后总股本不超13676万股[4][132][137] - 每股面值1元，拟上市深交所[4] 股东股份锁定 - 控股股东顾维等自发行日起36个月内锁定股份，特定股价情况锁定期延长6个月，锁定期满后两年内减持价格不低于发行价[4][5][15][18] - 持股5%以上股东时乾中等自发行日起12个月内锁定股份，特定股价情况锁定期延长6个月[5][6][20][21][22] - 首次申报前一年新增股东张洋等自相关工商登记完成日起36个月内锁定股份，锁定期满后两年内减持价格不低于发行价[6][7][24][26] 业绩数据 - 2022年预计营业收入19000 - 195000万元，较2021年下降8.31% - 5.90%[102] - 2022年预计归属于母公司所有者净利润9500 - 10500万元，较2021年增长16.13% - 28.36%[102] - 2022年预计扣非后归属于母公司所有者净利润8800 - 9800万元，较2021年增长11.83% - 24.54%[102] - 报告期各期来自前五大客户收入占比分别为80.94%、79.63%、72.02%和67.73%[94][147] - 报告期内境外销售主营业务收入分别为11582.43万元、23702.60万元、35639.52万元和27141.06万元，占比分别为7.28%、14.79%、17.40%和19.52%[96][146] - 报告期内应收账款等账面价值总计分别为62627.60万元、56164.22万元、68702.07万元和64417.22万元，占营业收入比例分别为38.50%、34.80%、33.15%和45.84%[98][153] 公司运营 - 公司产能超100万台，拥有三条高自动化生产线[118] - 公司注册资本10257万元，股本总额10257万股[117][123][169] - 顾维直接持有公司4047万股股份，占比39.46%，合计持股比例39.54%，合计控制股份比例47.91%[121] 利润分配 - 本次发行前滚存未分配利润由新老股东按持股比例共享[44] - 公司可采取现金、股票或两者结合方式分配股利，优先现金分红[46] - 每连续三年现金累计分配利润不少于年均可分配利润的30%，每年现金分配利润不少于当年可分配利润的10%[48] 募集资金 - 年产100万台嵌入式冰箱等冰箱产品项目总投资额33521.42万元，募集资金投入26461.42万元[134] - 冰箱零部件自制能力提升项目总投资额9503.68万元，募集资金投入9503.68万元[134] - 研发中心建设项目总投资额13875.31万元，募集资金投入13073.31万元[134][135] - 补充流动资金项目总投资额10000万元，募集资金投入10000万元，项目总投资额66900.41万元，募集资金投入59038.41万元[135] 历史沿革 - 2011年6月雪祺有限设立，注册资本4000万元，占鸿鹰认缴2040万元，周家玉认缴1960万元[183] - 2012年6月9日雪祺有限注册资本4000万元全部实缴完毕[185][186] - 2012年7月2日，周家玉将49%股权以1960万元转让给顾维[187] - 2012年11月8日，占鸿鹰将51%股权以1595.75万元转让给万朗有限[188][190] - 2013年12月8日，万朗有限将51%股权以1595.75万元转让给时乾中[195] - 2015年7月15日，雪祺有限注册资本增至10000万元，时乾中认缴3060万元，顾维认缴2940万元[198]