薪酬与考核委员会设立依据 - 为建立健全公司董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度并完善公司治理结构 根据《公司法》《上市公司治理准则》《公司章程》等规定设立该委员会[1][2] 人员组成 - 委员会由三名董事组成 其中独立董事不少于二名[3] - 委员由董事会选举产生 设召集人一名由独立董事委员担任[3] - 委员需符合无任职禁止情形 最近三年无被交易所公开谴责或证监会行政处罚 具备良好道德品行及相关专业背景等条件[3] - 委员任期与董事会一致 可连选连任 失去董事职务即自动失去委员资格[3] 职责权限 - 负责制定董事及高级管理人员的考核标准并进行考核 制定审查其薪酬政策与方案[2][5] - 就董事及高级管理人员薪酬 股权激励计划 员工持股计划 子公司持股安排等事项向董事会提出建议[5] - 董事薪酬计划需经董事会同意后提交股东会审议通过 高级管理人员薪酬方案需报董事会批准 股权激励计划需经董事会或股东会批准[5] 会议召开与通知 - 会议每年至少召开一次 原则上提前三天通知 特殊情况可提前一天以多种方式通知[6] - 会议通知需包含时间地点 期限 议题 联系人及联系方式 通知日期等内容[6] - 表决方式为举手或投票 临时会议可通讯表决 可邀请董事及高级管理人员列席[6] 议事规则及表决程序 - 会议需三分之二以上委员出席方可举行 决议需经全体委员过半数通过[6] - 委员可亲自出席或委托其他委员代为出席并表决 需提交授权委托书[7] - 连续两次不出席视为无法履行职权 董事会可撤销其职务[7] - 可聘请中介机构提供专业意见 费用由公司支付 讨论涉及自身议题时当事人需回避[7] 会议决议和记录 - 会议需有记录 出席委员需签名 独立董事意见需载明 记录由董事会秘书保存且保存期不少于十年[8] - 记录需包含日期地点召集人 出席人员 议程 发言要点 表决结果等事项[8] - 决议及表决结果需不迟于生效次日向董事会通报[8] 回避制度 - 委员与议题有直接或间接利害关系时需尽快披露性质与程度[10] - 利害关系委员应回避表决 但其他委员一致认为无显著影响时可参加表决[10] - 董事会可撤销不当表决结果并要求重新表决[10] - 回避后不足法定人数时需由全体委员决议提交董事会审议[10] 工作评估 - 闭会期间委员可跟踪了解非独立董事及高级管理人员履职情况 相关部门需配合提供资料[11] - 委员有权查阅公司经营计划 投资计划 经营目标 定期报告 临时报告 财务报表 管理制度 会议决议及记录等资料[11] - 委员可提出质询 相关人员需及时回答或说明[11] - 委员需结合经营目标完成情况及其他因素对业绩指标和薪酬方案等作出评估[11] - 委员对未公开信息负有保密义务[11] 附则 - 规则未尽事宜按国家法律 法规 《公司章程》等执行 与《公司章程》冲突时以章程为准[12][13] - 规则由董事会负责解释 自董事会审议通过之日起生效[13]

委员会设立目的 - 建立健全公司董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度 [1] - 完善公司考核和评价体系 [1] - 根据《公司法》等法律法规及公司章程设立 [1] 委员会组成 - 由至少3名董事组成 其中独立董事占半数以上 [2] - 委员由董事长 二分之一以上独立董事或全体董事三分之一以上提名 [2] - 设主任委员一名 由独立董事委员选举产生并报董事会批准 [2] 委员任期与工作组 - 委员会任期与董事会相同 委员可连选连任 [3] - 委员不再担任董事时自动失去资格 [3] - 下设工作组由财务和人力资源部门人员组成 [3] - 工作组职责包括提供考核资料 筹备会议 执行决议 [3] 职责权限 - 制定董事及高级管理人员考核标准并进行考核 [3] - 制定和审查董事及高级管理人员薪酬政策与方案 [3] - 就股权激励计划 员工持股计划向董事会提出建议 [3] - 就子公司持股计划向董事会提出建议 [3] 议事规则 - 每年至少召开一次定期会议 可召开临时会议 [4] - 会议需提前两天通知 由主任委员召集主持 [4] - 紧急情况下可电话通知召开并说明原因 [4] - 会议需三分之二以上委员出席 决议需全体委员过半数通过 [5] - 会议以现场召开为原则 可采取视频电话方式 [5] - 表决方式包括举手表决或书面回函确认 [5] 考核程序 - 董事和高级管理人员需提交包含自我评价的述职报告 [5] - 工作组提供岗位业绩考评指标及经营绩效资料 [5] - 委员会召开会议进行考核 [5] - 根据考核结果制定薪酬及奖励方案报董事会及股东会 [6] 会议记录与保密 - 会议需有记录 出席人员签字 独立董事意见载明 [6] - 会议记录及相关资料至少保存十年 [6] - 出席会议人员对审议事项有保密义务 [6] 其他规定 - 可聘请中介机构提供专业意见 费用由公司支付 [6] - 细则由董事会制定 经董事会通过后生效 [7] - 细则未尽事宜按国家法律法规及公司章程执行 [7]

薪酬委员会设立与组成 - 薪酬委员会是董事会下设的专门机构，负责制定董事及高级管理人员的薪酬政策、考核标准及业绩评估体系 [1] - 委员会由3名董事组成，其中独立董事占比过半，委员由董事会选举产生 [4] - 主任由独立董事担任，负责召集会议，无法履职时由过半数委员推举替代人选 [5] 委员任职条件与任期 - 委员需符合《公司法》《公司章程》关于董事任职的禁止性规定，且无被监管机构认定不适合任职的情形 [6] - 委员需具备人力资源管理、财务或法律等专业背景，任期与同届董事会一致 [6][8] - 委员人数低于三分之二时需补选，辞职委员需履职至新委员就任 [9] 职责权限与决策流程 - 主要职权包括制定董事及高管薪酬方案、股权激励计划、员工持股计划，并向董事会提出建议 [11][12] - 薪酬方案需经董事会或股东会批准，股权激励计划需董事会审议后提交股东会 [15][16] - 提案需获全体委员过半数通过，表决采用一人一票制，可委托投票但独立董事需书面委托 [27][32] 会议召开与议事规则 - 会议不定期召开，需提前3日通知，紧急情况下可豁免通知期限 [19][22] - 会议可采用现场或通讯方式，决议需三分之二以上委员出席，非委员董事可列席无表决权 [21][27] - 会议记录需包含表决结果、委员发言要点，档案保存期限为10年 [45][46] 回避制度与工作评估 - 存在利害关系的委员需披露并回避表决，若回避后人数不足则提交董事会审议 [48][50] - 委员可查阅公司经营计划、财报等资料，并对高管履职情况提出质询 [53][54] - 评估需结合公司经营目标完成情况，委员对未公开信息负有保密义务 [55][56] 规则修订与解释 - 议事规则自董事会审议通过生效，修改需同样程序，解释权归董事会 [60][61] - 术语定义明确"非独立董事"不含独立董事，"高级管理人员"涵盖总经理等核心管理层 [57]