董事会决议与公司治理 - 公司于2026年1月23日召开第八届董事会第二十一次会议，7名董事全部出席，会议由董事长王萌主持 [1] - 会议全票通过了三项公司治理相关议案，包括制定《董事任职薪酬管理办法》、《董事离职管理办法》及《董事会多元化政策》，旨在激励董事、规范管理并增强决策科学性 [3][5][7] - 会议审议通过了《关于召开公司2026年第一次临时股东会的议案》，决定于2026年2月9日召开临时股东会 [11] 2026年度日常关联交易预计 - 公司预计2026年将与关联方发生日常关联交易，主要涉及子公司鸿联九五为中信银行、中信证券提供客户服务、呼叫中心等业务，以及向中信保诚采购商业保险 [16] - 关联交易定价遵循公平公正原则，以市场价为依据，旨在发挥集团协同效应，降低运营成本 [25][27] - 该议案在董事会审议时，关联董事王萌、杨小航、刘灯、吴建军回避表决，由其余3名非关联董事审议通过，并需提交股东会审议 [9][16] 关联方基本情况与财务数据 - 关联方中信国安实业集团有限公司截至2025年9月30日未经审计的总资产为979.51亿元，净资产为525.35亿元，2025年1-9月营业收入82.11亿元，归母净利润12.36亿元 [20] - 关联方中信银行股份有限公司截至2025年9月30日未经审计的总资产98,981.28亿元，净资产8,421.92亿元，2025年1-9月营业收入1,565.98亿元，归母净利润533.91亿元 [21] - 关联方中信证券股份有限公司截至2025年9月30日未经审计的总资产20,263.10亿元，净资产3,207.92亿元，2025年1-9月营业收入558.15亿元，归母净利润231.59亿元 [23] - 关联方中信保诚人寿保险有限公司截至2024年12月31日经审计的总资产2,722.02亿元，净资产189.13亿元，2024年度营业收入408.29亿元，归母净利润为-12.76亿元 [22] 关联方借款额度调整 - 公司拟对2023年获批的、向中信集团及中信国安实业等关联方申请的不超过10亿元借款额度进行重新审议，并根据资金需求申请新增不超过5亿元的借款额度，新增部分期限为股东会审议通过后3年 [10][32] - 上述借款利率均不超过签订借款合同日同期的LPR [10][32] - 截至公告披露日，公司已向关联方申请的借款余额为17.2亿元 [46] - 该议案在董事会审议时，4名关联董事回避表决，由其余3名非关联董事审议通过，并需提交股东会审议 [10][33] 2026年第一次临时股东会安排 - 公司定于2026年2月9日14:30在北京市朝阳区国安大厦召开2026年第一次临时股东会，股权登记日为2026年2月2日 [11][53][55] - 会议将采用现场投票与网络投票相结合的方式，网络投票通过深交所交易系统或互联网投票系统进行 [54][63] - 会议将审议包括《董事任职薪酬管理办法》、《2026年度日常关联交易预计》及《重新审议关联方借款额度暨申请增加额度》等议案 [57] - 议案2、3涉及关联交易，关联股东中信国安有限公司需回避表决 [59]

文章核心观点 - 润泽智算科技集团股份有限公司为完善董事薪酬激励与约束机制，制定了《董事薪酬管理制度》，旨在调动董事工作积极性并提升公司经营管理效益 [1][2] 薪酬制度原则 - 薪酬制度遵循按劳分配与责权利结合、收入与公司效益及目标挂钩、与公司长远发展结合、与市场价值规律相符以及公开公正透明五大原则 [3] 薪酬管理机构 - 董事会薪酬与考核委员会是负责对董事进行考核并确定薪酬的管理机构 [4] - 具体的薪酬测算和兑现工作由公司人力资源部和财务部负责实施 [4] 非独立董事薪酬标准与发放 - 担任公司高级管理人员的非独立董事，依据《高级管理人员薪酬方案》领取薪酬，不再单独领取董事薪酬 [3] - 不担任高级管理人员的非独立董事，按月平均发放固定薪酬 [4] - 与公司未签订劳动合同或聘任合同的非独立董事，不领取董事薪酬 [4] - 非独立董事因换届、改选、辞职等原因离任，按其实际任期计算并发放薪酬 [4] 独立董事薪酬标准与发放 - 独立董事在公司领取固定年度津贴 [4] - 独立董事参加培训、出席会议的差旅费及行使职权所需合理费用可在公司据实报销 [4] - 独立董事因换届、改选、辞职等原因离任，按其实际任期计算并发放津贴 [4] 薪酬调整依据 - 薪酬体系将随公司经营状况变化而调整，以适应公司发展需要 [4] - 薪酬调整参考依据包括：同行业薪资增幅水平、通胀水平、公司盈利状况以及组织结构调整与岗位变动 [4][5] - 经董事会薪酬与考核委员会审批，可为专门事项设立专项奖励或惩罚，作为对董事薪酬的补充 [5] 制度实施与解释 - 本制度由公司董事会负责解释 [5] - 本制度经公司股东会审议通过后正式实施，修改时亦同 [5] - 本制度未尽事宜，依照国家法律、法规及《公司章程》执行，若有不一致，以法律、法规及《公司章程》为准 [5]

核心观点 - 公司制定董事薪酬管理制度以规范董事薪酬管理 发挥薪酬激励与约束功能 使董事贡献与薪酬挂钩 提升公司经营管理效益 [1] 薪酬适用对象与原则 - 制度适用于公司所有董事 [1] - 薪酬制度遵循贡献与薪酬挂钩原则 [1] 薪酬标准及发放方式 - 独立董事和外部非独立董事薪酬为年度津贴 经股东会批准任职当日起按月平均发放 [1] - 董事行使职责或出席会议的合理费用由公司承担 [1] - 董事兼任高级管理人员时薪酬按孰高原则确定 不兼任高管的内部董事按职位领取报酬 [1] - 董事薪酬个人所得税由公司代扣代缴 [2] - 董事离任时按实际任职时间和履职考核情况发放薪酬 [2] - 董事违反法律法规或损害公司利益时 公司有权扣减或取消津贴并追索已发放部分 [2] 薪酬管理机构与职责 - 股东会负责审议董事薪酬管理制度 [3] - 董事会负责提出薪酬构成 标准 发放方式及调整方案并报股东会批准 [3] - 董事会薪酬与考核委员会负责制定具体薪酬方案 监督董事履职情况并进行年度考核 [3] - 人力资源部和财务部配合实施董事薪酬方案 [3] 薪酬调整机制 - 薪酬体系需随公司经营战略和状况变化相应调整 [4] - 薪酬调整参考同行业薪酬数据汇总分析 [4] - 薪酬方案调整需由薪酬与考核委员会提议 经董事会同意和股东会审议通过 [4] 制度制定与解释 - 制度由董事会薪酬与考核委员会拟订 经董事会同意并提交股东会审议批准后执行 [5] - 制度未尽事宜或与法律法规冲突时按国家法律和公司章程执行 [5] - 制度由公司董事会负责解释 [5]