核心观点 - 苏州宝丽迪材料科技股份有限公司根据协议约定，对厦门鹭意彩色母粒有限公司核心管理团队实施超额业绩奖励，奖励金额合计90.018万元 [1][5] - 奖励依据为厦门鹭意2022-2024年累计净利润超过承诺金额10,350万元的部分按60%计算，且不超过交易价格的20% [2][3] - 厦门鹭意2022-2024年实际净利润分别为2,617.83万元、4,235.99万元和3,646.21万元，累计超额完成业绩承诺 [4][5] 超额业绩奖励背景 - 中国证监会批准苏州宝丽迪发行股份购买资产并募集配套资金的注册申请，宝丽迪持有厦门鹭意100%股权 [2] - 奖励对象包括公司董事、副总经理陈劲松及厦门鹭意核心管理团队，构成关联交易 [1][5] 业绩承诺实现情况 - 厦门鹭意2022年净利润完成率102.66%，2023-2024年累计净利润7,882.20万元，超出承诺金额7,800万元 [4][5] - 2022年超额部分不累积至后续年度，2023-2024年业绩合并计算 [4] 关联交易情况 - 奖励金额按公式（累计净利润-10,350万元）×60%计算，税前合计90.018万元 [5] - 陈劲松过去12个月内与公司存在关联交易，包括向子公司厦门鹭意出租办公场所 [6] 减值测试与补偿 - 评估报告显示截至2024年12月31日，标的资产无减值迹象，未触发补偿义务 [6][7] - 若减值额大于已补偿金额，交易对方需另行补偿股份或现金 [3] 审核与批准程序 - 独立董事专门会议、董事会及监事会均审议通过奖励议案，认为程序合法且未损害股东利益 [7][8] - 独立财务顾问核查后认为奖励符合协议约定，具有合理性 [8]

监事会会议召开情况 - 苏州宝丽迪材料科技股份有限公司第三届监事会第八次会议于2025年5月21日下午2点以现场会议形式召开 [1] - 会议通知于2025年5月11日以书面形式发出 实际出席监事3名 董事会秘书列席会议 [1] - 会议由监事会主席付洋女士主持 召集及召开程序符合法律法规及《公司章程》规定 [1] 业绩承诺实现情况 - 厦门鹭意彩色母粒有限公司2023年度净利润为4,235.99万元 2024年度净利润为3,646.21万元 合计7,882.20万元 [1] - 累计净利润超出2023-2024年承诺总额7,800.00万元 业绩承诺达标且不涉及补偿 [1] - 立信会计师事务所出具专项审核报告确认业绩实现情况（报告编号：信会师报字2025第ZA14171号） [1] 资产减值测试结果 - 截至2024年12月31日 厦门鹭意彩色母粒有限公司资产经测试未出现减值迹象 [2] - 减值测试结果由立信会计师事务所审核确认（报告编号：信会师报字2025第ZA14172号） [2] 超额业绩奖励议案 - 监事会审议通过实施超额业绩奖励暨关联交易议案 认为该方案符合约定且依据审计报告 [2] - 方案被判定为合理可行 不存在损害公司及股东利益的情形 表决结果为全票通过（3票同意） [2]

监事会会议情况 - 第四届监事会第十次会议于2025年5月15日以现场方式召开 应出席监事3名 实际出席3名 会议召集和召开符合公司章程规定 [2] - 会议审议通过《关于实施超额业绩奖励暨关联交易的议案》 表决结果为3票同意 0票反对 0票弃权 [3][4] 超额业绩奖励暨关联交易 - 公司拟向鑫金泉管理团队支付超额业绩奖励合计8,928,208.95元 其中向关联人张苏来等6人支付2,202,208.95元 构成关联交易 [6][15][16] - 奖励依据为鑫金泉2021-2024年累计扣非净利润23,685.64万元 超额完成承诺业绩1,785.64万元 完成率为108.15% [11][14] - 奖励金额计算方式为超额净利润的50% 且不超过交易总价款的20% 经审计和评估确认标的资产未减值 [12][13][14] 关联人情况 - 关联人包括持股5%以上股东张苏来(5.17%)、钟书进(6.13%)及其配偶李会香、陈小花 以及钟芹、陈朋跃等家庭成员 [16][17] - 关联人最近三年均在鑫金泉担任董事长、总经理、经理等职务 与公司不存在其他产权或业务关系 [18][19] 审议程序 - 议案已通过第四届董事会第一次独立董事专门会议审议 独立董事认为符合约定且程序合法 [22] - 第四届董事会第十一次会议和监事会第十次会议均审议通过 无需提交股东会审议 [23] 股东会决议 - 2024年年度股东会审议通过8项议案 包括董事会工作报告、利润分配方案、续聘会计师事务所等 所有议案均获通过 [26][27][28] - 特别决议议案《未来三年股东回报规划》和《授权董事会办理定向发行股票》获三分之二以上表决权通过 [28]

超额业绩奖励暨关联交易概述 - 公司拟向鑫金泉管理团队支付超额业绩奖励合计2,202,208.95元，奖励对象包括张苏来、钟书进等6名关联人 [1] - 奖励依据为鑫金泉2021-2024年累计扣非净利润23,685.64万元，超额完成业绩承诺1,785.64万元，完成率达108.15% [4] - 超额奖励金额按协议约定为超额净利润的50%（8,928,208.95元），但不超过交易总价款的20% [3][6] 交易背景与实施条件 - 公司于2022年通过发行15,089,743股及现金支付方式收购鑫金泉100%股权，交易获证监会批准 [2] - 超额奖励触发条件包括：累计净利润超承诺值、经营活动现金流净额合计超2亿元、应收账款占比低于50%，三项条件均已满足 [6] - 标的公司股东权益评估值81,167.93万元，较原评估值70,332.16万元增值15.4%，未发生减值 [5] 关联交易细节 - 关联方涉及持股5%以上股东张苏来（持股5.17%）和钟书进（持股6.13%），及其配偶/亲属，合计关联交易金额占奖励总额100% [1][7] - 过去12个月内除分红和薪酬外，公司与关联方无其他交易，未达股东大会审议标准 [7] - 奖励资金将计入历史年度费用，不影响当期及未来业绩 [8] 审议程序 - 议案经独立董事专门会议、董事会及监事会审议通过，认为程序合法且未损害中小股东利益 [8][9][10] - 超额奖励方案基于第三方审计报告（天健会计师事务所）和评估报告（坤元资产评估） [4][5] - 奖励款项需在董事会决议后30个工作日内支付 [3]