核心观点 - 公司修订金融衍生品交易业务管理制度 旨在规范金融衍生品交易行为 防范交易风险 所有交易均基于实需背景 以规避价格波动风险为目的 [1][2] 金融衍生品定义与适用范围 - 金融衍生品包括期货 期权 远期 互换等产品或组合 基础资产涵盖证券 指数 利率 汇率 货币 商品等 可采用实物交割或现金差价结算 杠杆或信用交易方式 [1] - 制度适用于公司及控股子公司 未经公司同意 控股子公司不得操作该业务 [2] 业务操作原则 - 公司不进行单纯投机和套利为目的的交易 所有交易均建立在实需背景下 以规避和防范价格波动风险为目的 [2] - 只允许与经中国人民银行及金融监督管理局批准具有业务经营资格的金融机构进行交易 [2] - 严格控制交易种类及规模 必须以公司或控股子公司名义设立交易账户 不得使用他人账户 [2] - 不得使用募集资金直接或间接进行交易 需具有相匹配的自有资金 严格控制资金规模 不得影响正常经营 [3] 审批权限 - 董事会或股东会为审批机构 需编制可行性分析报告提交董事会审议 [3] - 出现以下情形需提交股东会审议：交易保证金和权利金上限占最近一期经审计净利润50%以上且绝对金额超500万元人民币 或最高合约价值占最近一期经审计净资产50%以上且绝对金额超5000万元人民币 或从事不以套期保值为目的的交易 [3] - 因交易频次和时效要求可对未来12个月内交易范围 额度及期限进行合理预计并审议 额度使用期限不超12个月 [4][5] - 董事会授权经营层负责业务运作和管理 签署相关协议及文件 [5] 业务管理与内部操作流程 - 财务部为主管部门 负责拟定交易管理方案草案 执行交易 申请授信额度等 [5] - 证券部负责拟定议案 提交审批 履行信息披露 [5] - 内控审计部负责审查和监督业务实际运作情况 [5] - 内部操作流程包括：财务部研究基础资产价格变动趋势 提出操作方案 财务负责人审核评估风险 咨询金融机构报价 填制审批单并履行审批 提交申请书并签署合约 登记交易记录 跟踪交易状态 安排交割资金 定期出具业务报表 及时报告情况 [5] 信息隔离与保密措施 - 所有业务相关人员须遵守保密制度 不得泄露业务方案 交易情况 结算情况 资金状况等信息 [6] - 交易操作环节相互独立 人员相互独立 不得由单人负责全部流程 由内控审计部监督 [6] 内部风险报告制度及风险处理程序 - 财务部需及时与金融机构进行结算 [6] - 当标的资产价格剧烈波动时 财务部应及时分析并上报财务负责人 [6] - 当出现重大风险或可能出现重大风险时 财务部需提交分析报告和解决方案 并向证券部或董事会秘书报告 达到披露标准时需及时公告 [6][7] - 内控审计部对风险报告制度及处理程序执行情况进行监督 董事会审计委员会需督导至少每半年进行一次检查 [6][7] 信息披露 - 公司需按监管规定披露金融衍生品业务信息 在董事会或股东会审议后公告决议 并以专项公告形式披露交易具体情况 [7] - 交易计划 交易资料 交割资料等业务档案由财务部保管10年 开户文件 交易协议 授权文件等原始档案保管15年 [7] 责任追究 - 对于违反法律法规或内部规章开展交易 或疏于管理造成重大损失的相关人员 公司将按有关规定严肃处理 并追究责任 [7] - 对于上报虚假信息 隐瞒资产损失 未按要求及时报告或不配合监管工作的 将追究相关责任人责任 [8]

金融衍生品交易管理制度总则 - 公司制定本制度旨在规范金融衍生品交易业务及信息披露，防范交易风险，健全管理机制，依据《公司法》《证券法》等法律法规及《公司章程》[1] - 金融衍生品定义涵盖期货、期权、远期、互换等产品，基础资产包括证券、利率、汇率、商品等，可采用实物或现金结算，允许杠杆或信用交易[1] 适用范围与基本原则 - 制度适用于公司及全资、控股子公司的金融衍生品交易业务[2] - 交易原则为合法、谨慎、安全、有效，禁止单纯盈利性交易，所有操作需以生产经营为基础进行风险对冲，交易额度不超过需对冲风险的资产总额[2] - 仅允许与持牌金融机构（非关联方）交易，禁止与非金融机构或个人交易，且需以公司或子公司名义设立专用账户[2][3] 资金使用与外汇交易限制 - 仅可使用自有资金，禁止使用募集资金或违规资金，交易规模不得影响正常经营[3] - 外汇衍生品交易需基于外币收付款预测，合约外币金额不得超过预测量，交割时间需与收付款时间匹配[3] 审批权限与流程 - 董事会或股东会为审批机构，管理层需一事一审批并提交可行性报告，董事会审议披露后执行[4] - 触发以下条件需提交股东会审议：交易保证金占净利润50%且超500万元、合约价值占净资产50%且超5000万元、非套期保值目的交易[4] - 高频交易可预设额度并适用12个月期限，关联交易需额外履行审批及披露程序[4] 管理架构与部门职责 - 管理层负责审议风险管理策略、制度流程及交易方案[5] - 财务部为经办部门，负责日常操作、资金筹集及账务处理；法务部审查合同合法性；风控部监督操作合规性；董秘办履行信息披露义务[5][6] 操作流程与风险控制 - 财务部需实时评估风险敞口并向管理层报告，按审批方案询价后签约，跟踪交割并处理展期等特殊情况[7] - 风控部需季度核查交易执行情况并向董事会汇报，设定止损限额并严格执行[7][8] - 出现重大风险时需提交分析报告，达到披露标准时需及时公告[9] 信息披露要求 - 需披露交易目的、品种、工具、保证金上限、最高合约价值等，套期保值需说明风险敞口管理逻辑及效果评估计划[11] - 投机交易不得使用套期保值等误导性表述，亏损达净利润10%且超1000万元时需披露，套期保值业务需重新评估有效性并分项披露价值变动[11] 附则与制度效力 - 制度未尽事宜按法律法规及《公司章程》执行，冲突时以外部规定为准[12] - 制度经董事会审议生效，修改时需履行相同程序[12]

制度制定目的与依据 - 为规范公司金融衍生品交易业务及相关信息披露工作，加强对业务的管理，防范投资风险，确保公司资产安全而制定本制度 [1] - 制度制定依据包括《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及《公司章程》 [1] 金融衍生品定义与适用范围 - 本制度所称衍生品包括但不限于远期、掉期（互换）、期权、期货等产品或上述产品的组合 [1] - 衍生品基础资产包括汇率、利率、货币、原材料，可采取实物交割或现金差价结算 [1] - 制度适用于公司及其下属的全资子公司和控股子公司，未经公司批准，各子公司不得进行任何金融衍生品交易业务 [2] 交易基本原则 - 公司进行金融衍生品交易业务遵循合法、谨慎、安全和有效的原则，以正常生产经营为基础，以规避和防范汇率、利率和原材料价格波动风险为目的，不得进行投机和非法套利交易 [2] - 公司只允许与经国家金融监管机构批准、具有相关业务经营资质的金融机构进行交易 [2] - 公司须以其自身名义或子公司名义设立金融衍生品交易账户，不得使用他人账户进行交易 [2] 职责分工与审批权限 - 公司财务部负责金融衍生品交易的实施与管理工作，审计监察部为监督部门，董事会秘书负责审核决策程序的合法合规性及信息披露 [3] - 独立董事、审计委员会有权对资金使用情况进行监督与检查 [3] - 公司开展金融衍生品交易业务的总体额度须在公司股东会或董事会批准的额度内执行 [3] - 公司从事期货和衍生品交易，应当编制可行性分析报告并提交董事会审议，独立董事应当发表专项意见 [3] - 当预计交易保证金和权利金上限占公司最近一期经审计净利润的50%以上且绝对金额超过500万元人民币，或预计最高合约价值占公司最近一期经审计净资产的50%以上且绝对金额超过5000万元人民币，或从事不以套期保值为目的的交易时，需提交股东会审议 [4] 管理与操作流程 - 财务部是金融衍生品交易业务主要职责部门和经办部门，负责业务计划制订、资金筹集、日常管理 [4] - 审计监察部对金融衍生品交易的决策、管理、执行等工作的合规性进行监督检查 [4] - 证券事务部负责履行金融衍生品交易事项的审批程序并实施必要的信息披露 [5] - 内部操作流程包括财务部提出业务方案、财务负责人审核、总经理审批、建立管理台账、定期报告及信息披露等环节 [5] 信息隔离与风险控制 - 参与金融衍生品交易的执行人员及其他知情人员须遵守保密制度，业务操作环节相互独立，不得由单人负责全部流程 [6] - 财务部应在授权范围及批准额度内与金融机构签署文件并进行结算 [6] - 当金融衍生品发生剧烈波动或出现重大异常风险时，财务部应及时分析并上报，管理层应及时商讨应对措施，审计监察部履行监督职能 [6][7] 信息披露与档案管理 - 公司开展金融衍生品交易业务时，应按照证券监督管理部门的相关规定及时履行信息披露义务 [7] - 金融衍生品交易业务计划、交易资料、交割资料等业务档案由财务部门负责整理并归档，保管期限至少10年 [7] 附则 - 本制度由公司董事会负责解释，经董事会审议通过后生效 [7]