外汇市场总体表现 - 外汇市场交易量2024年达到41万亿美元，较2020年增长37.4% [1] - 跨境收支规模2024年为14万亿美元，较2020年增长64% [1] - 2021年至2025年上半年，外商来华各类投资净流入7400多亿美元 [1][2] 国际收支平衡状况 - 国际收支保持基本平衡，外汇储备规模保持在3.2万亿美元以上 [2] - 2021年至2024年，国际收支口径货物贸易进出口年均规模接近6万亿美元，较“十三五”年均规模增长近43% [2] - 服务贸易进出口年均规模超过8600亿美元，较“十三五”年均规模增长26% [2] 跨境投融资活动 - 跨境双向投融资日益活跃，境内主体对外投资净流出亦较快增加 [2] - 截至2025年6月末，对外金融资产超过11万亿美元，对外负债超过7.2万亿美元，分别较2020年末增长25%和10% [2] - 对外净资产为3.8万亿美元，稳居全球第三位 [2] 外汇市场韧性与风险管理 - 企业外汇套期保值比率由2020年的17%上升至30%左右 [3] - 人民币在跨境贸易中的占比由16%上升至近30%，企业等主体外汇风险敞口明显降低 [3] - 人民币汇率双向浮动、弹性增强，发挥了调节宏观经济和国际收支自动稳定器功能 [3] 外汇市场结构与产品体系 - 外汇市场已具备即期、远期、掉期、期权等国际成熟外汇市场产品体系 [4] - 银行柜台外汇市场的挂牌货币超过40种，能够满足市场多样化的资金汇兑和汇率避险需求 [4] - 截至2025年6月末，有703家银行和115家非银机构参与到银行间外汇市场中，其中包含296家外资机构 [4] 人民币国际化进展 - 人民币继续保持全球第五大交易货币地位，人民币全球交易份额占比8.5%，较2022年上升1.5个百分点，是全球占比增幅最大的货币 [4] 经常项目便利化措施 - 截至2025年9月末，全国共办理经常项下资金结算便利化业务约4.7万亿美元 [6] - 2024年优化贸易外汇业务管理，将“贸易外汇收支企业名录”的办理方式由各地外汇局核准调整为银行直接办理 [6] - “十四五”以来，服务贸易对外支付税务备案网上核验惠及超12万家企业，涉及业务金额2万多亿美元 [6]

中国外汇市场总体表现 - 外汇市场交易量2024年达到41万亿美元，较2020年增长37.4% [1] - 跨境收支规模2024年为14万亿美元，较2020年增长64% [1] - “十四五”以来中国外汇市场运行平稳，韧性持续增强 [1] 国际收支平衡状况 - 国际收支保持基本平衡，外汇储备规模保持在3.2万亿美元以上 [2] - 2021年至2024年，国际收支口径货物贸易进出口年均规模接近6万亿美元，较“十三五”年均增长近43% [2] - 服务贸易进出口年均规模超过8600亿美元，较“十三五”年均增长26% [2] - 经常账户顺差与GDP之比稳定在合理区间 [2] 跨境投融资活动 - 2021年至2025年上半年，外商来华各类投资净流入7400多亿美元 [1][2] - 境内主体对外投资净流出亦较快增加 [2] - 截至2025年6月末，对外金融资产超过11万亿美元，对外负债超过7.2万亿美元，分别较2020年末增长25%和10% [2] - 对外净资产为3.8万亿美元，稳居全球第三位 [2] 外汇市场发展与人民币国际化 - 企业外汇套期保值比率由2020年的17%上升至30%左右 [3] - 人民币在跨境贸易中的占比由16%上升至近30% [3] - 人民币继续保持全球第五大交易货币地位，全球交易份额占比8.5%，较2022年上升1.5个百分点，是增幅最大的货币 [4] - 银行间外汇市场参与者包括703家银行和115家非银机构，其中含296家外资机构 [4] - 外汇市场已具备即期、远期、掉期、期权等成熟产品体系，银行柜台外汇市场挂牌货币超过40种 [4] 外汇管理便利化措施 - 截至2025年9月末，全国共办理经常项下资金结算便利化业务约4.7万亿美元 [5][6] - 2024年优化贸易外汇业务管理，将“贸易外汇收支企业名录”办理方式由核准调整为银行直接办理 [6] - “十四五”以来，服务贸易对外支付税务备案网上核验惠及超12万家企业，涉及业务金额2万多亿美元 [6]

国际收支总体情况 - 国际收支保持基本平衡，对外金融资产和负债稳步增加，外汇储备规模保持在3.2万亿美元以上 [2] - 经常账户顺差与国内生产总值（GDP）之比稳定在国际公认的合理区间 [3] - 对外净资产为3.8万亿美元，稳居全球第3位，较2020年末增长25% [4] 跨境贸易发展 - 国际收支口径货物贸易进出口年均规模接近6万亿美元，较"十三五"年均规模增长近43% [3] - 服务贸易进出口年均规模超过8600亿美元，较"十三五"年均规模增长26% [3] - 计算机信息服务、商业服务等生产性服务贸易收入较快增长，旅行逆差稳步收窄 [3] 跨境投融资活动 - 外商来华各类投资净流入7400多亿美元，境内主体对外投资净流出亦较快增加 [4] - 对外金融资产超过11万亿美元，对外负债超过7.2万亿美元，分别较2020年末增长25%和10% [4] - 经常账户顺差和境外机构来华投资形成主要流入来源，与境内主体对外投资基本匹配 [4] 外汇市场建设 - 外汇市场交易量达41万亿美元，较2020年增长37.4% [6] - 银行柜台外汇市场挂牌货币超过40种，具备即期、远期、掉期、期权等成熟产品体系 [6] - 具有即期结售汇和衍生品业务资格的银行分别为533家和129家，其他金融机构115家 [6] 市场开放与人民币国际化 - 银行间外汇市场交易时间延长至次日3:00，共有164家境外机构成为会员 [7] - 人民币全球交易份额占比8.5%，较2022年上升1.5个百分点，保持全球第5大交易货币地位 [7] - 企业外汇套期保值比率由2020年的17%上升至30%，人民币在跨境贸易中占比由16%上升至近30% [5] 国际收支统计体系 - 定期编制发布国际收支平衡表等八大类统计产品，首次发布1950-1981年历史数据 [8] - 国际收支货物贸易编制数据源调整为从企业源头采集数据，获国际货币基金组织肯定 [9][10] - 向国际货币基金组织反馈意见280余次，积极参与全球统计规则制定 [10]

监管框架修订 - 中国人民银行和国家外汇管理局对《银行间外汇市场管理暂行规定》进行修订 起草形成《银行间外汇市场管理规定（征求意见稿）》 意见反馈截止时间为2025年9月21日 [1] - 管理规定包括总则 市场参与机构管理 业务监督管理和附则4个章节 合计35条 [1] - 修改完善暂行规定对现有监管规则进行集中整合 加强银行间外汇市场监管的顶层设计 完善监管机制 提升监管质效 [3] 全链条监管制度 - 明确机构运营管理 交易员管理 法律协议 做市商管理 信息交流 信息披露 数据服务与分发 费用和自律管理等要求 [4] - 从市场准入 交易过程到交易后的各个环节纳入严密监管 消除监管盲区 提升市场公平性和透明度 [5] - 通过明确信息披露和数据服务要求 提高外汇市场透明度和流动性 帮助企业更有效管理汇率风险 支持外贸和投资活动 [5] 市场基础设施管理 - 明确银行间外汇市场基础设施的职责 协作机制 异常处置 信息报送等要求 规定基础设施负责交易和清算资格管理并履行监督职责 [4] - 外汇交易中心需根据服务实体经济需求丰富人民币与外币交易品种 币种 方式 完善交易时间安排 [3][6] - 上海清算所需根据服务实体经济需求拓展清算品种 币种 合理计量风险资源 计算保证金和清算基金规模 [6] 参与机构业务规范 - 明确金融机构的入市范围 基本条件和业务原则 允许金融机构自主决定参与交易冲销 同步交收等风险缓释服务 [4] - 重申金融机构通过境内货币经纪公司协商达成人民币外汇衍生品交易的实现路径 [4] - 交易品种包括即期 远期 外汇掉期 货币掉期 期权等 交易方式包括询价 竞价 撮合及经批准的其他方式 [6] 前瞻性管理措施 - 根据市场需求不断丰富交易品种 币种等 按照市场化原则提供数据服务 规范金融信息服务商分发数据行为 [4] - 利用大数据等现代技术手段对市场数据进行深度分析和挖掘 及时发现市场异常波动和潜在风险 [6] - 前瞻性制度设计能预判市场问题并制定应对措施 使监管工作更加科学 精准 高效 [6]

交易目的 - 为有效规避和应对汇率波动等风险 减少对经营的影响 增强财务稳健性 [1][2] - 提高公司及子公司应对外汇波动风险的能力 降低汇率波动对经营业绩的不利影响 [2] - 所有金融衍生品交易业务均以正常生产经营为基础 不进行单纯以盈利为目的的交易 [2][5] 交易品种与对手方 - 交易种类包括期货、期权、远期、互换等产品或组合 对应基础资产涵盖利率、汇率、货币、商品或组合 [1][2] - 交易对手方为经营稳健、资信良好且具有金融衍生品交易业务经营资格的银行等金融机构 与公司不存在关联关系 [2] 交易额度与期限 - 任一交易日持有的最高合约价值不超过人民币2亿元（或等值外币） [1][3] - 额度使用期限自董事会审议通过之日起12个月内有效 资金可循环滚动使用 [1][3] - 期限内任一时点的交易金额不超过已审议额度 含收益再交易金额 [3] 资金来源与授权 - 资金来源为自有资金 不涉及募集资金 [3] - 董事会授权管理层在额度范围内行使审批权限并签署相关文件 财务部门负责具体实施 [4] - 授权期限自董事会审议通过之日起12个月内有效 [4] 风险控制措施 - 公司明确金融衍生品交易的职责分工 通过加强业务流程、决策流程和交易流程的风险控制规范交易行为 [5] - 持续跟踪衍生品市场价格或公允价值变化 及时评估风险敞口 执行应急措施 [5] - 内部审计部门定期对交易情况进行核查 稽核交易是否按内部制度执行 并向董事会汇报 [5] 会计处理与影响 - 根据《企业会计准则第22号》《企业会计准则第24号》《企业会计准则第37号》进行核算处理 反映资产负债表及损益表相关项目 [6] - 交易业务风险可控 不存在损害公司和股东利益的行为 [5]

核心观点 - 公司修订金融衍生品交易业务管理制度 旨在规范金融衍生品交易行为 防范交易风险 所有交易均基于实需背景 以规避价格波动风险为目的 [1][2] 金融衍生品定义与适用范围 - 金融衍生品包括期货 期权 远期 互换等产品或组合 基础资产涵盖证券 指数 利率 汇率 货币 商品等 可采用实物交割或现金差价结算 杠杆或信用交易方式 [1] - 制度适用于公司及控股子公司 未经公司同意 控股子公司不得操作该业务 [2] 业务操作原则 - 公司不进行单纯投机和套利为目的的交易 所有交易均建立在实需背景下 以规避和防范价格波动风险为目的 [2] - 只允许与经中国人民银行及金融监督管理局批准具有业务经营资格的金融机构进行交易 [2] - 严格控制交易种类及规模 必须以公司或控股子公司名义设立交易账户 不得使用他人账户 [2] - 不得使用募集资金直接或间接进行交易 需具有相匹配的自有资金 严格控制资金规模 不得影响正常经营 [3] 审批权限 - 董事会或股东会为审批机构 需编制可行性分析报告提交董事会审议 [3] - 出现以下情形需提交股东会审议：交易保证金和权利金上限占最近一期经审计净利润50%以上且绝对金额超500万元人民币 或最高合约价值占最近一期经审计净资产50%以上且绝对金额超5000万元人民币 或从事不以套期保值为目的的交易 [3] - 因交易频次和时效要求可对未来12个月内交易范围 额度及期限进行合理预计并审议 额度使用期限不超12个月 [4][5] - 董事会授权经营层负责业务运作和管理 签署相关协议及文件 [5] 业务管理与内部操作流程 - 财务部为主管部门 负责拟定交易管理方案草案 执行交易 申请授信额度等 [5] - 证券部负责拟定议案 提交审批 履行信息披露 [5] - 内控审计部负责审查和监督业务实际运作情况 [5] - 内部操作流程包括：财务部研究基础资产价格变动趋势 提出操作方案 财务负责人审核评估风险 咨询金融机构报价 填制审批单并履行审批 提交申请书并签署合约 登记交易记录 跟踪交易状态 安排交割资金 定期出具业务报表 及时报告情况 [5] 信息隔离与保密措施 - 所有业务相关人员须遵守保密制度 不得泄露业务方案 交易情况 结算情况 资金状况等信息 [6] - 交易操作环节相互独立 人员相互独立 不得由单人负责全部流程 由内控审计部监督 [6] 内部风险报告制度及风险处理程序 - 财务部需及时与金融机构进行结算 [6] - 当标的资产价格剧烈波动时 财务部应及时分析并上报财务负责人 [6] - 当出现重大风险或可能出现重大风险时 财务部需提交分析报告和解决方案 并向证券部或董事会秘书报告 达到披露标准时需及时公告 [6][7] - 内控审计部对风险报告制度及处理程序执行情况进行监督 董事会审计委员会需督导至少每半年进行一次检查 [6][7] 信息披露 - 公司需按监管规定披露金融衍生品业务信息 在董事会或股东会审议后公告决议 并以专项公告形式披露交易具体情况 [7] - 交易计划 交易资料 交割资料等业务档案由财务部保管10年 开户文件 交易协议 授权文件等原始档案保管15年 [7] 责任追究 - 对于违反法律法规或内部规章开展交易 或疏于管理造成重大损失的相关人员 公司将按有关规定严肃处理 并追究责任 [7] - 对于上报虚假信息 隐瞒资产损失 未按要求及时报告或不配合监管工作的 将追究相关责任人责任 [8]

香港黄金市场战略布局 - 香港财政司司长陈茂波表示，特区政府已成立专责小组检视黄金金融交易相关范畴，推动香港发展成为国际黄金交易中心，包括支持实体黄金交割，年内公布方案 [1] - 2024年施政报告提出建设大宗商品交易生态圈，以建立国际黄金交易市场为抓手，巩固香港国际金融、航运、贸易中心地位 [3] - 香港机场管理局正制定扩建机场贵金属储存库计划，以支持构建国际级黄金仓储设施，满足投资者对黄金储存、交易及交收的需求 [3] 黄金市场基础设施建设 - 香港财库局局长许正宇指出，政府将推动构建国际级黄金仓储设施，扩展保险、检测认证、物流等配套金融业务，同步扩充抵押、借用、对冲等衍生交易 [4] - 上金所正式启用在中国香港设立的国际板指定仓库，并上线在香港交割的黄金交易合约，增加香港黄金储量，推动相关服务发展 [5] 黄金市场发展机遇与前景 - 黄金兼具商品、储备资产和投资产品多重属性，在全球政经前景不确定性增加时，成为重要避险工具 [7] - 地缘政治环境复杂化推动全球对黄金需求增长，香港发展黄金金融交易面临机遇，需详细规划、循序渐进建立交易生态圈 [7] - 构建国际黄金交易中心是巩固香港国际金融中心地位的新切入点，吸引国际黄金现货在港储存，推动交易、清算和交割 [7]

香港黄金交易中心建设 - 香港以建设大宗商品交易生态圈为切入点巩固国际金融航运贸易中心地位[1] - 特区政府成立专责小组检视黄金金融交易范畴推动国际黄金交易中心建设[1] - 2024年施政报告明确以建立国际黄金交易市场为抓手提升香港国际中心地位[3] 基础设施与仓储布局 - 香港机场管理局制定机场贵金属储存库扩建计划支持国际级黄金仓储设施建设[3] - 香港国际机场贵金属储存库因安全性和枢纽地位成为全球投资者理想储存设施[3] - 上金所2024年6月启用香港国际板指定仓库并上线香港交割黄金合约[4] 生态圈与配套体系 - 政府推动构建国际级黄金仓储设施并扩展保险检测认证物流等配套金融业务[4] - 同步扩充抵押借用对冲等衍生交易搭建完整大宗商品交易生态圈[4] - 推动多币种交易清算交割监管体系形成并探索与内地市场互联互通[4] 市场机遇与战略意义 - 黄金兼具商品储备资产和投资属性是全球不确定性中的避险工具[6] - 地缘政治复杂化推动全球黄金需求增长实体黄金存储多元化需求凸显[6] - 黄金金融交易包括实物黄金及基金远期掉期期货等金融产品[6]

交易目的 - 鉴于国际业务规模逐年增长 主要采用美元和欧元等外币结算 受国际政治经济形势影响汇率和利率波动幅度加大 外汇市场风险显著增加 [2] - 为降低财务成本 规避与防范汇率风险 增强公司财务稳健性 实现以规避风险为目的的资产保值 降低汇率波动影响 [2] 交易金额及期限 - 主要外币币种为美元和欧元 在任一时点交易金额最高不超过3亿元人民币或等值其他货币 [2] - 上述额度在董事会审议通过之日起12个月内可循环使用 [2] 交易品种及方式 - 拟开展业务包括即期 远期 掉期（互换） 期权等产品或组合 对应基础资产包括利率 汇率 货币或上述标的组合 [2] 交易对手方 - 交易对手主要为经营稳健 资信良好 具有金融衍生品交易业务经营资格的国有及股份制银行 [3] - 交易对手与公司不存在关联关系 [3] 资金来源 - 业务资金来源为自有资金 不存在直接或间接使用募集资金的情况 [3] 审议程序 - 公司于2025年8月7日召开第五届董事会第29次会议审议通过相关议案 [3] - 授权公司经营管理层在额度及期限范围内审批具体操作方案 签署相关协议及文件 [3] - 本次交易不涉及关联交易 属董事会决策权限 无需提交股东会审议 [3] 风险控制措施 - 遵循锁定汇率风险 套期保值原则 不做投机性 套利性交易操作 [3] - 已制定《金融衍生品交易业务内部控制制度》 明确审批权限 内部管理 责任部门 信息隔离措施 风险报告制度及处理程序 [5] - 通过比较分析选择最适合业务背景 流动性强 风险可控的金融衍生工具 [5] - 与经营稳健 资信良好且具有资格的金融机构开展业务 [5] - 持续跟踪业务进展和安全状况 出现异常立即采取措施并披露 [5] - 审计部门定期对业务审批手续 办理记录及账务信息进行核查 [5] 对公司影响及会计处理 - 有利于降低汇率利率变动风险 提高资金使用效率和财务稳健性 保障股东权益 [5] - 根据企业会计准则第22号 第24号 第37号 第39号等相关规定进行核算与会计处理 反映在资产负债表及损益表相关项目中 [6][7] 保荐人核查意见 - 相关事项已经公司董事会审议通过 审批程序符合公司法及公司章程等规定 [7] - 开展业务符合公司实际经营需要 已制订相关管理制度 具有相应风险控制措施 [7] - 保荐人对公司及控股子公司开展外汇金融衍生品交易业务无异议 [7]

核心观点 - 公司制定证券投资及衍生品交易管理制度 旨在规范相关行为 控制投资风险 保障资金安全及增值 维护公司及股东权益 [1] - 制度明确证券投资及衍生品交易的定义、适用范围、决策权限、管理流程及风险控制措施 [1][2][3][4][5][6][7][8] - 公司仅使用自有资金进行相关投资 禁止使用募集资金 且投资规模需与资产结构相适应 不得影响主营业务 [2] 证券投资与衍生品交易定义及范围 - 证券投资包括新股配售或申购、证券回购、股票及存托凭证投资、证券投资基金、债券投资等 [1] - 衍生品交易指远期、期货、掉期（互换）、期权等金融工具 基础资产可为证券、指数、利率、汇率、货币、商品或其组合 [1] - 不适用情形包括固定收益类或保本投资、参与其他上市公司配股或行使优先认购权、购买其他上市公司股份超10%且持有三年以上、IPO前已进行的投资 [1][2] 投资基本原则与资金管理 - 投资需遵守合法、审慎、安全、有效原则 建立健全内控制度 控制风险并注重效益 [2] - 投资规模需适度 与资产结构相适应 不得影响主营业务 使用超募资金补充流动资金后12个月内不得进行高风险投资 [2] - 仅可使用自有资金 禁止使用募集资金直接或间接投资 [2] - 制度适用于公司及控股子公司 子公司相关活动须经公司审批 [2] 决策权限 - 证券投资审批权限：投资金额占最近一期经审计净资产50%以上且绝对金额超5000万元需股东会审议 占10%以上且绝对金额超1000万元需董事会审议 未达标准由总经理或其授权人士审批 [3][4] - 衍生品交易需编制可行性分析报告并提交董事会审议 若交易金额占最近一期经审计净利润50%以上且绝对金额超500万元需股东会审议 [4] - 因交易频次和时效要求 可对未来12个月内投资范围、额度及期限进行合理预计 额度使用期限不超12个月 [4] - 审批权限不得授予董事个人或经营管理层 董事会审议时需关注风险控制、资金来源及合规性 [5] 管理执行与职责分工 - 投资需在公司名义开设的账户进行 禁止使用他人账户或向他人提供资金（信托产品、委托理财除外） [5] - 投资部、财务管理部负责具体实施 保管账户及密码 财务管理部负责资金管理和会计核算 制定会计政策并建立完整账目 [5][6] - 严格执行前、后台职责和人员分离原则 交易人员与财务、审计、风控人员不得兼任 [7] 风险控制与监督 - 开展衍生品业务前需进行可行性研究和风险评估 分析必要性与可行性 [7] - 审计监察部负责审计与监督 每季度全面检查 合理预计收益和损失 及时报告异常情况 [8] - 独立董事、审计委员会有权监督检查 可提议召开董事会停止违规交易 [8] - 需设定衍生品止损限额 跟踪市场价格变化 定期向管理层和董事会提交风险分析报告 [8] 信息披露 - 需按监管规定及时披露证券投资及衍生品业务信息 在定期报告中披露相关情况 [9] - 董事会需持续跟踪投资安全状况 出现较大损失时立即采取措施 [9] - 衍生品公允价值减值与对冲资产价值变动合计亏损达最近一年经审计归母净利润10%且绝对金额超1000万元时需及时披露 [9]