收购交易概述 - 华虹公司拟通过发行股份及支付现金方式收购华力微控股权，同时配套募集资金，以解决IPO承诺的同业竞争问题 [1] - 收购标的为华力微运营的与华虹公司在65/55nm和40nm存在同业竞争的资产（华虹五厂）对应股权，目前该资产正处于分立阶段 [1] - 交易对方包括华虹集团、上海集成电路产业投资基金、国家集成电路产业投资基金二期等机构 [1] - 停牌前一个交易日（8月15日）华虹公司股价涨幅达11.35%，盘中一度突破16% [1] 同业竞争背景 - 华虹集团在2023年华虹公司科创板上市时承诺三年内将华力微注入上市公司以解决同业竞争 [2] - 同业竞争涉及65/55nm及40nm工艺节点业务：独立式/嵌入式非易失性存储器工艺平台由华虹公司承接新增客户，逻辑与射频工艺平台由华力微承接新增客户 [2] - 华虹公司定位特色工艺晶圆代工，华力微定位先进逻辑工艺，华虹五厂覆盖65/55nm和40nm技术节点，月产能3.8万片 [3] 财务与运营表现 - 第二季度销售收入5.661亿美元（同比+18.3%，环比+4.6%），毛利率10.9%（同比+0.4pct，环比+1.7pct），归母净利润800万美元（同比+19.2%，环比+112.1%） [4] - 第二季度产能利用率达108.3%，环比Q1的102.7%和2024年Q2的97.9%均有提升，主要受闪存、超级结及MOSFET产品需求驱动 [5] - 预计第三季度销售收入6.2-6.4亿美元，毛利率10%-12% [5] 行业展望与战略 - 公司看好AI应用强劲增长、消费电子短期表现及新能源领域库存下降后的增长空间 [5] - 短期策略为提升现有产能工艺能力，长期计划扩张特色工艺产能 [5] - 收购华力微将助力12英寸产能扩充和特色工艺深化，推动业绩增长 [4]

纪要涉及的公司 闻泰科技 纪要提到的核心观点和论据 1. **重大资产重组** - 2024 年 12 月开始筹备，2025 年 1 月下旬出售三家子公司股权作价暂估 6.16 亿元并收回关联债权 10.805 亿元，3 月下旬确定重大资产出售方案，剥离五家子公司股权和三个业务资产包，总作价 43.89 亿元，3 月 21 日已收到近 23 亿元，预计交割后还将收回约 21 亿元[4] - 交易不包括 1 月已出售三家子公司价款，股东大会审议后进行交割和过渡期损益安排，A 客户业务损益自 4 月 1 日起由对手方承担，非 A 业务自 1 月 1 日起由对手方承担[4] 2. **财务状况** - 剥离产品集成业务后，预计资产负债率从 53%降至 47%，2025 年第一季度半导体业务净利润 5.78 亿元，毛利率 38%，收入约 37 亿元，财务状况显著改善[2][5] - 备考报表 6.2 亿资产减值损失涉及未交割主体无形资产，是转型纯半导体公司后的一次性处置，对未来业绩影响有限[2][7] - 其他应收款项 87 亿元包括 50 多亿交易对价和关联方往来款项，后续交割将清理相关款项[2][8] - 少数股东权益 4.7 亿元主要涉及 EDA 业务，格力持有 30%股份，在合并报表层面体现为少数股东权益[2][12] 3. **市场与行业情况** - 受益于汽车、工业和消费领域复苏以及行业库存下降，半导体业务订单良好，预计 2025 年二季度进入较好状态，欧洲汽车库存压力减轻，中国及日韩新能源车市场动能良好[2][16] - 下游结构 60%为汽车，20%为工业和消费相关，一季度海外友商报告显示工业复苏良好，公司经营情况显示欧洲、美洲及亚太地区工业复苏明显，同比和环比均增长，中国和亚太地区自 2024 年第三季度开始复苏显著，目前库存水位健康[12] 4. **新产品进展** - 积极拓展碳化硅、氮化镓等第三代半导体产品，已推向车规市场并进行客户导入认证，今年产品系列更完善，下半年希望客户导入顺利，明年开始逐步放量，今年投两亿美金于汉堡碳化硅、氮化镓产线进展顺利[3][13] - 模拟料号目标超过 200 颗，聚焦 AF 及车规应用领域拓展功率模拟赛道业务[13] 5. **未来业绩与发展** - 未来主营业务集中于半导体领域，汽车领域自动驾驶与新能源渗透率持续增长，公司在亚太和中国区客户份额明显增加，积极拓展车规级芯片产品品类，今年下半年至明年成为营收与利润增长主要动力[14][16] - 2024 年半导体业务中模拟与逻辑 IC 方向占收入比重约 16%，今年年底预计良率提升至两百多颗型号，全年逻辑 IC 收入预计 3 - 4 亿美金左右，积极推动国产替代机会[21] - 碳化硅功率器件已通过车规认证并开始客户导入，今年下半年开始逐步放量，明后两年增速显著提升，去年整体规模约一亿美金[21] 6. **竞争策略** - 从功率芯片向模拟芯片拓展，从低压向高压拓展，满足电动汽车和 AI 高功率电源需求，基于技术积累、客户群体和产能布局优势[20] - 收入结构稳定，60%以上是车规用户，46%来自中国区，25%来自欧洲地区，20%来自亚太其他地区，10%左右来自美国[20] - 坚定认为 IDM 模式适合未来功率和模拟芯片发展，投筹建碳化硅相关产品，导入 BCD 模拟工艺构建产能护城河[20] - 根据不同地区客户类型和需求制定销售策略，如在中国区为汽车客户提供打包式服务[20] 其他重要但是可能被忽略的内容 1. 去年公司整体新产品收入规模大约在几千万至 1 亿元左右，三号甲产品已应用于消费电子快充、通信基站以及微晶硅逆变器领域，2022 年和 2023 年已开始量产二极管等[22] 2. 2025 年半导体业务主要聚焦国产替代、汽车智能化与电气化、AI 相关应用的智能终端发展三个方向[23] 3. 备考报表与安森美半导体利润存在差异，原因包括可转债财务费用、闻泰通讯子公司商誉减值、光学业务减值、并购贷财务费用，未来希望解决可转债和并购贷问题降低财务费用影响[17][18] 4. 2024 年公司表达促成转股信心，大股东和股东支持转债转股价格从 96 元下调到 93 元，2025 年持续关注转股价格情况，希望尽早完成转股，解决可转债对上市公司的影响[15][16]