证券发行与交易 - 公司拟发行至多203,737,349股普通股、至多8,760,000股可根据认股权证行权发行的普通股及至多510,000份认股权证[4] - 出售股东拟出售至多203,737,349股普通股，含多种类型股份[5] - 出售认股权证持有人拟出售至多510,000份私募认股权证[5] - 2025年12月17日，公司普通股每股销售价格为20.00美元，公开认股权证每份销售价格为0.15美元[10] - 公司普通股和公开认股权证分别在OTC Markets Group的Pink Limited Market以“SMNR”和“SMNRW”为代码交易[10] - 行使认股权证公司最多可获约1.0074亿美元，用于营运资金和一般公司用途[63] - 截至2025年11月28日，公司普通股已发行股份总数为2.29740978亿股，不包含可发行的股份[64] 业务合并与更名 - 2025年9月22日公司完成业务合并，名称从Denali Capital Acquisition Corp.变更为Semnur Pharmaceuticals, Inc.，注册地从开曼群岛变更为特拉华州[6][20] - 2025年9月22日完成业务合并，Legacy Semnur成为Denali全资子公司，Denali更名为Semnur Pharmaceuticals, Inc.，Legacy Semnur普通股换股比例为1:1.25 [47][48] 财务状况 - 2024年和2023年公司净亏损分别为470万美元和330万美元，2025年和2024年前九个月净亏损分别为1.543亿美元和390万美元[70] - 截至2025年9月30日，公司累计亏损2.696亿美元，现金及现金等价物为10万美元[82] - 公司预计可能需向Scilex偿还高达2.8亿美元的里程碑付款[83] - 截至2025年9月30日和2024年12月31日，公司累计亏损分别约为2.696亿美元和1.154亿美元[86] 产品研发 - 公司是专注开发和商业化创新非阿片类疼痛管理产品的后期临床生物制药公司[42] - 公司的领先候选产品SP - 102若获批，有望成为首个获FDA批准用于中重度腰骶神经根性疼痛的非阿片类新型注射用皮质类固醇凝胶制剂[42] - 美国每年非标签硬膜外类固醇注射超过1200万次，预计2024年将有超480万患者患坐骨神经痛[43] - SP - 102是10mg地塞米松磷酸钠粘性凝胶制剂，浓度为5mg/mL，预填充玻璃注射器用于硬膜外注射[45] - 公司仅有一种候选产品SP - 102，无获批商业销售产品，未产生产品销售收入且可能无法盈利[55] 风险因素 - 公司临床用SP - 102及部分原材料依赖单一供应商，供应协议有终止风险[98] - 公司依靠第三方进行临床试验，若其表现不佳，试验可能受影响[105] - 与公司签约的第三方可能与竞争对手合作，存在泄露公司知识产权风险[107] - 临床试验可能因多种因素延迟、暂停或终止[113][114][115] - 产品开发成本会因测试或营销批准延迟而增加，临床结果和监管审批存在不确定性[116][117][118] - 公司面临激烈竞争，竞争对手可能更快更成功开发和商业化产品，影响公司商业机会[131][132][133][134][135] - 产品商业化后可能无法获得医学界认可，导致无法产生可观收入和盈利[137,138] - 第三方支付方对新产品的覆盖和报销情况不确定，无法获得或维持报销会降低公司产品创收能力[139] - 产品获批后市场接受度取决于疗效、安全性、价格竞争力等多种因素[140] - 因选择性标准和疫情，SP - 102 三期坐骨神经痛临床试验患者招募延迟，未来试验可能有类似问题[125] - 因 FDORA 相关政策及 FDA 行动，若无法遵守新要求，公司临床试验可能受影响[126] - 公司临床研究与其他公司竞争，会减少可招募患者数量和类型[127] 其他信息 - Biconomy将在Biconomy SPA完成时获得625万股普通股[34] - Scilex和Scilex, Inc.根据Biconomy Resale SPA向Biconomy出售1250万股普通股[34] - 2022年4月11日Denali完成首次公开募股，发行825万个公共单位[36] - 公共认股权证持有人有权以每股11.50美元的价格购买一股普通股[36] - 2024年4月2日Denali与Sponsor的可转换本票本金总额为200万美元[39] - 2024年7月10日Denali与Sponsor的可转换本票本金总额为18万美元[39] - 业务合并完成时，最多向Denali首次公开募股的某些承销商发行10万股[39] - 认股权证持有人有权以每股11.50美元的行使价购买一股Semnur股票[39] - 公司目前有7名全职员工，其中3人拥有医学博士或哲学博士学位；Scilex有27名全职员工，其中3人拥有医学博士或哲学博士学位为公司提供服务[171] - 公司目前为临床试验购买的产品责任保险总额为1000万美元[179]

Table of Contents As filed with the U.S. Securities and Exchange Commission on October 21, 2025 Registration No. 333- UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 FORM S-1 REGISTRATION STATEMENT UNDER THE SECURITIES ACT OF 1933 Semnur Pharmaceuticals, Inc. (Exact name of registrant as specified in its charter) (State or other jurisdiction of incorporation or organization) Delaware 2836 98-1659463 (Primary Standard Industrial Classification Code Number) 960 San Antonio Road, Palo A ...

业务合并完成 - Scilex Holding Company的多数股权子公司Semnur Pharmaceuticals与特殊目的收购公司Denali Capital Acquisition Corp此前宣布的业务合并已完成交割[1] - 合并后的公司将作为"Semnur Pharmaceuticals, Inc"运营[2] 上市交易信息 - 合并后公司的普通股和认股权证预计将继续在OTC Markets交易，股票代码分别为"SMNR"和"SMNRW"[2][6] - 业务合并后，Scilex及其关联公司持有Semnur约87.5%的普通股[6] 公司战略与展望 - 进入公开资本市场将有助于增强业务增长，并继续履行满足患者非阿片类疼痛管理需求的使命[3] - 公司独特的模式展示了为股东创造价值的多种途径[3] - 作为上市公司，目标是加速增加处方非阿片类疗法可及性的使命，包括推进SP-102的第二阶段3期临床开发，并扩大公共和私人支付方的采纳[3] Scilex Holding Company业务概览 - 是一家创新的创收公司，专注于收购、开发和商业化非阿片类疼痛管理产品，用于治疗急慢性疼痛以及神经退行性和心脏代谢疾病[1][5] - 针对具有高度未满足需求和巨大市场机会的适应症[5] - 商业产品包括：ZTlido®（利多卡因 topical system）1.8%，用于治疗带状疱疹后神经痛相关的神经病理性疼痛；ELYXYB®，用于成人偏头痛（伴或不伴先兆）的急性治疗；Gloperba®，用于成人疼痛性痛风发作的预防[5][7] 产品管线 - 拥有三个产品候选物：SP-102（SEMDEXA），由Semnur拥有，用于治疗腰骶神经根性疼痛（坐骨神经痛），已完成3期研究并于2017年获FDA快速通道资格；SP-103，ZTlido的下一代三倍强度配方，用于治疗急性疼痛，近期已完成急性腰痛2期试验，并获FDA快速通道资格；SP-104，用于治疗纤维肌痛的新型低剂量缓释纳曲酮盐酸盐[8] Semnur Pharmaceuticals业务概览 - 是一家临床后期专业制药公司，专注于开发和商业化新型非阿片类疼痛疗法[10] - 其产品候选物SP-102（SEMDEXA™）是首个正在开发中用于治疗中度至重度慢性神经根性疼痛/坐骨神经痛的非阿片类新型硬膜外给药凝胶制剂[10]

文章核心观点 公司收到纳斯达克股票市场有限责任公司通知，已重新符合纳斯达克上市规则5550(a)(2)规定的最低收盘出价价格要求 [1] 公司基本情况 - 公司是一家创新型创收公司，专注于收购、开发和商业化非阿片类疼痛管理产品，用于治疗急慢性疼痛、神经退行性疾病和心脏代谢疾病 [3] - 公司总部位于加利福尼亚州帕洛阿尔托 [5] 公司产品情况 商业产品 - ZTlido®（利多卡因外用系统）1.8%，是美国食品药品监督管理局（FDA）批准的用于缓解带状疱疹后神经痛相关神经病理性疼痛的处方利多卡因外用产品 [3] - ELYXYB®，是潜在的一线治疗药物，也是唯一经FDA批准的、即用型口服溶液，用于成人急性治疗有或无先兆的偏头痛 [3] - Gloperba®，是首个也是唯一的液体口服版抗痛风药物秋水仙碱，用于成人预防痛风疼痛发作 [3] 产品候选药物 - SP - 102（10 mg，地塞米松磷酸钠粘性凝胶）（“SEMDEXA”或“SP - 102”），用于硬膜外注射治疗腰骶神经根性疼痛（坐骨神经痛），已完成3期研究，并于2017年获得FDA的快速通道资格 [4] - SP - 103（利多卡因外用系统）5.4%（“SP - 103”），是ZTlido的下一代三倍强度配方，用于治疗急性疼痛，最近已完成急性下腰痛的2期试验，并在治疗下腰痛方面获得FDA的快速通道资格 [4] - SP - 104（4.5 mg，低剂量盐酸纳曲酮缓释胶囊）（“SP - 104”），是一种新型低剂量缓释盐酸纳曲酮，正在开发用于治疗纤维肌痛 [4] 公司股票情况 - 公司普通股和公共认股权证将继续分别在纳斯达克资本市场以“SCLX”和“SCLXW”的代码进行交易 [2] - 公司重新符合纳斯达克最低收盘出价价格要求，需连续十个交易日维持每股至少1.00美元的最低收盘出价价格，该要求于2025年4月30日达成 [1] 公司联系方式 - 投资者和媒体联系信息：地址为加利福尼亚州帕洛阿尔托市圣安东尼奥路960号，电话(650) 516 - 4310，邮箱investorrelations@scilexholding.com，网站www.scilexholding.com [9] 商标信息 - SEMDEXA™（SP - 102）是Semnur Pharmaceuticals, Inc.（公司全资子公司）拥有的商标，FDA计划进行专有名称审查 [9] - ZTlido®是Scilex Pharmaceuticals Inc.（公司全资子公司）拥有的注册商标 [9] - Gloperba®是公司获得独家可转让许可使用的注册商标 [10] - ELYXYB®是公司拥有的注册商标 [10]