交易结构概览 - BrightFlixx Finance (Luxembourg) S.A.作为购买方同时启动两项现金要约收购，第一项收购Cavitation Technologies, Inc.（内华达州公司）全部流通普通股（CVAT股份），第二项收购与该公司关联的Alchemy Beverages Inc.（特拉华州私有公司）全部流通普通股（ABI股份）[2] - 两项要约均依据2026年10月9日签署的收购要约协议执行，分别为BF-CVAT协议和BF-ABI协议[7][15] - 购买方为卢森堡公共有限公司，依据卢森堡证券化法律注册为证券化公司，专注于战略国际投资、企业资产优化及面向关联方和投资组合的证券化解决方案[24] CVAT要约核心条款 - CVAT要约的最终每股要约价格等于（a）净总购买价35,000,000美元减去记录日公司未偿负债，除以（b）记录日CVAT流通股总数[3] - 确定最终要约价格的记录日为2026年12月24日[3] - 基于公司报告的信息，截至2026年10月16日未偿负债约738,000美元、流通股332,820,459股，初始未稀释估计价格约为每股0.105美元[4] - 最终要约价格将使用记录日收盘时的实际流通股数量和实际未偿负债计算[4] CVAT要约时间安排 - 要约启动日为2026年10月20日[5] - 记录日为2026年12月24日，即要约启动后45个工作日[5] - 初始要约期自启动起65个工作日，预定于2027年1月26日太平洋时间晚上11:59到期[6] - 最终要约价格在记录日后公布后，到期时间将相应延长，以确保股东至少有30个工作日审阅最终要约价格并决定是否提交股份[6] CVAT要约关键条件 - 最低投标条件：须有效投标足够数量的CVAT股份，使购买方能够收购公司至少90%的流通普通股[7] - 并行Alchemy要约条件：购买方对Alchemy的并行要约条件须获满足或豁免，且须有效投标足够ABI股份使购买方能够收购或拥有Alchemy至少90%的流通普通股[8] - 合规条件：公司须遵守BF-CVAT协议下的陈述、保证和承诺，受该协议规定的重大性标准约束[8] - 无重大不利影响：公司业务或财务状况不得发生重大不利影响[9] - 监管批准：交易须经美国外国投资委员会（CFIUS）审查并批准，且无政府实体采取不利行动阻止或防止收购已投标的CVAT股份[9][10] ABI要约核心条款 - ABI要约的最终每股价格等于（a）净总购买价7,000,000美元减去记录日Alchemy未偿负债，除以（b）记录日ABI流通股总数[12] - 确定最终要约价格的记录日为2026年12月24日[12] - 基于Alchemy报告的信息，截至2026年10月16日未偿负债约88,441.81美元、流通股18,798,473股，初始未稀释估计价格约为每股0.368美元[13] - 最终要约价格将使用记录日收盘时的实际流通股数量和实际未偿负债计算[13] ABI要约时间安排 - ABI要约于2026年10月20日启动，记录日为2026年12月24日[14] - 初始要约期自启动起65个工作日，预定于2027年1月26日太平洋时间晚上11:59到期[14] - 最终要约价格公布后，到期时间将相应延长，以确保股东至少有30个工作日审阅最终要约价格并决定是否提交股份[14] ABI要约关键条件 - 最低投标条件：须有效投标足够数量的ABI股份，使购买方能够收购Alchemy至少90%的流通普通股[15] - 并行CVAT要约条件：购买方对公司并行要约的条件须获满足或豁免，且须有效投标足够CVAT股份使购买方能够收购或拥有公司至少90%的流通普通股[16] - 合规条件：Alchemy须遵守BF-ABI协议下的陈述、保证和承诺，受该协议规定的重大性标准约束[16] - 无重大不利影响：Alchemy业务或财务状况不得发生重大不利影响[17] - 监管批准：交易须经CFIUS审查，且无政府实体采取不利行动阻止或防止收购已投标的ABI股份[17] 公允价值意见 - 由于Alchemy为私有公司且股份未在全国性证券交易所或OTC Markets平台上市，Alchemy将依据BF-ABI协议从合资格独立第三方获取关于Alchemy及其股本当前市场价值的公允价值意见[18] - 该公允价值意见不得用于降低记录日后确定的最终要约价格，但根据对Alchemy的估值，可能为ABI要约和CVAT要约下最终市场价格的向上调整提供依据[18] 股份交付与支付服务 - 股东可通过交付实物股票证书或使用记账转移程序将股份转让至指定存托及支付代理Dynamic Stock Transfer, Inc.来提交CVAT股份[11] - Dynamic Stock Transfer将接收已投标的CVAT股份、处理投标接受并分配购买方接受和购买的CVAT股份的付款[11] - ABI股份的提交方式与CVAT股份相同，均通过Dynamic Stock Transfer处理投标接受和付款分配[19] 要约文件与信息获取 - 新闻稿仅为信息目的，不构成购买要约或出售要约的招揽[20] - CVAT股份的招揽和购买要约仅依据向SEC提交的Schedule TO-T中的CVAT购买要约、CVAT传送函及相关材料进行[20] - ABI股份的招揽和购买要约仅依据同一Schedule TO-T文件中提交的ABI购买要约、ABI传送函及相关材料进行[20] - 股东可在BrightFlixx股东信息网站查阅公开要约材料、SEC文件包、购买要约文件、传送函、经纪商和客户通讯、交易协议及相关通知[21] - 要约文件副本可免费从SEC网站、购买方或公司、或直接从Dynamic Stock Transfer, Inc.（地址：3347 Cerritos Avenue, Los Alamitos, California 90720，电话+1 (213) 667-0197）获取[22]