投资评级 - 对兰生股份的投资评级为“买入”（维持）[6] 核心观点 - 报告认为兰生股份在2025年第三季度业绩拐点显现，核心会展业务驱动收入实现较快增长 [1] - 公司通过多种方式开拓市场并加速新赛道布局，有望从传统会展业务向AI领域综合服务商转型，丰富收入来源 [3] - 公司持续高分红，2025年中期分红派息占上半年归母净利润的76.32%，并发布未来股东回报规划 [3] - 预计公司2025-2027年归母净利润将持续增长，对应市盈率呈现下降趋势 [3][5] 财务业绩总结 - 2025年第三季度单季营收为4.71亿元，同比增长38.00% [1] - 2025年第三季度单季归母净利润为1.24亿元，同比增长3.33% [1] - 2025年第三季度单季扣非归母净利润为0.56亿元，同比增长20.59% [1] - 2025年前三季度累计营收为10.25亿元，同比增长10.00% [1] - 2025年前三季度累计归母净利润为1.81亿元，同比减少10.51% [1] - 2025年前三季度累计扣非归母净利润为1.17亿元，同比减少15.85% [1] 业务运营分析 - 2025年第三季度营收快速增长主要得益于会展组织收入增加，下半年为会展业务旺季 [1] - 世界人工智能大会、上海国际广告节、中国国际工业博览会等重点展会于三季度举办，拉动单季业绩回暖 [1] - 2025年前三季度，公司主、承办了17场展会，总规模超过123.7万平方米 [1] - 2025年前三季度，公司举办了8场赛事活动，总参与人数超过3.7万人 [1] - 公司运营的上海世博展览馆共举办65场展会及活动，总租馆面积超过783.02万平方米 [1] 盈利能力与费用分析 - 2025年第三季度毛利率为26.50%，同比下降6.08个百分点 [2] - 2025年第三季度销售费用率为3.06%，同比下降0.66个百分点 [2] - 2025年第三季度管理费用率为10.27%，同比下降3.37个百分点 [2] - 2025年第三季度研发费用率为0.10%，同比下降0.07个百分点，显示费用管控良好 [2] - 2025年第三季度归母净利润与扣非净利润差异较大，主要因持有金融资产公允价值变动损益产生8899.83万元的非经常性损益 [2] 发展战略与未来展望 - 公司通过项目合作、股权合作、战略合作等方式开拓市场，工博会已形成覆盖成都、华南等地的全国性布局 [3] - 公司推动广印展、它博会等多个展会“走出去” [3] - 在“宠物经济”赛道，它博会移至国家会展中心规模大幅增长，并战略并购成都宠博会，形成东西部联动 [3] - 依托世界人工智能大会平台，公司成立专业公司“威客引力”进行全年化生态运营，向AI领域综合服务商转型 [3] - 预计2025年营收为17.14亿元，同比增长4.3%；预计2026年营收为18.45亿元，同比增长7.7%；预计2027年营收为19.87亿元，同比增长7.7% [3] - 预计2025年归母净利润为3.35亿元，同比增长9.3%；预计2026年为3.80亿元，同比增长13.2%；预计2027年为4.29亿元，同比增长12.9% [3] - 当前股价对应2025-2027年预测市盈率分别为23.3倍、20.6倍、18.2倍 [3] 财务预测与估值 - 预测净资产收益率将从2025年的8.0%提升至2027年的9.4% [5] - 预测市净率将从2025年的1.9倍微降至2027年的1.7倍 [5] - 预测每股收益将从2025年的0.46元增长至2027年的0.58元 [5]

公司近期动态 - 公司于2025年10月26日以视频会议方式召开第六届第四次董事会会议 [1] - 董事会会议审议了包括《关于2025年第三季度报告的议案》在内的文件 [1] 公司财务与业务构成 - 2025年1至6月份公司营业收入几乎全部来自会展行业，占比达99.66% [1] - 公司其他业务收入占比为0.34% [1] - 截至新闻发稿时公司市值为42亿元 [1]

公司股权与财务状况 - 公司股东方欢胜累计质押股数约为955万股，占其所持股份比例为13.88% [1] - 公司当前市值为43亿元 [2] - 公司2025年1至6月份营业收入中，会展行业占比99.66%，其他业务占比0.34% [1] 公司业务构成 - 公司主营业务高度集中于会展行业，收入占比超过99% [1]

欢迎扫描下方二维码关注： 适用3%的征收率。 【一般纳税人】会议展览服务按 照"现代服务"——"文化创意服 务"——"会议展览服务"征收增值 税,税率为6%。 三、进博会展期内销售的进口展品 有哪些税收优惠政策? 对进博会展期内销售的合理数量 的进口展品免征进口关税、进口环节 增值税和消费税。享受税收优惠的展 品不包括国家禁止进口商品，濒危动 植物及其产品,烟、酒、汽车以及列 入《进口不予免税的重大技术装备和 产品目录》的商品。 其中,每个展商享受税收优惠的 销售数量或限额,参照中国国际进口 博览会享受税收优惠政策的展品清单 确定。其他展品每个展商享受税收优 惠政策的销售限额不超过2万美元。 四、是否只要是展品属于展品清单 并且没有超出规定数量或限额,就 一直不用缴税呢? 根据相关规定,对展期内销售 的超出政策规定数量或限额的展 品,以及展期内未销售目在展期结 束后又不退运出境的展品,应当按 照国家有关规定照章征税。 政策式 F 《财政部 国家税务总局关于 全面推开营业税改征增值税试点 的通知》（财税〔2016〕36号） 《财政部 税务总局关于明确 增值税小规模纳税人减免增值税 等政策的公告》(财政部 税务总 ...

财务表现 - 2025年上半年营业收入2.41亿元，同比下降7.43% [1] - 归属于上市公司股东的净利润1554万元，同比下降61.84% [1] - 扣非净利润1307.16万元，主营业务收益占比84.12% [1] 分红情况 - 半年度利润分配预案为每10股派发0.67元现金红利 [2] - 现金分红总额1979.14万元，超出当期净利润100% [2] - 分红金额超过当期末母公司未分配利润的50% [2] 业绩变动原因 - 全球贸易环境波动加剧导致中国外展行业整体承压 [1] - 部分展会取消导致营收下降（由6个项目变为5个项目） [1] - 实施阶段性帮扶政策让利外贸企业导致利润减少 [1] - 增加AI慧展研发投入及营销投入 [1] 经营策略 - 通过让利降低外贸企业参展成本，维持单展规模逆势增长 [1] - 资产负债结构合理，报告期末资产负债率29.94% [2] - 经营性现金流状况良好，分红不影响偿债能力 [2]

公司财务表现 - 2025年上半年营业收入构成中会展行业占比99.66% 其他业务占比0.34% [1] - 截至发稿时公司市值为49亿元 [1] 公司治理动态 - 第六届第二次董事会会议于2025年8月27日以现场与通讯结合方式召开 [1] - 会议审议2025年半年度报告及其摘要议案 [1]

公司治理调整 - 公司取消监事会并修订《公司章程》及其附件 该特别决议事项获得会议有效表决权股份总数的三分之二以上通过[4][5] - 公司修订《募集资金管理办法》 该普通决议事项获得会议有效表决权股份总数的二分之一以上通过[4][6] - 本次股东会由北京市通商律师事务所上海分所律师见证 其结论意见认为会议召集召开程序、出席人员资格、召集人资格及表决程序结果均合法有效[7] 高级管理人员任命 - 公司董事会全票通过（同意9票 反对0票 弃权0票）聘任李理女士为副总裁[9][12] - 李理女士任期自董事会审议通过之日起至第十一届董事会任期届满时止[11][15] - 新任副总裁李理女士1987年11月出生 拥有大学学历 长期在公司体系内任职 曾任上海东浩兰生赛事管理有限公司副总经理及公司总裁助理等职务[17]

行业活动与平台建设 - 丝绸苏州展览会自2016年创办已成为国家级重要平台 集中展示苏州及中国丝绸产业发展成就并促进贸易合作与行业趋势引领 [1] - 本次十周年特展由中国丝绸协会 江苏省丝绸协会 苏州丝绸行业协会共同主办 骞腾会展（苏州）有限公司承办 [1] - 展会规模达10000平方米 将吸引全球丝绸产业链上下游精英 国际买家 文化学者及爱好者参与 [1] 展览内容与形式创新 - 特展规划六大主题展区 采用展销 路演 直播 创新体验等多元形式构建沉浸式交流合作场景 [1] - 携手顶级国潮IP如黑神话悟空打造神话丝绸主题联名产品 [1] - 通过小红书时尚板块发起丝绸穿搭挑战赛 形成内容+渠道+流量生态闭环实现全链资源整合 [1] 产业服务与支持 - 首次设立丝绸产业创新加速器 为展商匹配供应链金融 跨境物流 IP授权等12类专项服务 [1]

股东会议事规则总则 - 公司制定本规则旨在规范股东会行为并确保依法行使职权 依据《公司法》《证券法》及公司章程 [1] - 股东会分为年度会议和临时会议 年度会议需在会计年度结束后6个月内举行 临时会议在触发条件后2个月内召开 [1] - 若无法按期召开会议 需向证监会派出机构及上海证券交易所报告原因并公告 [1] 股东会召集程序 - 独立董事过半数同意可提议召开临时股东会 董事会需在10日内书面反馈意见 [3] - 审计委员会可书面提议召开临时股东会 董事会需在10日内反馈 若不同意或未反馈 审计委员会可自行召集 [3] - 单独或合计持股10%以上股东可请求召开临时会议 董事会需在10日内反馈 若未回应 股东可向审计委员会提议 [4] - 自行召集会议的审计委员会或股东需书面通知董事会并向上海证券交易所备案 且持股比例不得低于10% [5] - 会议费用由公司承担 董事会需提供股东名册等必要配合 [5] 提案与通知机制 - 单独或合计持股1%以上股东可在会议召开10日前提出临时提案 召集人需在2日内发布补充通知 [6] - 年度会议需提前20日通知 临时会议需提前15日通知 通知需完整披露提案内容及背景资料 [6] - 董事选举提案需披露候选人详细资料 包括教育背景、持股数量及处罚记录等 [6] - 股权登记日与会议日期间隔不超过7个工作日 且不得变更 [7] - 会议通知发出后无正当理由不得延期或取消 否则需提前2个工作日公告原因 [7] 会议召开与表决规则 - 会议地点设于上海市 采用现场与网络结合方式 网络投票开始时间不早于现场会议前一日下午3:00 [8][9] - 股东可亲自或委托代理人出席 每股份享有一表决权 公司自有股份无表决权 [9] - 会议主持人由董事长或推举代表担任 年度会议上董事会和独立董事需作工作报告 [10] - 关联股东需回避表决 中小投资者表决单独计票 违规买入的股份36个月内无表决权 [11] - 选举董事时可实行累积投票制 当单一股东持股超30%或选举两名以上独立董事时必须采用 [11][12] - 表决采用现场、网络或其他方式之一 重复投票以第一次为准 未投票视为弃权 [13] - 表决结果由律师和股东代表共同计票监票 现场公布 网络投票可查验结果 [13] 决议与记录管理 - 会议结束前不得早于网络投票 主持人需宣布表决结果 各方对表决情况负有保密义务 [14] - 决议需及时公告 包括出席股东人数、持股比例、表决结果及决议详情 [14] - 会议记录需包含议程、出席人员、表决结果及质询内容 保存期限不少于十年 [15] - 若因不可抗力中止会议 需尽快恢复或终止 并向监管机构报告 [15] - 派现、送股等方案需在会议结束后2个月内实施 [15] - 决议内容违法则无效 程序违规可请求法院撤销 但轻微瑕疵除外 [16] 附则与定义 - 公告指在证监会指定媒体及交易所网站披露信息 [18] - 规则自通过之日起施行 2024年10月旧规则同时废止 [18]

文章核心观点 - 公司修订关联交易管理制度以规范关联交易行为 保护公司和全体股东利益 依据包括《公司法》《上市规则》等法律法规及公司章程 [1][2] - 制度明确关联人定义 关联交易类型 审议程序 披露要求及日常关联交易的特殊处理规则 [2][3][4][6][10] - 建立分层审批机制 根据交易金额及净资产占比差异设置股东会 董事会及独立董事审批权限 [4][5][6][7] - 强调关联方回避表决原则 确保决策独立性 并规定关联交易需以书面协议形式明确条款 [6][7] - 日常关联交易实行分类披露和定期重审机制 协议超3年需重新履行审议程序 [10][12] 关联人认定标准 - 关联法人包括直接或间接控制公司的法人 持有公司5%以上股份的法人及其一致行动人 以及实质重于形式认定的特殊关系法人 [2] - 关联自然人包括直接或间接持股5%以上的自然人 公司董事及高级管理人员 以及其关系密切家庭成员 [3] - 过去12个月内符合关联情形的法人或自然人也视为关联人 [3] - 董事 高管 持股5%以上股东等需主动报送关联人名单 由公司登记管理 [3] 关联交易类型 - 涵盖购买或出售资产 对外投资 提供财务资助 提供担保 租入租出资产等18类资源或义务转移事项 [3][6] - 日常关联交易特指购买原材料 销售产品 提供劳务 存贷款业务等经营性交易 [6][10] 审议程序与权限 - 交易金额超3000万元且占净资产5%以上需提交股东会审议 关联股东回避表决 [4] - 与关联法人交易金额超300万元且占净资产0.5%以上 或与关联自然人交易超30万元 需独立董事过半数同意后提交董事会审议 [5] - 为关联人提供担保需经非关联董事三分之二以上同意并提交股东会 且被担保方需提供反担保 [6] - 董事会审议时关联董事需回避 非关联董事不足三人时提交股东会 [7] 披露要求 - 与关联法人交易金额超300万元且占净资产0.5%以上 或与关联自然人交易超30万元需及时披露 [7][8] - 披露内容需包括交易定价依据 协议条款 交易目的及影响 累计交易金额等关键要素 [9][11] - 豁免披露情形包括单方面获益交易 利率不超LPR的借款 公开招标认购等 [8] 日常关联交易管理 - 日常关联交易可按类别预计年度总金额 提前提交股东会或董事会审议 实际执行超预计需重新审议 [10] - 协议需明确定价原则 交易总量 付款方式等 期限超3年需每3年重新审议披露 [10][12] - 定期报告中需分类汇总披露实际履行情况 [10][11]