财务表现 - 2025年上半年营业收入2.41亿元，同比下降7.43% [1] - 归属于上市公司股东的净利润1554万元，同比下降61.84% [1] - 扣非净利润1307.16万元，主营业务收益占比84.12% [1] 分红情况 - 半年度利润分配预案为每10股派发0.67元现金红利 [2] - 现金分红总额1979.14万元，超出当期净利润100% [2] - 分红金额超过当期末母公司未分配利润的50% [2] 业绩变动原因 - 全球贸易环境波动加剧导致中国外展行业整体承压 [1] - 部分展会取消导致营收下降（由6个项目变为5个项目） [1] - 实施阶段性帮扶政策让利外贸企业导致利润减少 [1] - 增加AI慧展研发投入及营销投入 [1] 经营策略 - 通过让利降低外贸企业参展成本，维持单展规模逆势增长 [1] - 资产负债结构合理，报告期末资产负债率29.94% [2] - 经营性现金流状况良好，分红不影响偿债能力 [2]

公司财务表现 - 2025年上半年营业收入构成中会展行业占比99.66% 其他业务占比0.34% [1] - 截至发稿时公司市值为49亿元 [1] 公司治理动态 - 第六届第二次董事会会议于2025年8月27日以现场与通讯结合方式召开 [1] - 会议审议2025年半年度报告及其摘要议案 [1]

公司治理调整 - 公司取消监事会并修订《公司章程》及其附件 该特别决议事项获得会议有效表决权股份总数的三分之二以上通过[4][5] - 公司修订《募集资金管理办法》 该普通决议事项获得会议有效表决权股份总数的二分之一以上通过[4][6] - 本次股东会由北京市通商律师事务所上海分所律师见证 其结论意见认为会议召集召开程序、出席人员资格、召集人资格及表决程序结果均合法有效[7] 高级管理人员任命 - 公司董事会全票通过（同意9票 反对0票 弃权0票）聘任李理女士为副总裁[9][12] - 李理女士任期自董事会审议通过之日起至第十一届董事会任期届满时止[11][15] - 新任副总裁李理女士1987年11月出生 拥有大学学历 长期在公司体系内任职 曾任上海东浩兰生赛事管理有限公司副总经理及公司总裁助理等职务[17]

行业活动与平台建设 - 丝绸苏州展览会自2016年创办已成为国家级重要平台 集中展示苏州及中国丝绸产业发展成就并促进贸易合作与行业趋势引领 [1] - 本次十周年特展由中国丝绸协会 江苏省丝绸协会 苏州丝绸行业协会共同主办 骞腾会展（苏州）有限公司承办 [1] - 展会规模达10000平方米 将吸引全球丝绸产业链上下游精英 国际买家 文化学者及爱好者参与 [1] 展览内容与形式创新 - 特展规划六大主题展区 采用展销 路演 直播 创新体验等多元形式构建沉浸式交流合作场景 [1] - 携手顶级国潮IP如黑神话悟空打造神话丝绸主题联名产品 [1] - 通过小红书时尚板块发起丝绸穿搭挑战赛 形成内容+渠道+流量生态闭环实现全链资源整合 [1] 产业服务与支持 - 首次设立丝绸产业创新加速器 为展商匹配供应链金融 跨境物流 IP授权等12类专项服务 [1]

股东会议事规则总则 - 公司制定本规则旨在规范股东会行为并确保依法行使职权 依据《公司法》《证券法》及公司章程 [1] - 股东会分为年度会议和临时会议 年度会议需在会计年度结束后6个月内举行 临时会议在触发条件后2个月内召开 [1] - 若无法按期召开会议 需向证监会派出机构及上海证券交易所报告原因并公告 [1] 股东会召集程序 - 独立董事过半数同意可提议召开临时股东会 董事会需在10日内书面反馈意见 [3] - 审计委员会可书面提议召开临时股东会 董事会需在10日内反馈 若不同意或未反馈 审计委员会可自行召集 [3] - 单独或合计持股10%以上股东可请求召开临时会议 董事会需在10日内反馈 若未回应 股东可向审计委员会提议 [4] - 自行召集会议的审计委员会或股东需书面通知董事会并向上海证券交易所备案 且持股比例不得低于10% [5] - 会议费用由公司承担 董事会需提供股东名册等必要配合 [5] 提案与通知机制 - 单独或合计持股1%以上股东可在会议召开10日前提出临时提案 召集人需在2日内发布补充通知 [6] - 年度会议需提前20日通知 临时会议需提前15日通知 通知需完整披露提案内容及背景资料 [6] - 董事选举提案需披露候选人详细资料 包括教育背景、持股数量及处罚记录等 [6] - 股权登记日与会议日期间隔不超过7个工作日 且不得变更 [7] - 会议通知发出后无正当理由不得延期或取消 否则需提前2个工作日公告原因 [7] 会议召开与表决规则 - 会议地点设于上海市 采用现场与网络结合方式 网络投票开始时间不早于现场会议前一日下午3:00 [8][9] - 股东可亲自或委托代理人出席 每股份享有一表决权 公司自有股份无表决权 [9] - 会议主持人由董事长或推举代表担任 年度会议上董事会和独立董事需作工作报告 [10] - 关联股东需回避表决 中小投资者表决单独计票 违规买入的股份36个月内无表决权 [11] - 选举董事时可实行累积投票制 当单一股东持股超30%或选举两名以上独立董事时必须采用 [11][12] - 表决采用现场、网络或其他方式之一 重复投票以第一次为准 未投票视为弃权 [13] - 表决结果由律师和股东代表共同计票监票 现场公布 网络投票可查验结果 [13] 决议与记录管理 - 会议结束前不得早于网络投票 主持人需宣布表决结果 各方对表决情况负有保密义务 [14] - 决议需及时公告 包括出席股东人数、持股比例、表决结果及决议详情 [14] - 会议记录需包含议程、出席人员、表决结果及质询内容 保存期限不少于十年 [15] - 若因不可抗力中止会议 需尽快恢复或终止 并向监管机构报告 [15] - 派现、送股等方案需在会议结束后2个月内实施 [15] - 决议内容违法则无效 程序违规可请求法院撤销 但轻微瑕疵除外 [16] 附则与定义 - 公告指在证监会指定媒体及交易所网站披露信息 [18] - 规则自通过之日起施行 2024年10月旧规则同时废止 [18]

文章核心观点 - 公司修订关联交易管理制度以规范关联交易行为 保护公司和全体股东利益 依据包括《公司法》《上市规则》等法律法规及公司章程 [1][2] - 制度明确关联人定义 关联交易类型 审议程序 披露要求及日常关联交易的特殊处理规则 [2][3][4][6][10] - 建立分层审批机制 根据交易金额及净资产占比差异设置股东会 董事会及独立董事审批权限 [4][5][6][7] - 强调关联方回避表决原则 确保决策独立性 并规定关联交易需以书面协议形式明确条款 [6][7] - 日常关联交易实行分类披露和定期重审机制 协议超3年需重新履行审议程序 [10][12] 关联人认定标准 - 关联法人包括直接或间接控制公司的法人 持有公司5%以上股份的法人及其一致行动人 以及实质重于形式认定的特殊关系法人 [2] - 关联自然人包括直接或间接持股5%以上的自然人 公司董事及高级管理人员 以及其关系密切家庭成员 [3] - 过去12个月内符合关联情形的法人或自然人也视为关联人 [3] - 董事 高管 持股5%以上股东等需主动报送关联人名单 由公司登记管理 [3] 关联交易类型 - 涵盖购买或出售资产 对外投资 提供财务资助 提供担保 租入租出资产等18类资源或义务转移事项 [3][6] - 日常关联交易特指购买原材料 销售产品 提供劳务 存贷款业务等经营性交易 [6][10] 审议程序与权限 - 交易金额超3000万元且占净资产5%以上需提交股东会审议 关联股东回避表决 [4] - 与关联法人交易金额超300万元且占净资产0.5%以上 或与关联自然人交易超30万元 需独立董事过半数同意后提交董事会审议 [5] - 为关联人提供担保需经非关联董事三分之二以上同意并提交股东会 且被担保方需提供反担保 [6] - 董事会审议时关联董事需回避 非关联董事不足三人时提交股东会 [7] 披露要求 - 与关联法人交易金额超300万元且占净资产0.5%以上 或与关联自然人交易超30万元需及时披露 [7][8] - 披露内容需包括交易定价依据 协议条款 交易目的及影响 累计交易金额等关键要素 [9][11] - 豁免披露情形包括单方面获益交易 利率不超LPR的借款 公开招标认购等 [8] 日常关联交易管理 - 日常关联交易可按类别预计年度总金额 提前提交股东会或董事会审议 实际执行超预计需重新审议 [10] - 协议需明确定价原则 交易总量 付款方式等 期限超3年需每3年重新审议披露 [10][12] - 定期报告中需分类汇总披露实际履行情况 [10][11]

公司业绩表现 - 2024年公司实现收入7.5亿元，同比下滑10.0%，归母净利润1.6亿元，同比下滑17.6%，扣非归母净利润1.5亿元，同比下滑20.1% [1] - 2024Q4公司实现收入3.3亿元，同比下滑10.8%，归母净利润0.9亿元，同比下滑18.3%，扣非归母净利润0.9亿元，同比下滑13.8% [1] - 2025Q1公司实现收入0.2亿元，同比下滑77.3%，归母净利润-0.4亿元，同比转亏，扣非归母净利润-0.4亿元，同比转亏 [1] 行业环境分析 - 2024年中国外展行业面临供需双重压力：中国企业走出去决策更为谨慎理性，政府补贴下降，境外办展主办机构明显增长 [2] - 2024年公司境外自主办展数量为97个，办展面积近30万平方米，在中国境外办展主办机构排名第一 [2] - 2024Q4公司在波兰、印尼、日本、迪拜等国举办展会，展会数量略低于2023年同期 [2] 业绩变动原因 - 2025Q1收入下滑77.3%主要系部分展会举办时间调整所致，2024Q1举办印尼与越南2场自办展会，而2025Q1未举办自办展会 [2] - 经营杠杆导致收入端压力明显拖累业绩兑现，2025Q1归母净利润、扣非归母净利润同比转亏 [2] - 2025年3月末公司合同负债为1.9亿元，较期初增长116.2%，为Q2及后续业绩兑现打下良好基础 [2] 未来业绩预测 - 预计公司2025-2027年营业收入分别为10.1/12.0/14.3亿元，同比分别+34.2%/+19.4%/+19.2% [3] - 预计2025-2027年归母净利润分别为2.6/3.2/3.9亿元，同比增速分别为66.8%/22.6%/22.0% [3] - 预计2025-2027年EPS分别为1.1/1.4/1.7元 [3]

财务表现 - 公司2025年一季度营业总收入1726.73万元，同比下降77.32%，较去年同期减少5886.36万元，同业排名第20 [1] - 归母净利润-3679.13万元，同比下降864.17%，较去年同期减少4160.58万元，同业排名第19 [1] - 经营活动现金净流入-1267.42万元，同比下降164.57%，较去年同期减少3230.24万元，同业排名第11 [1] 资产负债与盈利能力 - 最新资产负债率28.83%，较上季度增加6.20个百分点，较去年同期增加4.05个百分点，同业排名第13 [3] - 最新毛利率39.78%，较上季度下降11.06个百分点，较去年同期下降14.62个百分点 [3] - ROE为-6.27%，较去年同期下降7.00个百分点，同业排名第20 [3] 运营效率 - 摊薄每股收益-0.16元，同比下降900.00%，较去年同期减少0.18元，同业排名第19 [3] - 总资产周转率0.02次，同比下降76.05%，较去年同期减少0.07次，同业排名第20 [3] - 存货周转率1.14次，同业排名第16 [3] 股东结构 - 前十大股东持股比例64.62%，合计持股1.49亿股 [4] - 第一大股东方欢胜持股22.95%，第二大股东潘建军持股22.83% [4] - 股东户数1.32万户 [4]