重组交易概述 - 北京海兰信数据科技股份有限公司拟通过发行股份及支付现金方式购买海兰寰宇海洋信息科技有限公司100%股权，交易对方为17名股东 [1] - 交易同时拟向不超过35名特定投资者发行股票募集配套资金 [1] - 标的公司全称为海南海兰寰宇海洋信息科技有限公司 [1] 财务顾问核查结论 - 独立财务顾问国泰海通证券核查认为，重组前12个月内上市公司不存在需纳入累计计算范围的资产交易行为 [1] - 核查依据为《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条关于连续交易累计计算的规定 [1] - 财务顾问主办人为张铎、王立泉 [2]

内幕信息知情人登记制度制定情况 - 公司于2012年8月7日召开第二届董事会第十一次会议修订《北京海兰信数据科技股份有限公司内幕信息知情人登记制度》并在深圳证券交易所网站披露 [4] - 制度制定依据包括《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》及监管指引等法律法规 [1][2] 本次交易保密措施执行情况 - 公司与中介机构达成书面保密约定 明确保密义务 [4] - 内幕信息知情人不得向亲属、同事等泄露重组信息 禁止利用信息买卖公司股票 [4] - 公司已向深圳证券交易所申报内幕信息知情人名单 [4] - 计划在重组报告书披露后向中国结算深圳分公司查询知情人股票交易记录 [4] 律师核查结论 - 公司内幕信息管理制度符合《上市公司信息披露管理办法》等规定 [5] - 公司执行了知情人登记与报送程序 并采取有效保密措施 符合法律法规要求 [5]

核心观点 - 天健会计师事务所对海兰寰宇公司2023年-2025年3月的业绩真实性进行了专项核查，并出具无保留意见的审计报告 [1] - 审计过程中重点关注了收入确认、成本结转、费用确认及重大交易等风险领域，未发现异常或利润调节行为 [2] 审计范围与结论 - 核查范围覆盖海兰寰宇公司2023年-2025年3月的财务报表，审计报告编号为天健审〔2025〕1-1734号 [1] - 审计机构将收入确认列为舞弊风险领域，重大交易列为特别风险，但最终未发现相关异常 [2] 业绩真实性确认 - 审计证据显示海兰寰宇公司2023年-2025年3月的收入、成本及费用确认符合会计准则，无利润操纵迹象 [2] - 审计结论明确支持公司业绩真实性，未提出任何保留意见 [1][2]

审计报告核心观点 - 审计机构天健会计师事务所对海兰寰宇公司2023年12月31日、2024年12月31日及2025年3月31日的合并及母公司财务报表出具无保留意见，认为其公允反映了公司财务状况和经营成果[1][2] - 审计基于中国注册会计师审计准则执行，审计证据充分适当，审计机构保持独立性并履行职业道德责任[2] - 收入确认和应收账款减值被列为关键审计事项，因涉及重大管理层判断且存在固有风险[3][5] 收入确认审计 - 公司2023年度、2024年度及2025年1-3月营业收入分别为1.89亿元、2.60亿元和1774万元，其中雷达组网系统及服务收入占比分别为87.49%、89.52%和84.85%[3] - 审计程序包括测试收入确认内部控制、检查销售合同条款、实施分析程序验证收入波动合理性、函证主要客户销售额等[4] - 收入确认风险主要源于管理层可能通过不恰当确认方式达成业绩目标[3] 应收账款减值审计 - 截至2025年3月31日，应收账款账面余额1.55亿元，坏账准备1986万元；合同资产账面余额1301万元，减值准备127万元[5] - 管理层按信用风险特征组合或单项计提预期信用损失，审计程序包括评估信用风险划分合理性、测试减值准备计算准确性等[6] - 2024年末应收账款坏账准备计提比例达12%，显示公司客户回款风险较高[5] 财务报表结构 - 合并财务报表包含资产负债表、利润表、现金流量表和所有者权益变动表，附注共计122页[1][12] - 公司采用企业会计准则编制报表，重要会计政策涵盖金融工具、收入确认、租赁等领域[14][56] - 2023年9月公司从三亚海兰寰宇更名，注册资本1.22亿元，属软件和信息技术服务业[13] 财务数据亮点 - 货币资金2025年3月末余额3715万元，较2023年末基本持平[61] - 应收票据中商业承兑汇票2025年3月末余额255万元，按5%计提坏账准备[61] - 公司及子公司厦门兴康信享受高新技术企业15%所得税优惠，部分子公司适用小微企业税收优惠[60]

核心交易概述 - 创业黑马拟收购北京版信通技术有限公司100%股权 标的资产主营业务为向移动应用开发者提供软件著作权电子版权认证服务及软件著作权登记代理服务 [1] - 交易完成后上市公司新增商誉金额占2024年度末备考财务报表归属于母公司股东净资产比例为41.04% [1] - 标的资产报告期各期电子版权认证服务业务收入占比分别为88.36%、95.37% 毛利率分别为96.56%、98.17% [1][39] 电子版权认证业务模式 - 业务实质为基于区块链技术的移动应用信息存证服务 向开发者提供《软件著作权电子版权认证证书》作为应用分发平台上架的版权证明材料 [3][12] - 服务开展通过自研版权服务系统实现APP信息审核、区块链存证及证书出具的线上化流程 销售模式以代理商为主 [3][10] - 业务产生背景源于移动应用行业快速发展 2016年工信部发布《移动智能终端应用软件预置和分发管理暂行规定》要求平台建立应用审核机制 [4][5] - 应用数量增长加大平台审核压力 标的公司2016年推出电子化核验服务 2022年底正式推出区块链存证认证服务 [6][7] - 区块链技术的不可篡改性和去中心化特点为证书采信提供技术基础 [8] 政策合规与资质 - 业务符合《版权工作"十四五"规划》等政策要求 国家鼓励区块链技术在版权登记、交易和侵权追踪中的应用 [11] - 已取得ICP备案、增值电信业务经营许可证、公安网备、网信办区块链备案及信息系统安全等级保护三级备案等资质 [13][14][46] - 业务不违反著作权自动保护原则 电子认证证书不属于著作权确权文件 无需取得著作权领域相关资质 [10][15][28] - 主管部门为工业和信息化部及国家互联网信息办公室 报告期内未受到相关领域行政处罚 [16][18][19] 业务运营细节 - 收费采用阶梯定价 代理商标准办理300元/件 加急600-800元/件 直接客户相应为600元和1600元/件 [20] - 审核内容限于形式审查 包括申请主体身份核验、材料完整性规范性检查及合规性关键词比对 不进行著作权实质性鉴别 [21][22] - 证书在主流应用分发平台上架审核场景具有使用效力 在司法实践中具备区块链存证辅助证据效力 [23][24] - 已与华为、腾讯、Vivo、阿里、小米、OPPO、百度等11家主流应用分发平台建立合作关系 最早始于2016年 [25] 风险与责任界定 - 在软件上架推广审核中不承担审核责任义务 应用分发平台作为审核主体承担最终责任 [26][27] - 对于软件侵权或违法违规行为不承担责任义务 已通过协议约定、审核机制和投诉通道建立风险管理体系 [29][30][31] - 若出现侵权问题 标的公司可单方面终止服务并要求赔偿 有权撤销存在问题证书 [30][32] 市场竞争与持续经营 - 作为国内首家在移动应用版权服务领域应用区块链技术并获主流平台认可的企业 具备显著先发优势 [12][38][42] - 目前无从事相似业务的可比竞争对手 凭借技术能力、客户资源和平台合作历史形成竞争壁垒 [38][42] - 移动应用数量从2021年底252万款增长至2023年6月260万款 为业务提供持续增长动力 [36] - 成本构成中人工成本占比90%以上 高标准化和自动化流程支持高毛利率水平 [40][41] - 积极探索人工智能应用版权、AIGC生成式内容等新领域的版权服务模式作为战略发展方向 [50] 交易合理性分析 - 电子版权认证业务收入占比快速提升源于行业需求增长、战略聚焦调整和先发优势积累 [34][37][38] - 高毛利率源于行业地位议价权、技术服务业务特征和订单规模效应 具备商业合理性 [39][41][42] - 业务符合国家政策支持方向 法律法规发生重大不利调整的可能性较低 预计不影响持续经营能力 [44][45][49]

公司治理结构调整 - 公司第六届董事会第十九次会议于2025年8月12日以现场结合通讯表决方式召开 全体9名董事参与表决 会议合法有效 [1] - 董事会全票通过取消监事会设置 原监事会职权由董事会审计委员会承接 同时废止《监事会议事规则》 [1] - 公司同步修订《公司章程》及部分治理制度条款 以符合创业板最新监管规定 [1][2] 决议执行安排 - 董事会授权管理层办理工商变更登记及备案事宜 相关议案需提交股东大会审议 [2] - 公司定于2025年8月29日召开2025年第一次临时股东大会 审议治理结构调整相关议案 [2] 表决结果 - 所有议案表决结果均为同意9票 反对0票 弃权0票 体现董事会高度一致决策 [1][2]

会议基本信息 - 股东大会届次为2025年第一次临时股东大会 [1] - 会议召开时间为2025年8月28日14:30 [1] - 会议采用现场表决与网络投票相结合方式 [1][2] - 股权登记日设定为2025年8月20日 [2] - 现场会议地点位于北京市西城区德胜门外大街甲10号挖金客大厦6层会议室 [2] 网络投票安排 - 深交所交易系统投票时段为2025年8月28日9:15-9:25、9:30-11:30和13:00-15:00 [1] - 互联网投票系统开放时间为2025年8月28日9:15至15:00 [1] - 股东需通过深交所数字证书或投资者服务密码进行身份认证 [5] 审议议案内容 - 审议《关于部分募投项目结项并将节余募集资金用于其他募投项目、调整募投项目内部投资结构及募投项目延期的议案》 [2] - 审议《关于取消公司监事会并同步废止<监事会议事规则>的议案》 [2] - 审议《关于修订<公司章程>及相关议事规则的议案》包含《股东会议事规则》和《董事会议事规则》子议案 [2][7] - 审议《关于修订、制定部分公司内部治理制度的议案》包含《会计师事务所选聘制度》和《防范控股股东及关联方占用资金管理制度》子议案 [2][3][7] 表决规则 - 提案2和提案3（含子议案）属于特别决议事项 需经出席股东所持表决权三分之二以上通过 [4] - 公司将对中小投资者（除董事、监事、高管及持股5%以上股东外的其他股东）实行表决单独计票 [4] - 同一表决权出现重复投票时以第一次投票结果为准 [2] 会议登记安排 - 登记时间为2025年8月27日9:00-11:30和13:30-17:00 [4] - 登记地点位于北京市西城区德胜门外大街甲10号挖金客大厦9层证券部 [4] - 登记方式包括现场登记、信函登记（需注明"2025年第一次临时股东大会"）及电子邮件登记 不接受电话登记 [4] 文件备查 - 备查文件包括第四届董事会第二次会议决议和第四届监事会第二次会议决议 [5] - 议案详细内容已于2025年8月13日刊登于《证券日报》《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网 [3]

会议基本信息 - 股东大会届次为2025年第一次临时股东大会 [1] - 股东大会召集人为公司董事会 [1] - 现场会议时间为2025年8月29日下午14:00 [1] - 股权登记日为2025年8月22日 [1] - 会议召开方式采用现场表决与网络投票相结合 [2] - 现场会议召开地点为上海市青浦区崧泽大道6011号2号楼 [2] 会议参与方式 - 股东可通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)参与网络投票 [2][5] - 网络投票时间为2025年8月29日上午9:15至下午15:00 [1] - 股东可选择现场投票或网络投票一种方式 重复投票以第一次表决结果为准 [2] - 出席现场会议需携带身份证、股东账户卡等证件原件 [3] 会议登记要求 - 登记方式包括现场登记和信函登记 不接受电话登记 [2] - 法人股东需提供营业执照复印件(加盖公章)及法定代表人身份证明 [2] - 个人股东委托代理人需提供授权委托书及委托人股东账户卡 [2] - 信函登记需发送《参会登记表》至公司证券部 信封注明"股东大会"字样 [2] 网络投票操作细则 - 非累积投票提案表决意见分为同意、反对、弃权三类 [5] - 累积投票提案需填报投给候选人的具体选举票数 [5] - 互联网投票需先办理深交所数字证书或投资者服务密码身份认证 [5] - 同一股东账户通过不同方式重复投票的 以第一次有效投票结果为准 [5] 其他会务安排 - 会议联系人徐云蔚 联系电话021-51202125 传真021-51077319 [4] - 电子邮箱ir@cesgroup.com.cn [4] - 会议会期半天 出席股东食宿交通费用自理 [4] - 授权委托书需明确记载对各项议案的表决意见 [6][7]

核心观点 - 公司为规范董事及高级管理人员离职管理 保障治理稳定性及股东权益 依据相关法律法规及公司章程制定系统化管理制度 [1][2] 适用对象与范围 - 制度适用于全体董事（含独立董事）及高级管理人员的辞任、任期届满、解任等离职情形 [2] - 董事及高级管理人员为自然人 存在八类情形时不得担任职务 包括无民事行为能力、特定犯罪记录、破产责任、失信被执行人等 [3] - 任职期间出现禁止性情形的 公司立即解除职务并停止履职 [3] 离职情形与生效条件 - 董事辞任需提交书面报告 自公司收到之日起生效 但导致董事会低于法定人数时需待新董事就任后生效 [2] - 董事任期届满未获连任的 自换届股东会决议通过日自动离任 [2] - 股东会可决议解任董事 决议日生效 无正当理由提前解任需赔偿 [2] - 高级管理人员辞职程序按劳动合同规定执行 [3] 移交与审计要求 - 离职生效后3个工作日内需移交全部文件、印章、数据资产及未结事项清单 并签署交接确认书 [4] - 涉及重大投资、关联交易或财务决策的 审计委员会可启动离任审计并向董事会报告 [4] 离职后义务与限制 - 离职后忠实义务继续有效3个月 任职期间责任不因离任免除 [5] - 离职后半年内不得转让所持公司股份 任职期间每年转让不得超过持股总数25% [5] - 需配合公司对履职期间重大事项的后续核查 提供必要文件及说明 [5] - 未履行完毕的公开承诺（如业绩补偿、增持计划）需制定书面履行方案 否则需赔偿全部损失 [5] 责任追究机制 - 离职人员存在未履行承诺、移交瑕疵或违反忠实义务的 董事会审议追责方案 追偿范围包括直接损失、预期利益损失及合理维权费用 [6] - 对追责决定有异议的可于15日内向审计委员会申请复核 复核期间不影响财产保全措施 [6] 制度制定与效力 - 制度由董事会制订并解释 经董事会审议通过后生效 修订需经董事会批准 [7] - 未尽事宜按国家法律法规及公司章程执行 与上位法冲突时以上位法为准 [7]

公司治理结构调整 - 取消监事会并同步废止《监事会议事规则》[1] - 监事会取消后其职权由董事会审计委员会行使[1] - 相关议案已经第四届董事会第二次会议和第四届监事会第二次会议审议通过[1] 公司章程修订 - 修订《公司章程》及相关议事规则以完善公司治理[2] - 具体修订内容涉及条款序号调整及语体转换[2] - 修订后的文件需提交股东大会审议并授权办理备案事宜[2] 内部治理制度更新 - 修订《董事会审计委员会工作细则》等四项董事会专门委员会工作细则[3] - 制定《独立董事专门会议工作细则》等多项新制度[4] - 修订《董事、高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度》等现有制度[4] 公司章程具体条款变更 - 公司注册资本由6,800万元变更为10,139.2433万元[6] - 公司股份总数由6,992.58万股变更为10,139.2433万股[10] - 明确法定代表人变更程序及责任追偿机制[7][9] 股东权利与义务调整 - 股东可查阅会计账簿和会计凭证[14] - 明确股东会决议不成立的具体情形[19] - 调整股东提案权门槛从3%降至1%[32] 董事会职权优化 - 取消监事会后相关诉讼请求权转移至审计委员会[20] - 明确控股股东及实际控制人的行为规范[21] - 增加股东会授权董事会发行股票及可转换债券的条款[22] 交易及担保审批流程 - 调整对外担保的审批标准及豁免情形[23] - 删除原交易审批条款并简化决策流程[23][25] - 明确关联交易决策及信息披露要求[25] 会议召开及表决机制 - 临时股东会提议主体扩展至审计委员会[28] - 股东会通知内容增加网络投票时间规范[34] - 会议记录保存期限不少于10年[42]