山东阿尔泰汽车配件有限公司(以下简称阿尔泰公司或公司)系由江苏东西 发动机配件有限公司、(株)阿尔泰金属、(株)东西机工、韩惠真投资设立，于 为 91371100068749755J 的营业执照，注册资本 2,960.1892 万美元。 | 一、专项审计报告……………………………………………………第 | 1—22 | 页 | | --- | --- | --- | | 二、附件 ……………………………………………………………第 | 23—44 | 页 | 天健审〔2025〕 14655 号 天润工业技术股份有限公司： 我们接受贵公司委托，审计了山东阿尔泰汽车配件有限公司（以下简称阿尔 泰公司）财务报表，包括 2024 年 12 月 31 日、2025 年 3 月 31 日的资产负债表， 关财务报表附注。按照企业会计准则的规定编制相关财务报表是阿尔泰公司管理 层的责任。我们的责任是在实施审计工作的基础上对阿尔泰公司 2024 年度、2025 年 1-3 月的财务状况进行核实，并将结果报告给贵公司。 我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师 审计准则要求我们遵守职业道德守则，计划和实施审 ...

审计委员会设立与职责 - 审计委员会是董事会下设的专门委员会，负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制 [2] - 审计委员会由五名董事组成，其中独立董事三名且至少一名为会计专业人士，成员需具备专业知识和经验 [4] - 审计委员会下设审计工作组为日常办事机构，可聘请中介机构提供专业意见，费用由公司承担 [8] 人员组成与任期 - 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名，董事会选举产生 [5] - 主任委员由独立董事中的会计专业人士担任，任期与董事会一致，可连选连任 [6][7] - 董事会需定期评估审计委员会成员的独立性和履职情况，必要时可更换成员 [10] 核心职责与权限 - 审计委员会需审核财务会计报告、内部控制评价报告，重点关注重大会计和审计问题及舞弊行为 [13] - 公司聘请或更换外部审计机构需经审计委员会审议并提出建议，审计费用及聘用条款不受管理层不当影响 [12][13] - 审计委员会需督导内部审计部门每半年检查募集资金使用、关联交易、大额资金往来等重大事项 [20] 会议与决策程序 - 审计委员会会议分为例会和临时会议，每季度至少召开一次，需三分之二以上委员出席方可举行 [28][29] - 会议决议需经全体委员过半数通过，委员可委托其他委员代为表决，但每名委员最多接受一名委托 [29][30] - 会议记录需保存至少十年，委员对议事项有保密义务，与议题有利害关系时需回避 [32][35][36] 信息披露要求 - 公司需披露审计委员会人员构成、专业背景及履职情况，年度报告同时披露审计委员会年度履职情况 [38][39] - 审计委员会发现重大问题触及信息披露标准的，公司需及时披露事项及整改情况 [40] - 董事会未采纳审计委员会审议意见时，公司需披露该事项并说明理由 [41] 其他规定 - 审计委员会实施细则解释权归属董事会，自董事会决议通过之日起施行 [44][45] - 细则未尽事宜按相关法律法规及公司章程执行，冲突时以法律法规为准 [43]

会计师事务所基本情况 - 中兴华会计师事务所成立于1993年，2013年转制为特殊普通合伙企业，总部位于北京，首席合伙人为李尊农先生 [1] - 截至2024年底，中兴华拥有合伙人199人，注册会计师1,052人，其中522人签署过证券服务业务审计报告 [1] 会计师事务所聘任程序 - 公司于2024年12月6日召开董事会和监事会临时会议，12月23日召开临时股东大会，审议通过变更会计师事务所议案 [2] - 审计委员会全票同意聘任中兴华为2024年度财务报告和内部控制审计机构，独立董事发表同意意见 [2][3] 会计师事务所履职情况 - 中兴华对公司2024年财务报表出具无法表示意见的审计报告，对内部控制出具否定意见的审计报告 [3] - 中兴华出具了非经营性资金占用专项审核说明和无法表示意见审计报告的专项说明 [3] 审计委员会监督情况 - 审计委员会审查中兴华执业资质，认为其具备证券从业资格和专业胜任能力，变更理由恰当且符合法规 [3] - 审计委员会审议通过年度报告、财务决算报告、内部控制自我评价报告等议案，并与年审会计师沟通审计事项 [4][5] 审计委员会总体评价 - 审计委员会充分发挥监督作用，督促会计师事务所及时准确出具审计报告 [5] - 审计委员会认为中兴华坚持公允客观独立审计，具备良好职业操守和业务素质 [5]

审计委员会人员组成 - 审计委员会由三名不在公司担任高级管理人员的董事组成，其中独立董事占过半数[3] - 召集人必须为独立董事且具备会计专业资质，需满足注册会计师资格/高级职称/五年相关工作经验等条件之一[2] - 委员由董事长、半数以上独立董事或三分之一以上董事提名，董事会选举产生[4] 委员任职要求 - 委员需具备专业知识、良好职业操守及充足履职时间，需持续学习法律会计等知识[5] - 主任委员由董事长提名，任期与董事会一致，缺位时由其他委员推举代行职责[6] - 连续两次缺席会议且未提交书面意见的委员可被建议撤换[8] 职责权限 - 行使监事会职权并审核财务信息披露、内控评估等事项，相关决议需过半数委员同意[10][11] - 对财务报告真实性提出意见，特别关注会计差错、政策变更及舞弊可能性，要求问题更正前不得审议通过[13] - 监督外部审计机构独立性，每年至少召开一次无管理层参与的沟通会议[15][9] 内部审计管理 - 内部审计部门直接向审计委员会报告，需同时提交审计报告及整改计划给管理层和委员会[16][17] - 每半年检查重大事项如资产交易、募集资金管理等，发现违规需及时报告交易所[18] - 发现财务造假等问题时需督促整改并建立问责制度[19] 会议运作机制 - 每季度至少召开一次会议，临时会议需两名以上委员提议，三分之二以上出席方有效[30][34] - 决议需过半数通过，表决一人一票，无法形成意见时提交董事会审议[35][37] - 会议记录保存十年以上，涉及重大事项需永久保留[43] 监督与信息披露 - 可要求董事高管提交职务报告，发现违规需向董事会/股东会/监管机构报告[24] - 年度报告需披露委员会履职情况，重大事项未获董事会采纳需说明理由[50][52] - 会计政策变更或财务更正时需单独披露委员会意见[14][7]

股东大会召集与召开程序 - 本次股东大会由董事会提议并召集，2025年4月24日第十二届董事会第十一次会议审议通过召开议案 [3] - 会议通知及提案内容于2025年6月7日在上交所官网公告，采取现场投票与网络投票结合方式 [3] - 现场会议地点为福州市台江区振武路5号冠城大通广场1号楼C座三层，网络投票时间为2025年6月27日 [3] 出席会议人员及召集人 - 现场出席股东及代表共2人，代表3名股东，持股515,722,368股（占表决权股份37.83%） [4] - 网络投票股东312人，代表股份27,120,906股（占表决权股份1.99%），合计参会股东315人 [4] - 会议召集人为公司董事会，出席人员资格及授权委托书经核查合法有效 [4][5] 审议议案及表决结果 - 共审议七项议案，包括董事会工作报告、监事会工作报告、年度报告、财务决算报告、利润分配预案等 [5][6][7] - 议案5（利润分配预案）和议案7（续聘审计机构）需对中小投资者单独计票 [5][7] - 关键议案表决结果： - 董事会工作报告同意539,669,004股（反对2,187,070股，弃权987,200股） [6] - 利润分配预案同意540,688,504股（反对1,925,370股，弃权229,400股） [7] - 续聘审计机构议案同意538,630,404股（反对2,136,070股，弃权2,076,800股） [7] 法律意见结论 - 股东大会程序符合《证券法》《公司法》《股东会规则》及公司章程规定 [8] - 表决程序及结果合法有效，议案内容与通知披露一致 [7][8]

审计意见 - 容诚会计师事务所对迎驾贡酒2024年度财务报表出具无保留意见，认为其公允反映了公司财务状况及经营成果 [1] - 审计范围涵盖合并及母公司现金流量表、所有者权益变动表及财务报表附注 [1] - 审计工作遵循中国注册会计师审计准则，保持独立性并获取充分适当证据 [1] 关键审计事项 - 存货审计被列为关键事项，2024年末账面价值达504,313.97万元，占总资产37.67%，流动资产51.15%，主要为液态酒 [2] - 收入确认被列为关键事项，2024年度酒类产品收入采用客户签收时点确认，存在舞弊风险假定 [2] - 存货审计程序包括监盘、周转率分析、跌价测试等6项程序 [2] - 收入审计程序包括合同条款检查、截止测试、客户函证等6项程序 [2][3] 公司基本情况 - 公司前身为2011年改制设立的股份公司，初始股本36,000万元，经转增及IPO后现注册资本80,000万元 [8][9] - 2015年A股IPO发行8,000万股，发行价11.80元/股，募集资金净额8.83亿元 [9] - 主营业务为白酒研发生产销售，兼营粮食收购、包装印刷等配套业务 [9] 重要会计政策 - 金融资产分类为摊余成本、公允价值变动计入损益/其他综合收益三类 [27][28] - 存货按成本与可变现净值孰低计量，发出计价采用加权平均法 [46][47] - 合同资产按预期信用损失模型计提准备，区分银行承兑汇票与商业承兑汇票组合 [36][37] - 持有待售资产按公允价值减出售费用计量，账面高于净额部分计提减值 [51][52]

审计委员会设立依据 - 审计委员会依据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规设立，旨在提升公司治理水平并规范运作 [1] - 审计委员会为董事会下属专门机构，需向董事会报告工作，成员需独立于日常经营管理并具备履职所需的商业及财务会计经验 [1][2] 机构组成与人员要求 - 审计委员会由3名非高管董事组成，独立董事占比过半且至少含1名会计专业人士，成员由董事长、半数以上独立董事或三分之一董事提名 [5] - 设召集人1名且须为会计专业人士，成员任期与董事一致，独立董事连续任职不超6年，缺员时原成员需继续履职至补选完成 [6][7] 职责权限 - 核心职责包括审核财务信息及披露、监督内外部审计、评估内部控制、行使监事会职权及处理董事会授权事项 [10][11] - 需对财务报告真实性提出意见，重点关注欺诈舞弊及重大错报风险，发现财务造假需要求更正且不得审议未更正的报告 [15] - 每年需提交外部审计机构履职评估报告，并督导内部审计部门每半年检查重大事项如募集资金使用、关联交易等 [12][14] 议事规则 - 会议每季度至少召开1次，临时会议需2名以上成员提议，出席人数需达三分之二，决议需过半数成员通过 [22][24] - 会议可采用现场或通讯方式，利害关系成员需回避，会议记录需保存10年且出席人员负有保密义务 [23][27][28] 信息披露与监督机制 - 审计部需保持独立性并向审计委员会报告工作，内部审计发现问题需直接上报委员会 [9][13] - 触及信息披露标准的重大问题需及时披露，董事会未采纳委员会意见时需说明理由并公告 [30][31] 其他规定 - 委员会可聘请中介机构提供专业意见，费用由公司承担 [21] - 细则未尽事宜按法律法规及公司章程执行，冲突时需立即修订并报董事会审议 [33][34]

审计委员会设立依据 - 审计委员会设立依据包括《公司法》《公司章程》及深交所创业板相关规则，旨在强化董事会决策功能并完善公司治理结构 [1] - 审计委员会行使监事会职权，负责内外部审计的沟通、监督和核查工作，向董事会报告 [2] - 公司需为审计委员会提供工作条件及人员支持，必要时可聘请中介机构，费用由公司承担 [4] 人员组成要求 - 审计委员会由3名董事组成，其中2名为独立董事且至少1名为会计专业人士，非独立董事不得担任高管 [5] - 委员由董事长、独立董事或三分之一以上董事提名，董事会选举产生，需具备专业知识和经验 [6] - 召集人由独立董事中的会计专业人士担任，任期与董事会一致，缺员时需按规则补足 [7][8] 职责权限 - 主要职责包括审核财务信息、监督内外部审计及内控，每季度至少召开一次会议且需三分之二成员出席 [11] - 需对财务报告真实性、内控有效性发表意见，重点关注欺诈、舞弊及重大错报风险 [13] - 关键事项如解聘会计师事务所、会计政策变更等需经审计委员会过半数同意后提交董事会 [6] 会议机制 - 会议分定期（每季度）和临时会议，通知期分别为5日和3日，紧急情况下可豁免通知期但需合理通知 [15][17] - 会议可采用现场或通讯表决，决议需过半数委员通过，利害关系成员需回避 [22][23] - 会议记录需由出席委员签字，议案及表决结果需书面提交董事会，所有人员需保密 [27][28][29] 议事规则与执行 - 监察审计部负责会前准备材料，会议需评议外部审计评价、内审制度实施及关联交易合规性等事项 [21] - 委员需亲自出席或委托其他委员（独立董事仅可委托其他独立董事），列席人员无表决权 [24][25] - 实施细则由董事会解释修订，与法律法规冲突时以后者为准 [32][33]

审计报告核心观点 - 天健会计师事务所出具无保留审计意见，认为财务报表在所有重大方面按照企业会计准则编制，公允反映公司2024年12月31日的合并及母公司财务状况及年度经营成果和现金流量 [2] - 审计基础遵循中国注册会计师审计准则，保持独立性并获取充分适当证据 [2] - 关键审计事项聚焦收入确认和长期资产减值，涉及管理层重大判断领域 [3][4] 关键审计事项 收入确认 - 营业收入主要来自精密金属冲压结构件、电子元器件销售及算力业务，审计程序包括检查销售合同、实施分析程序、函证及截止测试等 [3] - 针对内销和出口收入分别验证支持性文件如合同、报关单、签收单等 [4] - 收入确认方法需评估是否恰当，尤其关注跨期确认风险 [3] 长期资产减值 - 2024年末固定资产、在建工程、使用权资产合计账面价值达291.7亿元，占资产总额49.17%，减值测试涉及管理层重大假设 [4] - 审计程序涵盖评估减值迹象、专家工作复核、数据一致性验证及假设合理性分析 [5] - 特别关注资产组现金流预测、折现率等关键参数的适当性 [4] 财务报表结构 - 合并报表包含资产负债表、利润表、现金流量表及所有者权益变动表，附注篇幅占比82.9%（第16-108页） [1][9] - 母公司报表单独列示，与合并报表采用相同会计准则 [1] - 重要会计政策披露研发费用资本化条件、金融工具分类及租赁会计处理等 [9][10] 行业与业务特征 - 公司属金属制品行业，主营液晶电视精密金属结构件、电子元器件及算力产品销售，境外子公司覆盖新加坡、墨西哥、越南等地 [9] - 收入确认时点区分寄售制、一般销售（内销/外销）及算力服务，外销以提单取得为标志 [10][45] - 研发投入按项目工时分配，资本化需满足技术可行性、意图及资源保障等五项条件 [36][37] 会计政策重点 - 租赁资产按使用权模型计量，短期租赁和低价值资产租赁采用简化处理 [52][53] - 政府补助区分资产相关与收益相关，后者直接冲减成本或计入损益 [49][50] - 金融工具按业务模式分类，预期信用损失模型覆盖应收款项及合同资产 [21][26] 财务数据亮点 - 使用权资产账面价值达150.77亿元，显示大规模经营性租赁投入 [4] - 应收账款坏账准备按账龄组合计提，算力业务适用逾期账龄特殊标准 [26][27] - 固定资产折旧年限：房屋建筑物20年、机器设备6-10年、电子设备3-5年 [34]

北京金橙子科技股份有限公司 董事会审计委员会工作细则 第二章 人员组成 （五）法律法规、上海证券交易所及公司章程规定的其他 事项。 第十六条 审计委员会应当审核公司的财务会计报告，对财务会计报 告的真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财 务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与 财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性， 监督财务会计报告问题的整改情况。 审计委员会向董事会提出聘请或者更换外部审计机构的建 议，审核外部审计机构的审计费用及聘用条款，不受公司 主要股东、实际控制人或者董事、高级管理人员的不当影 响。 （一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或更换外部审 计机构； （二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审 第一章 总则 第一条 为强化北京金橙子科技股份有限公司（以下简称"公司"） 董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会 对经理层的有效监督，完善公司治理结构，根据相关规 定，特制定本细则。 第二条 董事会审计委员会（以下简称"审计委员会"）是董事会下 设的专门委员会，依照法律法规、上海证券交易所规定、 北京金橙子科技股份有限公司章程（以下简称"公司章程 ...