募集资金管理办法总则 - 公司制定本办法旨在规范募集资金的存放、使用和管理，保障资金安全及投资者权益，依据《公司法》《证券法》等法律法规及公司章程[1] - 募集资金指通过发行股权类证券募集的特定用途资金，不包括股权激励计划资金[1] - 募集资金到位后需由符合资质的会计师事务所出具验资报告[1] - 董事及高管需确保募集资金规范使用，禁止擅自变更用途[1] 募集资金存储要求 - 资金必须存放于董事会批准的专项账户，禁止混用或挪用[2] - 多次融资需分设专户，超募资金也需纳入专户管理[2] - 资金到账1个月内需与保荐机构、银行签订三方监管协议，协议需包含资金集中存放、账户信息、银行对账单提供等条款[2] - 单次或12个月内累计支取超5000万元且达净额20%时需通知保荐机构[2] 募集资金使用规范 - 资金需严格按承诺项目专款专用，支出需经部门申请、财务审核、总经理或董事会审批[3] - 禁止用于财务性投资、证券买卖类公司、质押或委托贷款[4] - 项目进度需定期报送，若遇重大变化需重新论证并披露[4] - 闲置资金可进行现金管理，但仅限安全性高、期限不超过12个月的产品[5] 超募资金及节余资金管理 - 超募资金永久补流或还贷需董事会及股东大会审议，12个月内使用不得超过超募总额30%[7] - 单个项目节余资金转他用需董事会审议，低于100万元或5%可免程序但需年报披露[7] - 全部项目完成后节余超净额10%需股东大会审议，低于10%需董事会审议[8] 募集资金变更与监督 - 募投项目变更需董事会决议及股东大会审议，仅变更实施地点可免股东大会程序[8] - 变更后项目应聚焦主业，需进行可行性分析并披露[9] - 董事会每半年核查项目进展并出具专项报告，年度需会计师事务所鉴证[10] - 保荐机构需每半年现场调查，年度出具核查报告[12] 附则与实施 - 子公司实施募投项目适用本办法[12] - 办法由董事会制定、修改及解释，自通过之日起生效[13]

董事会决议 - 公司第五届董事会第二十八次会议于2025年7月23日召开，应出席董事5名，实际出席5名，会议由董事长庄小红主持，部分监事及高管列席[1] - 会议召集、召开及表决程序符合《公司法》及《公司章程》规定[1] 可转债转股价格修正 - 董事会全票通过向下修正"中装转2"转股价格的议案，旨在保护债券持有人利益并优化资本结构[1] - 修正后转股价格需满足两项条件：不低于股东大会前20日或前一交易日股票均价较高者，且不低于最近一期经审计每股净资产[1] - 该议案需提交2025年第一次临时股东大会审议，持有"中装转2"的股东在表决时需回避[2] 临时股东大会安排 - 董事会全票通过召开2025年第一次临时股东大会的议案，定于2025年8月8日在深圳公司会议室以现场+网络方式召开[2] - 股东大会通知及转股价格修正公告将刊登于四大证券报及巨潮资讯网[2]

公司治理结构变更 - 取消监事会设置，相关职权由董事会审计委员会行使 [1] - 修订公司章程以符合新公司法及配套制度规则要求 [1] - 监事会议事规则废止，监事会停止履职，监事自动解任 [1] 公司章程修订内容 - 总则条款增加维护职工权益相关内容 [3] - 明确法定代表人辞任及新任程序，规定30日内确定新法定代表人 [5] - 增加党组织工作经费保障条款 [7][8] - 经营宗旨条款文字表述调整 [9] - 经营范围条款增加新型环保材料技术研发内容 [10] 股份管理调整 - 股份发行条款明确同类股份同等权利原则 [10] - 股份回购情形增加"维护公司价值及股东权益所必需"条款 [13][14] - 限制财务资助总额不超过已发行股本10% [12] - 股份转让规则细化董监高持股变动申报要求 [17][18] 股东权利与义务 - 股东查阅权范围扩大至会计凭证 [19] - 股东诉讼权条款增加审计委员会相关程序 [22][23][24][25] - 控股股东行为规范增加8项具体要求 [30][31] - 明确股东会可授权董事会发行公司债券 [33] 重大事项决策机制 - 股东会审议标准调整，关联交易金额门槛明确为3000万元 [33] - 对外担保审议标准与净资产比例挂钩 [34] - 重大资产交易标准统一按50%净资产或5000万元绝对值 [33] - 增加境外投资特殊情形视为境内投资的管理条款 [33]

公司基本情况 - 公司全称为深圳广田集团股份有限公司，英文名称为SHENZHEN GRANDLAND GROUP CO.,LTD [4] - 公司注册地址为深圳市罗湖区笋岗街道田心社区红岭北路2188号广田大厦30层，邮政编码518001 [4] - 公司注册资本为人民币3,750,962,363元，为永久存续的股份有限公司 [4] - 公司于2010年8月26日获证监会核准首次公开发行4000万股人民币普通股，并于2010年9月29日在深交所上市 [2] 公司治理结构 - 公司法定代表人由董事会选举产生的董事担任，辞任后需在30日内确定新的法定代表人 [4] - 公司设立党委和纪委，党委发挥领导作用，讨论决定重大事项，每届任期5年 [42][43] - 董事会由9名董事组成，其中独立董事3人，职工代表董事1人，设董事长1人并可设副董事长 [46] - 股东会分为年度股东会和临时股东会，年度股东会每年召开一次 [48] 股份相关事项 - 公司已发行股份数为3,750,962,363股普通股，股票在中国结算深圳分公司集中存管 [6][7] - 公司股份可因减少资本、合并、股权激励等情形回购，回购比例不得超过已发行股份总额的10% [8][9] - 公司董事、高管任职期间每年转让股份不得超过持有量的25%，离职后半年内不得转让 [10] 股东权利与义务 - 股东享有分红权、表决权、知情权等权利，可查阅公司章程、股东名册等文件 [12] - 控股股东、实际控制人需维护公司独立性，不得占用资金或进行非公允关联交易 [17] - 单独或合计持有10%以上股份的股东可请求召开临时股东会 [24][25] 董事会运作 - 董事会每年至少召开2次会议，临时会议需提前3日通知 [55][56] - 董事会决议分普通决议和特别决议，特别决议需全体董事三分之二以上同意 [56] - 董事会可决定公司经营计划、投资方案、内部机构设置等事项 [46] 经营范围 - 公司主营建筑装饰工程设计施工、幕墙工程、机电安装等业务，涵盖室内外装饰全产业链 [5] - 其他业务包括家具设计生产、环保材料研发销售、物业管理和租赁等 [5][6]

董事会组成及职权 - 董事会由9名董事组成，其中独立董事3人，职工代表董事1人，设董事长1名并可设副董事长[7] - 董事必须为自然人，存在8类禁止情形包括刑事处罚、破产责任、失信被执行等[3] - 独立董事需满足6项条件包括5年以上相关经验、符合独立性要求等[4] - 禁止担任独立董事的8类人员包括持股1%以上股东亲属、控股股东关联方任职人员等[5][6] 董事会议事规则 - 董事会会议分为定期会议（提前10日通知）和临时会议（提前3日通知），紧急情况可口头通知[5][10] - 会议需过半数董事出席方可举行，董事可委托其他董事出席但需书面授权且受4项委托原则限制[14][16] - 7种情形下必须召开临时会议，包括1/10以上表决权股东提议或过半数独立董事提议等[11] 表决及决议机制 - 表决采用一人一票制，决议需全体董事过半数通过，关联交易需无关联董事过半数通过[20][22][23] - 出现关联关系时关联董事需回避表决，非关联董事不足3人则提交股东大会审议[23][24] - 提案被否决后1个月内不得重复审议相同内容，半数以上董事认为不明确时可暂缓表决[26][27] 会议记录及档案管理 - 会议记录需包含12项内容包括审议提案、发言要点、表决结果等，董事需签字确认[29][31] - 会议档案保存期限不少于10年，包括会议材料、授权委托书、录音资料等[34] - 董事会决议公告前所有参会人员负有保密义务，董事长需督促决议执行并定期跟进[33][14] 其他运作规范 - 会议可采用现场或通讯方式召开，非现场会议以有效表决票计算出席人数[17] - 利润分配决议可先要求会计师出具审计草案，正式决议后再补充完整审计报告[25] - 规则由董事会制订并报股东会批准生效，未尽事宜按法律法规及公司章程执行[37]

新签订单与业务结构 - 2025年第一季度公司新签订单规模达62.03亿元 同比增长2.53% [1] - 酒店类 公共空间类及公共交通类项目贡献显著增量 [1] - 公共交通业务深度参与北京大兴国际机场 成都双流国际机场提质改造等标志性工程 [1] - 公共空间类业务承接多座体育场馆新建及翻新项目 [1] 业务构成与财务表现 - 公司公装业务占比近90% [1] - 前期主要地产商的风险敞口已基本出清 住宅类地产行业波动对公司影响有限 [1] - 公司财务状况稳健 现金流充裕 [1] 科技创新与新兴业务 - 公司以科技创新为驱动 强化智慧建造 绿色低碳等领域的核心竞争力 [1] - 积极挖掘新兴业务增长点 审慎评估符合战略方向的投资并购机会 [1] - 洁净室业务已形成覆盖半导体 生物医药 医疗健康等高端制造领域的全产业链服务能力 [2] - 典型案例包括格科半导体12英寸CIS集成电路特色工艺研发与产业化项目 苏州纳米城第三代半导体EPC项目 [2] 行业机遇与竞争优势 - 2024年全国城市更新投资规模达2.9万亿元 [2] - 超60%奢华酒店运营年限已超过15年 行业迎来大规模更新改造周期 [2] - 通过收购HBA构建全球领先的设计能力 HBA服务于四季 万豪 希尔顿等国际顶级酒店集团 [2] - 作为住建部首批认定的国家"装配式建筑产业基地" 公司在装配式技术应用领域具有先发优势 [2]

行业整体态势 - 建筑装饰行业市场集中度持续提高，竞争格局分化显著，优质业务向头部企业聚集[1] 国内市场策略 - 幕墙行业面临下行压力，公司深耕细作并适度精准下沉，发挥头部效应稳住基本盘[2] - 内装市场强化体系化平台，打造生态化发展格局以提升盈利能力[2] 海外市场布局 - 海外市场为重点增量领域，集中资源支撑发展，中东、东南亚、港澳为幕墙工程支点[2] - 澳洲、欧洲及中亚市场聚焦幕墙和BIPV异型光伏组件产品出口[2][3] - 内装业务依托承达集团品牌开拓新加坡、菲律宾、中东等高端市场[2] 中东市场表现 - 2024年新增海外幕墙订单约6亿元，中东占比100%[5] - 2025年一季度新增海外幕墙订单10.69亿元，中东中标6.3亿元超去年全年[5] - 沙特王国塔项目中标20.12亿元，中东地区半年新增订单达26亿元，年度目标上调至40亿元[6] 毛利率与收入结构 - 国内幕墙项目毛利率15%-16%，海外幕墙项目（不含香港）毛利率25%以上[5] - 海外收入占比提升将带动整体毛利率改善[5] 产品化战略 - 幕墙和BIPV异型光伏组件产品出口订单超去年全年水平[6] - BIPV产品获国际认证，订单快速上升[6] 海外经营原则 - 严控项目毛利率标准，规避低价竞争[7] - 延续不垫资原则，强化风险控制[7] - 国际化团队配置提升项目落地能力[8] 财务数据 - 2024年商誉余额2.74亿元，无进一步减值迹象[8] - 应收账款坏账准备计提比例26.88%，2年以上账龄应收净值占比仅6.9%[9] - 近五年平均经营性净现金流11.19亿元，2024年达16.26亿元[9][10] 分红政策 - 2024年现金分红6.23亿元，股息率9.7%，上市以来分红比例近60%[10]

股东大会召集与召开程序 - 公司董事会于2025年7月3日在中国证监会信息披露指定网站公告了召开2025年第五次临时股东大会的通知，通知载明了会议召开方式、时间、地点及议题内容[1] - 本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式，现场会议于2025年7月18日在深圳市福田区建艺集团6楼会议室召开[2] - 网络投票通过深圳证券交易所交易系统进行，具体时间为2025年7月18日上午9:15至下午15:00[2] 股东大会召集人资格 - 本次股东大会召集人为公司第五届董事会，具备合法召集资格[2] 股东大会出席情况 - 出席本次股东大会的股东及股东代理人共82人，代表股份51,557,123股，占公司有表决权股份总数的32.2992%[2] - 其中现场出席股东3人，代表股份48,321,953股，占公司有表决权股份总数的30.2724%[2] - 通过网络投票股东79人，代表股份3,235,170股，占公司有表决权股份总数的2.0268%[2] - 中小股东共79人，代表股份2,972,450股，占公司有表决权股份总数的1.8622%[3] 股东大会表决结果 - 关联股东珠海正方集团有限公司回避表决，其持有的47,811,853股不计入有效表决权股份总数[4] - 议案表决情况：同意3,687,700股，占有效表决权股份总数的99.2844%；弃权26,800股，占0.7156%[4] - 中小股东表决情况：同意2,914,880股，占中小股东有效表决权股份总数的98.0632%；反对30,770股，占1.0352%；弃权26,800股，占0.9016%[5] - 本次股东大会表决结果通过[5]

公司概况 - 公司名称为郑州名扬窗饰科技股份公司 成立于2001年 注册资本5391万元 主营业务为功能性建筑内遮阳产品的研发、生产和销售 主要产品包括彩虹帘、卷帘、百折帘和蜂巢帘等系列内遮阳成品 [2] - 公司实际控制人为张年青、韩玲夫妇 合计控制公司95.71%的表决权 其中直接持有9.46%股份 通过郑州涵丰间接控制81.43%表决权 通过郑州博晟和郑州博佳间接控制4.82%表决权 [2] - 张年青现任公司董事长兼总经理 韩玲任常务副总经理 其子张涵任副总经理 韩玲的弟弟韩全胜任公司董事 [2][3] 管理层背景 - 张年青 62岁 本科学历 早年任职于湖北七约山矿务局和郑州乡镇企业局 1995年开始自办窗帘加工厂 2001年创办郑州名扬窗饰材料有限公司 2020年起担任现职 [2] - 韩玲 58岁 初中学历 早年从事教育工作 2002年加入郑州名扬窗饰材料有限公司 2021年起担任现职 [3] - 张涵 1995年生 研究生学历 曾任职于北京快手科技 2020年加入公司 历任营销中心业务员、总经理助理等职 2022年起担任郑州名扬智能遮阳技术有限公司法定代表人 [3] 财务表现 - 2022-2024年营业收入分别为2.78亿元、3.47亿元、2.93亿元 同比变化分别为-29.52%、24.52%、-15.6% [3][4] - 2022-2024年净利润分别为2233.54万元、3445.00万元、1684.11万元 同比变化分别为-24.04%、54.24%、-51.11% [3][4] - 2024年利润总额为2485.59万元 较2023年的4587.46万元下降45.8% [4] 业务特点 - 公司产品外销占比超过90% 主要通过亚马逊、eBay和Shopify等海外线上B2C平台销售 [4] - 2020-2021年对俄乌地区销售额约1000万元 2022年以来对该地区销售额大幅下降 [4]

董事会组成与职权 - 董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，董事由股东会选举产生，任期三年可连任[3] - 董事会下设董事会办公室处理日常事务，董事会秘书兼任负责人并保管印章[2] - 董事会行使召集股东会、决定经营计划、制定利润分配方案、决定高管聘任等15项职权[4] 专门委员会设置 - 董事会设立审计、战略、提名、薪酬与考核四个专门委员会[6] - 审计、提名、薪酬委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会召集人需为会计专业人士[6] - 专门委员会对董事会负责，提案需提交董事会审议决定[6] 会议召开规则 - 董事会会议分为定期会议（每半年至少一次）和临时会议[7] - 临时会议可由1/10以上表决权股东、1/3以上董事、审计委员会等八种情形提议召开[9] - 会议通知需提前10日（定期）或2日（临时）发出，紧急情况可口头通知[11] 表决与决议机制 - 董事会决议需经全体董事过半数通过，特殊事项如对外担保需2/3以上董事同意[4][16] - 关联董事需回避表决，无关联董事不足3人时需提交股东会审议[17] - 董事可委托其他董事出席，但需遵循五项限制原则，包括不得全权委托等[13] 信息披露与档案管理 - 董事会决议涉及重大事项需及时披露，公告需包含表决结果及反对理由等[19] - 会议档案包括会议记录、录音资料、表决票等，保存期限不少于十年[21] - 会议记录需记载出席情况、议程、发言要点及表决结果等要素[20]