信息披露制度总则 - 公司为规范信息披露行为制定本制度 依据包括公司法 证券法 上市公司信息披露管理办法 上海证券交易所股票上市规则及公司章程 [1] - 信息披露制度适用于公司及其董事 高级管理人员 股东 实际控制人 收购人 重大资产重组相关方等主体 [2] - 信息披露需在规定时间内通过规定媒体以规定方式公布 并报送证券监管机构 [2] - 及时披露指自起算日或触及披露时点起两个交易日内 [2] - 公司董事会负责建立并保证制度有效实施 确保信息披露及时性 公平性及内容真实 准确 完整 [2] 信息披露基本原则 - 信息披露需遵循真实 准确 完整 简明清晰 通俗易懂原则 不得有虚假记载 误导性陈述或重大遗漏 [2] - 信息披露应同时向所有投资者披露 不得提前向任何单位或个人泄露 [2] - 公司董事及高级管理人员需忠实勤勉履行职责 保证披露信息真实 准确 完整 及时 公平 [2] - 董事会秘书负责协调执行信息披露事务管理制度 组织和管理信息披露工作 [2] - 自愿披露信息需真实 准确 完整 保持持续性和一致性 不得选择性披露或影响证券交易价格 [3] 信息披露内容与标准 - 公司需披露招股说明书 募集说明书 上市公告书 收购报告书 定期报告及重大事件临时报告 [5] - 信息披露标准严格遵循上市规则 披露办法及公司章程规定 [7] - 定期报告包括年度报告 中期报告及季度报告 需在会计年度结束起4个月内披露年报 上半年结束起2个月内披露半年报 第3及第9个月结束后1个月内披露季报 [8] - 年度报告需记载公司基本情况 主要会计数据 财务指标 股票债券变动情况 前10大股东持股情况 董事及高级管理人员任职与报酬情况 董事会报告 管理层讨论与分析 重大事件影响及财务会计报告等 [10] - 中期报告需记载公司基本情况 主要会计数据 财务指标 股票债券变动情况 股东总数 前10大股东持股情况 控股股东变化 管理层讨论与分析 重大诉讼仲裁事件及财务会计报告 [10][14] - 季度报告需记载公司基本情况 主要会计数据及财务指标 [14] - 发生可能影响证券价格的重大事件时 公司需立即披露 包括证券法规定的重大事件 大额赔偿责任 大额资产减值准备 股东权益为负值 主要债务人资不抵债等 [13][15][16] - 重大事件披露时点为董事会形成决议 各方签署意向书或协议时 或事件难以保密 已泄露或出现市场传闻时 [17] 信息披露流程 - 定期报告编制需总经理 财务负责人 董事会秘书等编制定期报告草案 经审计委员会审核后提交董事会审议 由董事会秘书组织披露 [19] - 重大事件需董事及高级管理人员立即报告 董事长向董事会通报并督促董事会秘书组织披露 [19] - 其他临时报告由董事会秘书汇总材料编写信息披露文稿 经董事长批准后发布 [19] - 公司通过业绩说明会 分析师会议等形式沟通时 不得提供内幕信息 [19] - 公司各部门及控股子公司需向董事会秘书报送需披露事项 提供基础资料并负直接责任 [19][21] 职责分工 - 董事会秘书负责协调组织信息披露事务 汇集应予披露信息并报告董事会 有权参加股东会 董事会会议 审计委员会会议及高级管理人员相关会议 [21] - 公司董事需了解并持续关注公司生产经营情况 财务状况及重大事件 主动调查获取决策资料 [22] - 审计委员会需对公司董事及高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督 发现违法违规问题需调查并提出处理建议 [25] - 高级管理人员需及时向董事会报告经营或财务方面重大事件 已披露事件进展变化及其他相关信息 [25] - 公司各部门及子公司主要负责人承担应披露信息报告责任 需第一时间与董事会秘书沟通并提供相关材料 [25] 股东与实际控制人义务 - 公司股东 实际控制人发生持股或控制情况较大变化 股份被质押冻结 拟进行重大资产重组等情况时 需主动告知公司董事会及董事会秘书并配合履行信息披露义务 [25] - 公司股东及实际控制人不得滥用股东权利要求公司提供内幕信息 [24][26] 保密与档案管理 - 公司对未公开重大信息采取严格保密措施 信息知情人员需在公告前保密 不得利用内幕信息买卖证券或建议他人买卖 [27][29] - 信息披露相关文件和资料由董事会秘书负责档案管理 保存期限为10年 [28] - 董事及高级管理人员履行信息披露职责的记录由董事会秘书保存 期限为10年 [28] 责任追究 - 对于违反制度擅自公开重大信息的信息披露义务人或信息知情人 公司董事会将视情节轻重及造成的损失和影响进行处罚并追究法律责任 [30] - 公司聘请的顾问 中介机构工作人员 关联人等若擅自披露公司信息造成损失 公司保留追究责任的权利 [30] - 公司董事 高级管理人员及其他有关责任人员违反制度规定 除依据制度及公司其他规章制度承担责任外 公司还将向监管部门报告违法情况 [30]

总则 - 投资者关系管理旨在通过信息披露、互动交流和诉求处理加强与投资者的沟通，增进了解与认同，提升公司治理水平和企业整体价值[2] - 管理目的包括促进良性投资者关系、建立稳定投资者基础、形成服务投资者的企业文化、实现公司利益与股东财富增长、增加信息披露透明度[3] - 基本原则涵盖合规性、平等性、主动性和诚实守信，要求平等对待所有投资者并主动回应诉求[4] - 公司禁止泄露未公开重大信息、发布虚假内容、进行价格预期或承诺、不公平对待中小股东及其他违法违规行为[5] 投资者关系管理的对象与工作内容 - 工作对象包括在册及潜在投资者、证券及行业分析师、财经媒体和其他相关机构[7] - 沟通内容涵盖发展战略、法定信息披露、经营管理信息、环境社会治理信息、文化建设、股东权利行使方式及风险挑战[8] - 沟通方式包括定期报告、股东会、网站、一对一沟通、电话咨询、现场参观、分析师会议及路演等，强调使用互联网提高效率[9] - 公司需为中小股东和机构投资者提供现场参观便利，同时做好信息隔离，防止接触未公开重大信息[10] - 信息披露必须第一时间在指定报纸和网站公布，禁止其他公共传媒优先披露或替代公告[11] - 公司需定期通过上证e互动平台发布投资者关系活动记录，包括参与人员、时间、交流内容及附件等[12] - 投资者关系活动以已公开信息为交流内容，涉及未公开重大信息时需告知投资者关注公告，不得替代信息披露[13] 投资者关系管理的部门设置 - 董事会秘书为投资者关系管理负责人，证券部为职能部门，负责策划和组织各类活动[14] - 从业人员需具备良好品行、专业知识、沟通能力及行业了解[14][5] - 主要职责包括拟定制度、组织活动、处理投资者诉求、管理渠道、保障股东权利及配合投资者保护机构工作[15] - 其他职能部门和员工有义务协助投资者关系管理工作，但需避免未经授权代表公司发言[16] - 公司需对员工进行投资者关系管理培训，并在重大活动时举行专门培训[17] - 定期报告中公布网址和咨询电话，变更时及时公告，并设专人接听咨询电话[18][19] - 公司需持续关注媒体及互联网信息，并及时反馈给董事会及管理层[19] 附则 - 公司在投资者关系活动中发布应披露重大信息时，需及时向上海证券交易所报告并在下一交易日前披露[21] - 公司需建立投资者关系管理档案，分类保存记录、录音、演示文稿等文件，保存期限不少于3年[22] - 制度由董事会负责修订和解释，自审议通过之日起生效[24][25]

总则 - 制定细则旨在完善公司法人治理结构并规范董事选举程序 保障股东权利 依据包括《公司法》《上市公司治理准则》及公司章程 [2] - 累积投票制定义为股东会选举董事时 每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权 且表决权可集中使用 [2] - 细则适用于董事选举 包括独立董事 但不适用于职工代表董事 后者由职工代表大会民主选举产生 [2] 董事候选人提名 - 董事候选人由董事会在章程规定人数范围内提出名单 经董事会决议后提交股东会选举 [2] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上有表决权股份的股东可向董事会提名董事候选人 但提名人数需符合章程规定且不得多于拟选人数 [2] - 候选人人选需提交详细个人资料 包括姓名 性别 年龄 国籍 教育背景 工作经历 兼职情况 与提名人关系及是否存任职障碍等 [2] - 候选人人选须在股东会前书面承诺接受提名并保证资料真实完整 承诺当选后履行董事职责 [2] - 董事会需审核候选人人选任职资格 审核合格后以提案方式提交股东会选举 [2] 董事选举及投票 - 公司在选举两名及以上董事或单一股东及其一致行动人持股比例超30%时 必须实行累积投票制 董事会需在股东会通知中明确说明 [2] - 股东投票权数等于所持股份总数乘以应选董事人数之积 该投票权只能投向董事候选人 [1] - 股东会主持人需明确告知累积投票方式 召集人须置备合适选票 董事会秘书需对投票方式和选票填写进行说明解释 [2] - 选举具体步骤包括累积投票票数计算 多轮选举时需根据每轮应选董事人数重新计算股东累积表决票数 董事会秘书需在每轮投票前宣布每位股东累积表决票数 [2] - 投票时股东需在选票注明所持股份数 并在每位董事后标出使用表决权数目 所投票数不得超过最高限额 且投票董事人数不得超过应选人数 [4] - 若股东投票数超限额或投票董事人数超应选人数 所有选票视为弃权 若使用选票总数小于或等于有效票数 则选票有效 差额部分视为放弃表决权 [4] - 表决后由监票人清点票数并公布得票情况 根据得票数决定董事人选 [4] 董事当选 - 董事候选人根据获得投票表决权数多少决定是否当选 得票多者当选 且每位当选董事获得票数不得低于出席股东会股东所持股份总数（未累积股份数）的二分之一 [4] - 若当选人数少于应选董事人数 且已当选董事人数不足《公司法》法定最低人数或少于公司章程规定人数三分之二时 需对未当选候选人进行第二轮选举 以实际缺额为基数实行累积投票制 若仍未达标 需在本次股东会后两个月内再次召开股东会选举缺额董事 [4] - 若因两名及以上候选人票数相同且得票总数最少无法决定当选者时 需进行第二轮选举 若仍无法决定 则下次股东会另行选举 若导致董事会成员不足法定人数或少于章程规定三分之二 需在本次股东会后两个月内再次召开股东会选举缺额董事 [4] 附则 - 细则自股东会审议通过之日起施行 修改时亦同 由股东会授权董事会负责解释 [4] - 细则未尽事宜或与法律法规 部门规章 规范性文件或公司章程抵触时 按相关规定执行 [4]

信息披露暂缓与豁免制度框架 - 公司制定信息披露暂缓与豁免管理制度以规范信息披露行为 确保符合《证券法》《上市公司信息披露管理办法》及上海证券交易所相关规则 [2] - 制度适用于公司依规办理信息披露暂缓或豁免业务 并接受交易所事后监管 [2] 暂缓与豁免披露适用范围 - 涉及国家秘密的信息可依法豁免披露 公司不得以任何形式泄露国家秘密或借此进行业务宣传 [2][4] - 涉及商业秘密或保密商务信息的信息在三种情形下可暂缓或豁免披露：可能引致不正当竞争的核心技术信息、可能侵犯公司或他人利益的经营信息、其他可能严重损害利益的情形 [2] - 定期报告和临时报告中的涉密信息可采用代称、汇总或隐去关键信息等方式处理 若仍存在泄密风险可豁免披露 [2] 内部审核与登记要求 - 公司董事、高级管理人员及知情人需控制信息知悉范围并确保信息不泄露 [2] - 暂缓或豁免披露信息需由董事会秘书登记存档并经董事长签字确认 保存期限不少于十年 [3] - 登记内容包括豁免披露方式、文件类型、信息类型、内部审核程序及其他必要事项 商业秘密还需记录公开状态、认定理由及知情人名单 [3] 信息披露责任与触发条件 - 公司需审慎判断暂缓或豁免事项 不得滥用程序规避信息披露义务 [2] - 暂缓或豁免披露商业秘密后 若原因消除、信息难以保密或已泄露/出现市场传闻 需及时披露 [4] - 信息提供责任人需确保内容真实、准确、完整 无虚假记载或重大遗漏 [4] 制度生效与执行依据 - 本制度由董事会解释和修订 自董事会审议通过之日起生效 [5] - 制度未尽事宜或与法律法规、公司章程冲突时 以现行有效规定为准 [4]

总则 - 制度旨在规范董事及高级管理人员离职程序 确保公司治理结构稳定性和连续性 维护公司及股东合法权益 [1] - 制度依据包括《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规及《公司章程》 [1] - 适用范围涵盖董事（含独立董事）和高级管理人员因任期届满、辞职、解职、退休等所有离职情形 [1] - 遵循四大原则：合法合规、公开透明、平稳过渡、保护股东权益 [1] 离职情形与程序 - 离职情形包括任期届满未连任、主动辞职、被解除职务、退休及其他实际离职情况 [2] - 辞职需提交书面报告 董事辞职自董事会收到报告之日起生效 高级管理人员辞职按劳动合同约定生效 [2] - 特殊情况下原董事需继续履职：董事会成员低于法定人数 审计委员会成员不足或欠缺会计专业人士 独立董事比例不符合规定 [2] - 公司需在收到辞职报告后2个交易日内披露相关信息并说明原因及影响 [2] - 法定代表人辞任视为同时辞去法定代表人 公司需在30日内确定新法定代表人 [3] - 解职程序需依法进行 股东会可提前解任董事 董事会可解任高级管理人员 解任决议作出之日生效 [3] - 无正当理由提前解任董事 董事可要求赔偿 公司需综合考量后确定补偿数额 [3][4] - 离职后需通过证券交易所网站申报个人信息包括姓名、职务、身份证号、证券账户、离职时间等 [4] 离职责任及义务 - 离职后5个工作日内需完成工作交接 包括未完结事项说明、业务文件、财务资料等移交 [4] - 任职期间作出的公开承诺需继续履行 未履行完毕需提交书面说明明确后续计划 [4] - 离职后不得利用原职务干扰公司经营或损害利益 忠实义务在合理期限内持续有效 [5] - 保密义务持续有效直至相关信息成为公开信息 [5] - 其他义务持续期间需根据公平原则确定 [5] - 擅自离职致使公司损失需承担赔偿责任 [5] 持股管理 - 买卖公司股票前需知悉《公司法》《证券法》关于内幕交易等禁止性规定 [5] - 离职后6个月内不得转让所持股份 [6] - 任期届满前离职者 在任期内及届满后6个月内 每年转让股份不得超过所持总数25% [6] - 需严格履行关于持股比例、期限、变动方式等承诺 [6] - 持股变动由董事会秘书负责监督 [6] 责任追究机制 - 违反规定给公司造成损失需承担赔偿责任 涉嫌犯罪将移送司法机关 [6] - 对追责决定有异议可在15日内向审计委员会申请复核 复核期间不影响财产保全措施 [6] 附则 - 未尽事宜按国家法律法规、证监会规范性文件、交易所规则及《公司章程》执行 [7][8] - 制度与后续法律法规或章程冲突时 按新规定执行 [8] - 制度自董事会审议通过之日起生效 [8]

核心观点 - 公司制定重大经营与投资决策管理制度以规范决策程序 确保决策科学化、规范化和透明化 保障公司及股东利益 [1][3] - 制度明确分层决策机制 股东会、董事会、总经理按权限审批 子公司需在授权范围内决策 [3] - 决策范围涵盖购买或出售资产、对外投资、担保、租赁、研发项目转让等12类经营投资事项 [3] 决策原则与范围 - 决策管理遵循三大原则：决策科学民主化、行为规范程序化、投入产业效益化 [3] - 经营投资事项包括资产交易、对外投资、财务资助、担保、租赁、研发项目转让等12类非日常经营活动 [3] - 对外担保按担保管理制度执行 关联交易按关联交易决策制度执行 [3] 决策权限标准 - 股东会审批标准：涉及资产总额占最近一期审计总资产50%以上 或成交金额占净资产50%以上且超5000万元 或利润占净利润50%以上且超500万元 [3][4] - 董事会审批标准：资产总额占10%以上 或成交金额占净资产10%以上且超1000万元 或利润占净利润10%以上且超100万元 [8] - 未达董事会标准事项由董事长审批 董事长可授权总经理处理 [8] - 日常经营合同权限：总经理可签5000万元以内销售采购合同 超5000万元需董事长签署 [8] 决策程序与执行 - 投资前需由业务部门协同证券部、财务部进行市场调查并提供可行性分析资料 [10] - 决策需考察法律合规性、产业政策符合度、经济效益、实施条件及专业机构意见 [10] - 项目实施需制定资金配套计划 审计部门定期审计财务收支 固定资产项目实行公开招标制 [10] - 12个月内连续同一资产投资按累计数计算审批 已审批事项不纳入累计范围 [5][10] 对外捐赠与赞助 - 捐赠金额占净资产0.5%以上需董事会批准 占2%以上需股东会批准 [8] - 未超董事会权限捐赠由总经理审批 12个月内累计计算 [7][8] 制度实施与解释 - 制度自股东会审议通过之日起施行 由董事会负责解释 [11] - 与法律法规或公司章程冲突时 以法律法规和公司章程为准 [11]

总则 - 为加强公司及控股公司内部监督和风险控制 保障财务管理 会计核算和生产经营符合国家法律法规要求 维护投资者合法权益而制定本制度 [1][3] - 内部审计是指公司内部审计机构依据国家法律法规 财务会计制度和公司内部管理规定 对公司及控股公司财务收支 资产质量 经营绩效以及建设项目真实性 合法性和效益性进行监督和评价 [3] - 本制度适用于公司及公司所属全资 控股公司 [3] 审计机构和审计人员 - 在公司董事会审计委员会下设立审计部作为内部审计机构 在审计委员会指导下独立开展审计工作 对公司业务活动 风险管理 财务信息 内部控制等事项进行内部审计监督 [3] - 审计部对董事会负责 向董事会审计委员会报告工作 审计部发现公司重大问题或线索应当立即向审计委员会直接报告 [3] - 审计部应当保持独立性 不得置于财务部门领导之下 [3] - 审计部配备具备必要专业知识 相应业务能力专职审计人员 设负责人一名 由审计委员会主任委员提名并由董事会审计委员会任免 [3] - 内部审计机构履行内部职责所需经费列入公司预算 [3] 审计职责 - 对公司及公司所属全资 控股公司经营活动 财务收支 经济效益 高管人员任期及离任进行内部审计监督 [3] - 督促建立健全完整公司内部控制制度 确保公司及所属全资 控股公司资产完整和安全 [3] - 审计工作以改善经营管理 提高经济效益为目的 并对公司一切经营活动进行监督 [3] - 审计部主要职责包括检查和评估内部控制制度完整性 合理性及实施有效性 审计会计资料及其他经济资料合法性 合规性 真实性和完整性 [3] 审计权限及范围 - 审计部经董事会批准有权检查公司审计期间内所有有关经营管理账务 资料 包括会计账簿 凭证 报表 全部业务合同 协议 契约 全部开户银行银行对账单 各项资产证明 投资股权证明 各项债权对方确认函 与客户往来重要文件 重要经营投资决策过程记录及其他相关资料 [5][9] - 内部审计应当涵盖公司经营活动中与财务报告和信息披露事务相关所有业务环节 包括销货与收款 采购及付款 存货管理 固定资产管理 资金管理 投资与融资管理 人力资源管理 信息系统管理和信息披露事务管理等 [12] - 审计部具有就审计事项有关问题向有关部门和个人进行调查 要求被审计单位按时报送生产 经营 财务收支计划 预算执行情况 决算 会计报表和其他有关文件 资料 参加公司有关会议 召开与审计事项有关会议 参与研究制定有关规章制度 盘点有关部门实物资产和其他资产 检查有关计算机系统及其电子数据和资料 对可能转移 隐匿 篡改 毁弃会计凭证 会计账簿 会计报表及与经济活动有关资料经批准有权予以暂时封存等权限 [9][12] 审计工作程序 - 审计部根据公司部署和具体情况制定审计项目计划 报董事会审计委员会批准实施 [14] - 审计工作程序包括签发内部审计通知书 编制审计方案 实施审计 出具审计报告 作出审计决定 后续审计等步骤 [18] - 审计部对办理审计事项必须建立审计档案 按照规定管理 [18] 奖励和处罚 - 对执行本制度工作成绩显著有关部门和个人给予表扬或奖励 [18] - 对违反本制度行为有关部门和个人由公司根据情节轻重给予行政处分 经济处罚 或提请有关部门处理 [18] - 审计工作人员违反本制度 构成犯罪的依法追究刑事责任 未构成犯罪的给予行政处分 [18][21] 附则 - 本制度未尽事宜或与现行有效 日后颁布法律法规 部门规章 规范性文件或经合法程序修改后公司章程相抵触时 按有关法律法规 部门规章 规范性文件或公司章程规定执行 [19][21] - 本制度由公司董事会负责修订和解释 [21] - 本制度经公司董事会审议通过之日起生效并施行 [21]

会计师事务所选聘制度总则 - 制度旨在规范公司选聘会计师事务所行为 保障财务信息真实性和连续性 维护股东利益 [1] - 选聘会计师事务所包括聘任 续聘和改聘行为 涵盖财务会计报告审计及其他法定审计业务 [1] - 选聘需经董事会审计委员会审议同意后提交董事会审议 最终由股东会决定 禁止在股东会决定前开展审计业务 [1] 会计师事务所执业质量要求 - 会计师事务所需具备证券期货相关业务执业资格 固定工作场所及完善内部控制制度 [1] - 需熟悉财务会计法律法规 具有大型上市公司审计经验及良好执业质量记录 [1] - 需具备中国证监会规定的其他条件 包括调配工作力量按时保质完成审计任务的能力 [1] 选聘程序与评价标准 - 选聘可采用竞争性谈判 公开招标 邀请招标或单一选聘方式 需通过官网等公开渠道发布选聘文件 [3] - 评价要素包括审计费用报价（权重≤15%） 资质条件 执业记录 质量管理水平（权重≥40%）等 [3] - 选聘程序由审计委员会启动 经办部门制定文件并组织选聘 最终经董事会和股东会审议通过 [4] 审计费用与人员管理 - 审计费用可根据物价指数 社会平均工资水平及业务规模变化合理调整 下降20%以上需披露原因 [6] - 审计项目合伙人及签字注册会计师服务年限需合并计算 上市后连续服务期限不得超过两年 [6] - 会计师事务所不得转包或分包审计业务 需按规定时间完成审计工作 [5] 改聘条件与程序 - 改聘情形包括会计师事务所执业质量重大缺陷 无法按时完成审计 丧失资质或要求终止合作等 [6][7] - 改聘需经董事会审议后提交股东会 前任会计师事务所有权在股东会陈述意见 [7] - 会计师事务所主动终止合作时 审计委员会需了解原因并向董事会提交书面报告 [7] 监督与档案管理 - 董事会审计委员会负责监督会计师事务所审计工作 包括法律法规执行情况及选聘程序合规性 [8] - 对违反制度造成严重后果的 可对责任人通报批评 解聘造成的经济损失由直接责任人员承担 [8] - 选聘 应聘 评审及受聘文件需保存至少十年 确保档案完整性 [8] 制度生效与执行依据 - 制度经董事会审议后生效 执行依据包括国家法律法规 证监会规范性文件及公司章程 [9] - 制度与后续颁布的法律法规或公司章程冲突时 按新规定执行 [9]

公司基本信息 - 公司名称为江西天新药业股份有限公司 英文名称为Jiangxi Tianxin Pharmaceutical Co Ltd [1] - 公司注册地址为江西省景德镇市乐平市工业园 邮政编码333300 [1] - 公司于2022年6月13日获中国证监会批准首次公开发行人民币普通股4,378万股 并于2022年7月12日在上海证券交易所主板上市 [1] - 公司注册资本为人民币43,778.00万元 [1] - 公司系由江西天新药业有限公司依法以整体变更方式设立的股份有限公司 在江西省景德镇市市场监督管理局注册登记 统一社会信用代码91360200767014627G [1] 公司股份结构 - 公司已发行股份数为43,778.00万股 全部为人民币普通股 每股面值人民币1元 [4] - 公司设立时发行股份总数为35,502万股 由4名发起人以其各自持有的天新有限出资额将截至2017年9月30日经审计确认的净资产折合为公司的股本 [4] - 发起人许江南认购203,603,970股 持股比例57.35% 许晶认购59,110,830股 持股比例16.65% 王光天认购56,803,200股 持股比例16.00% 邱勤勇认购35,502,000股 持股比例10.00% [3] 公司经营范围 - 公司经营范围为许可项目包括药品生产 药品批发 饲料添加剂生产 食品添加剂生产 危险化学品生产 一般项目包括饲料添加剂销售 食品添加剂销售 化工产品生产 化工产品销售 [1] - 公司经营宗旨为做强企业 成就员工 服务社会 健康人类 [1] 公司治理结构 - 公司设董事会 由9名董事组成 其中独立董事3名 职工代表董事1人 设董事长1人 [32] - 董事长或总经理为公司的法定代表人 [1] - 公司股东会由全体股东组成 是公司的权力机构 [9] - 公司高级管理人员是指公司的总经理 副总经理 董事会秘书 财务负责人 [1] 股东权利与义务 - 股东享有依照所持股份份额获得股利 请求召开股东会 行使表决权 监督公司经营 查阅复制公司章程 股东名册等文件的权利 [7] - 股东承担遵守法律法规和公司章程 依认购股份和入股方式缴纳股款 不得抽回股本 不得滥用股东权利损害公司或其他股东利益的义务 [9] 股份发行与转让 - 公司股份发行实行公开 公平 公正原则 同类别的每一股份具有同等权利 [1] - 公司公开发行股份前已发行的股份 自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让 [3] - 公司董事 高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别股份总数的25% 所持股份不超过1,000股的 可一次全部转让 [3] 股东会运作 - 股东会分为年度股东会和临时股东会 年度股东会每年召开1次 应当于上一会计年度结束后的6个月内举行 [14] - 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权请求召开临时股东会 [14] - 股东会作出普通决议 应当由出席股东会的股东所持表决权的过半数通过 作出特别决议 应当由出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过 [18] 董事会运作 - 董事会每年至少召开两次会议 由董事长召集 [37] - 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行 董事会作出决议 必须经全体董事的过半数通过 [37] - 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或个人有关联关系的 不得对该项决议行使表决权 [37] 对外担保与交易 - 公司对外担保总额超过最近一期经审计净资产的50%或总资产的30% 为资产负债率超过70%的担保对象提供担保 单笔担保额超过最近一期经审计净资产的10% 对股东 实际控制人及其关联人提供的担保须经股东会审议通过 [14] - 公司与关联人发生的交易金额在3,000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易 应由股东会审议 [37] 独立董事制度 - 公司建立独立董事制度 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务 并与公司及其主要股东 实际控制人不存在直接或者间接利害关系 或者其他可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事 [39] - 独立董事必须保持独立性 不得在公司或者其附属企业任职 不得直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东等 [42] - 独立董事应当每年对独立性情况进行自查 并将自查情况提交董事会 董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见 [41]

内部审计制度框架 - 公司制定内部审计制度以加强审计工作质量并保护投资者权益 依据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号》及《中华人民共和国审计法》等法律法规 [1] - 制度适用于全资子公司 控股子公司及具有重大影响的参股公司的所有业务环节 [1] - 内部审计定义为公司内部审计部门依据国家法律法规开展的审计评价活动 [1] 组织机构与职责 - 设立独立内部审计部门 直接对董事会审计委员会负责并报告工作 不得置于财务部门领导之下或合署办公 [1][2] - 内部审计部门职责包括检查评估内部控制完整性及有效性 审计财务资料合法性合规性 协助反舞弊机制建设 并定期向审计委员会报告 [2] - 审计范围涵盖经营活动中与财务报告和信息披露相关的所有环节 包括销货收款 采购付款 存货管理 资金管理等 可根据行业特点调整 [2] 审计执行与监督 - 至少每半年对募集资金使用 担保 关联交易 证券投资等重大事项进行检查 发现问题需及时报告上海证券交易所 [3] - 审计委员会需根据内部审计报告出具内部控制有效性评估意见 董事会发现重大缺陷或风险时需及时披露并报告 [4] - 年度内部控制评价报告需经审计委员会审议 并与年报同步披露 会计师事务所需对报告进行核实评价 [4] 审计质量与保障 - 审计证据需具备充分性 相关性和可靠性 工作底稿需完整记录证据信息并分类归档 建立保密和档案管理制度 [4][5] - 公司内部机构及子公司需配合审计工作 提供必要工作条件且不得妨碍 [5] - 建立审计激励与约束机制 审计委员会参与对内部审计负责人的考核 [5] 人员管理与问责 - 内部审计人员需具备必要业务知识 部门负责人由审计委员会提名及董事会任免 实行审计回避制度 [2] - 对阻挠审计 隐瞒事实或打击报复的行为 可提出处分或追究经济责任 构成犯罪的移送司法机关 [5][6] - 审计人员若利用职权谋私 徇私舞弊 玩忽职守或泄露秘密 将根据情节追究责任 构成犯罪的依法移送 [6]