股东会议事规则核心要点 - 规范公司股东会运作机制 确保股东依法行使权利 [1] - 明确需提交股东会审议的重大交易标准 包括资产总额 营业收入 净利润等指标 [1] - 规定担保事项的审议程序 设置净资产比例 资产负债率等多重风控指标 [2] - 细化关联交易审议要求 明确豁免情形及反担保规定 [4] - 建立财务资助审议机制 设定资产负债率及金额限制 [5] 股东会召集程序 - 年度股东会须在会计年度结束后6个月内召开 临时股东会须在触发情形后2个月内召开 [6] - 独立董事 审计委员会及持股10%以上股东均有权提议召开临时股东会 [7][8][9] - 自行召集股东会的股东需满足持股比例要求 公司需承担会议费用 [9][10][12] - 董事会需配合提供股东名册 确保会议合法有效 [11] 提案与通知机制 - 持股1%以上股东可提出临时提案 召集人需在15-20日前发出通知 [15] - 通知需完整披露提案内容 董事选举需提供候选人详细信息 [16][17] - 股权登记日与会议间隔不超过7个工作日 网络投票需提前2个交易日 [18] - 无正当理由不得变更会议时间地点 延期需提前2日公告 [19] 会议表决规则 - 采用现场与网络结合方式 网络投票时间有严格限定 [20][21] - 关联股东需回避表决 中小投资者表决单独计票 [32] - 累积投票制适用于董事选举 独立与非独立董事分开表决 [32] - 普通决议需过半数通过 特别决议需三分之二以上通过 [40][42] - 会议记录需保存10年 包含表决结果等关键信息 [43] 决议执行与争议解决 - 利润分配方案需在2个月内实施 新任董事即时就任 [45][46] - 违法决议无效 程序违规决议可被法院撤销 [47] - 控股股东不得限制中小股东投票权 保障合法权益 [47]

南京海辰药业股份有限公司 章 程 目 录 南京海辰药业股份有限公司 章 程 第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和 行为，根据《中华人民共和国公司法》 （以下简称《公司法》）、 《中华人民共和国 证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下 简称"公司"），公司系以发起方式设立。公司在南京市市场监督管理局注册登记， 取得营业执照，统一社会信用代码 913201927453675877。 第三条 公司于 2016 年 12 月经中国证券监督管理委员会核准，首次向社会 公众发行人民币普通股 2,000 万股，于 2017 年 1 月在深圳证券交易所（以下简 称"深交所"）上市。 第四条 公司名称： 中文名称：南京海辰药业股份有限公司 英文名称：Nanjing Hicin Pharmaceutical Co., Ltd. 第五条 公司住所：南京市经济技术开发区恒发路 1 号。 第六条 公司注册资本为人民币 12,000 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为代表公司 ...

第二条 薪酬与考核委员会是董事会按照股东会决议设立的专门工作机构， 主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查 公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。 第三条 本议事规则所称董事是指在本公司支取薪酬的董事长、董事，高级 管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人以及公 司董事会认定的其他高级管理人员。 第二章 人员组成 第四条 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，独立董事过半数。 第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体 董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。 第六条 薪酬与考核委员会设召集人一名，由独立董事委员担任，负责主持 委员会工作；召集人在委员内选举，并报请董事会批准产生。 南京海辰药业股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会议事规则 （2025 年【6】月） 第一章 总则 第一条 为进一步建立健全公司董事（非独立董事）及高级管理人员的考核 和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公 司治理准则》《公司章程》及其他有关规定，公司董事会特设立董事会薪酬与考 核委员会，并制定本议事规则。 ...

关联交易决策制度总则 - 公司制定关联交易决策制度旨在确保与关联人之间的交易公平公正公开，保护中小投资者权益 [1] - 制度依据包括《公司法》《企业会计准则第36号》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》 [1] - 关联交易行为需同时遵守法律法规、公司章程及本制度规定 [2] 关联人认定标准 - 关联法人涵盖直接/间接控制公司的法人、持股5%以上法人及其一致行动人、关联自然人控制的法人等 [4] - 关联自然人包括持股5%以上自然人、公司董事及高管、关联法人的董事及高管及其密切家庭成员 [6] - 过去12个月内符合关联人条件或签署协议后12个月内将符合条件者视同关联人 [7] - 关联关系判断需从控制方式、途径及程度等实质层面进行 [8] 关联交易类型与豁免情形 - 关联交易涵盖购买/出售资产、对外投资、担保、租赁、研发转移等17类事项 [5] - 豁免披露及审议的情形包括现金认购公开发行证券、承销业务、按股东会决议领取股息等 [5][6] - 日常关联交易可分类预计年度金额，超预计部分需重新审议 [13] 关联交易决策程序 - 关联董事/股东需回避表决，董事会需过半数无关联董事出席且通过 [17] - 股东大会审议时关联股东表决权不计入总数，回避程序需载入会议记录 [18][19] - 交易金额超3000万元且占净资产5%以上需提交股东大会审议，日常经营相关交易可免审计 [10] - 连续12个月内与同一关联人或同一标的的交易需累计计算 [11] 关联交易合规要求 - 禁止为关联方垫付费用、代偿债务、无商业实质资金往来等15类资金占用行为 [7] - 关联担保需董事会审议后披露并提交股东大会，控股股东需提供反担保 [12][16] - 日常关联交易协议需包含定价依据、总量、付款方式等条款，期限超3年需每3年重新审议 [13] - 未获批准的关联交易不得执行，已执行未批准的需在60日内补程序或终止 [14][15]

南京海辰药业股份有限公司 独立董事工作制度 （2025 年【6】月） 第一章 总则 第一条 为完善南京海辰药业股份有限公司(以下称"公司")治理结构，规 范公司运作，更好的维护公司整体利益，保障全体股东特别是中小股东的合法权 益不受损害，根据《中华人民共和国公司法》 （以下称"《公司法》"）、 《上市公司 独立董事管理办法》（以下简称"《管理办法》"）、《上市公司独立董事履职指引》 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》 （以下简称"《规范运作》"）、 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 （以下简称 "《上市规则》"）《独立董事和审计委员会履职手册》以及《公司章程》（以下称 "《章程》"）的规定，特制定本独立董事工作制度（以下称"本制度"）。 第二条 独立董事系指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其 主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行 独立客观判断的关系的董事。 第三条 公司目前设独立董事 3 名。如果《章程》规定的董事会成员人数发 生变更，则公司董事会成员中应当有三分之一以上（包括三分之一）是独立董事， 且至少包括一名会计专业 ...

对外担保制度总则 - 公司制定对外担保制度旨在规范担保行为、控制风险并保护股东权益，依据《公司法》《民法典》及深交所相关规则[1][2] - 对外担保定义为公司为他人（含控股子公司）提供的担保，不含公司自身债务担保[2] - 控股子公司指持股超50%或能实际控制董事会组成的公司[3] 担保基本原则 - 遵循平等自愿、审慎安全及依法规范三大原则[5] - 禁止任何单位强制公司提供担保，下属部门不得自行担保[6][7] - 所有担保需经董事会或股东会审批[8] 担保对象条件 - 担保对象需具独立法人资格及偿债能力，优先选择互保单位、重要业务伙伴或控股子公司[9] - 必须要求对方提供反担保，控股股东等关联方担保时需额外提供反担保[10][4] 担保审批程序 - 被担保方需提交营业执照、财务报告、反担保方案等资料[11][5] - 资信调查涵盖偿债能力、盈利前景及历史担保记录，需核实资料真实性[12][13][14] - 特定情形担保需股东会审批，如担保总额超净资产50%或单笔担保超净资产10%[18] - 关联担保表决时关联股东需回避[21] 风险管理与披露 - 担保合同需明确债权人、债务金额、期限等条款，财务负责人负责审查[28][29] - 被担保人出现经营恶化或违约时需及时披露并采取补救措施[36][40] - 公司履行担保责任后需向债务人追偿[38] 子公司担保管理 - 子公司担保需参照制度执行，公司派董事需征询母公司意见[22] - 为控股子公司担保时，其他股东应按权益比例提供同等担保[23] - 全资子公司或满足条件的控股子公司担保可豁免股东会审议[24] 制度执行与责任 - 违规担保导致损失的责任人需承担赔偿责任[42] - 控股股东不得干预公司独立担保决策[44] - 制度经董事会及股东会批准后生效，解释权归董事会[48][49]

南京海辰药业股份有限公司 累积投票制实施细则 第一条 为进一步完善公司法人治理结构，规范公司董事的选举行为， 保证股东充分行使权力，根据《公司法》《证券法》及《公司章程》的有关规定， 特制定本实施细则。 第二条 本细则所指累积投票制，是指公司股东会选举两名及两名以上 董事时，出席股东会的股东所拥有的投票权等于其所持有的股份总数乘以应选董 事人数之积，出席会议股东可以将其拥有的投票权全部投向一位董事候选人，也 可以将其拥有的投票权分散投向多位董事候选人，按得票多少依次决定董事人选。 第三条 本实施细则所称"董事"包括独立董事和非独立董事。由职工 代表担任的董事由公司职工民主选举产生或更换，不适用于本实施细则的相关规 定。 第四条 在股东会上，拟选举两名及两名以上的董事时，董事会应当在 召开股东会通知中，表明该次董事选举采用累积投票制。股东会仅选举一名董事 时，不适用累积投票制。 第五条 股东会对董事或候选人进行表决前，大会主持人应明确告知与 会股东对候选董事实行累积投票方式，董事会必须置备适合实行累积投票方式的 选票。董事会秘书应对累积投票方式、选票填写方法做出说明和解释。 第二章 董事的选举及投票 第六条 采 ...

纪要涉及的公司 美诺华公司及其意大利合作伙伴 纪要提到的核心观点和论据 创新益生菌药物 389 产品 - **产品特性**：利用基因编辑技术使益生菌表达 GLP - 1 类似物，选择耐高温、耐极寒及高酸环境的益生菌，能在胃酸环境中保持 70%以上存活率，有外分泌系统，可提高肌肉肽段类药物血液浓度，实现降糖、减重等效果[3] - **商业化计划**：以保健品形式在欧洲注册，通过跨境电商等方式进入国内市场，还计划在美国进行转基因类产品注册；最快 2026 年第一季度实现商业化销售[2][4] - **发展路径**：目前定位非药产品，目标市场为保健品、食品添加剂和新食品成分；先通过保健品或新食品成分审批，再进行小规模临床试验反推有效性；未来或将开发双靶或三靶药物[2][7] - **市场空间估算**：目标人群一是使用规划类生物治疗药物后进入戒断期的人群，预计占据其中 10%即 75 万人左右，每月单价约 100 美元，全年销售额可达 50 - 60 亿美元；二是希望减肥但不愿打针吃药的人群，难以具体量化[10] - **专利保护**：合作方有完整专利池，美诺华对 J389 产品进行深度保护并已递交专利申请，预计两周内获专利号[11] - **成本及分成**：与美欧合作方签许可协议，收回首付款覆盖研发成本，后续欧洲注册、安全性实验等费用由合作方承担，美诺华享有约 8%收入分成[12] 公司主营业务表现及预期 - **2025 年上半年表现**：API 板块同比下降约 20%，制剂代加工业务符合预期，目标 60 亿片，自研制剂获批约 30 个，预计每个产品销售额百万左右，CMO 业务研发收入增长 1000 万 - 2000 万[4][17][18] - **未来预期**：明年默沙东商业化确定带来大几千万收入增长，总体营收目标 10% - 20%增长，净利润率目标约 8%；未来三年逐步回暖，产能利用率提升，报表端改善，明年希望实现阶段性突破[18][26] 其他业务相关 - **BD 预期**：非药领域采用特许经营权模式推广，药品领域定向寻找合作方联合营销或开发，创新药研发先论证效果再形成 BD 管线[13][14] - **国内市场销售策略**：以稳健为主，通过跨境电商进行线上销售[16] - **可转债规划**：计划进行转股，取决于市场情况，已开始讨论具体方案[24] 其他重要但是可能被忽略的内容 - **意大利合作伙伴情况**：从事益生菌产品和膳食补充剂领域 30 多年，主营业务为保健品和膳食补充剂，年营收约 2 亿欧元[19] - **产品优势对比**：与思美替尼等口服药物相比，益生菌产品副作用更小，为缓释剂型，长期服用效果更好[20] - **制剂板块毛利率及净利润**：制剂板块平均毛利率在 50% - 60%左右，净利润大致水平为 15% - 20%[21][22] - **产能利用率**：制剂和 API 满产，工厂转产阶段未产生较大商业化收入，费用高，目前亏损且产能利用率低[23] - **投资收益**：2024 年投资收益亏损 2000 万元因汇兑损益，2025 年预计无明显变化[25]

对外担保制度概述 - 公司发布对外担保制度以规范担保行为并控制风险保护股东权益 [1] - 制度依据包括《公司法》《民法典》等法律法规及《公司章程》 [1] - 对外担保定义为公司为他人提供的担保不含自身债务担保 [1] 担保原则与管理 - 担保遵循平等自愿公平诚信等原则禁止强令担保 [1] - 公司统一管理对外担保行为 [1] - 担保对象需具备独立法人资格和偿债能力如互保单位或控股子公司 [1] 担保条件与反担保 - 对外担保必须要求对方提供反担保且反担保方需具备实际承担能力 [1] - 符合条件的担保对象包括业务互保单位重要业务关系单位及控股子公司 [1] 审批程序与权限 - 担保需经董事会审议并披露部分情形需股东会审批 [2] - 股东会审议特定担保事项需特定比例表决权通过 [2] - 董事会审批不同类型子公司担保及关联方担保有详细规定 [2] 合同与风险管理 - 担保合同需书面订立并明确条款订立时需审查内容 [2] - 财务部负责保管合同资料并关注被担保对象情况 [2] - 公司履行担保责任后需进行追偿 [2] 责任与独立性 - 制度明确董事高管在担保中的责任 [2] - 强调控股股东实际控制人应维护公司担保决策独立性 [2] - 制度经董事会审议后报股东会批准生效并由董事会解释 [2]

富祥药业2024年公司期间费用为2.57亿元，较上年同期减少6221.26万元；期间费用率为21.80%，较上年同期上升 1.98%。其中，销售费用同比减少52.50%，管理费用同比减少13.42%，研发费用同比减少23.39%，财务费用同比增长 2.50%。 瑞财经 钟鸣辰近日，富祥药业(SZ300497)发布2024年年度报告，同比营收利润双降。 | | 2024 年 | 2023 年 | 本年比上年增减 | 2022年 | | --- | --- | --- | --- | --- | | 营业收入(元) | 1,177,846,602.65 | 1.609.669.988.35 | -26.83% | 1.647,263,426.90 | | 归属于上市公司股东 的净利润(元) | -272.100.550.53 | -200,800,049.29 | -35.51% | -141,471,326,16 | | 归属于上市公司股东 的扣除非经常性损益 的净利润(元) | -304,529,910.90 | -197.594.934.26 | -54.12% | -69,199,849.10 | | 经 ...