发售信息 - 公司拟公开发售25000000个单位，每个单位售价10美元，总金额250000000美元[8][9] - 承销商有45天选择权，可额外购买最多3750000个单位以覆盖超额配售[9] - 每单位发行价格为10美元，承销折扣每单位0.024美元，总发行规模2.5亿美元，承销折扣总计60万美元，公司所得款项净额为2.494亿美元[23] - 发售前已发行和流通的单位为0，发售及私募后为2500万份；发售前普通股为13840583股，发售及私募后为41666670股；发售前认股权证为0，发售及私募后为28719000份[84] 股份与认股权证 - 公司发起人将以每股0.01561美元的价格购买3719000份私募认股权证[11] - 截至招股说明书日期，公司有16340583股B类普通股（创始人股）流通在外，发起人持有这些创始人股的每股购买价格为0.00623419美元[13] - 13组机构投资者将以每股1.15美元的价格购买2826087股B类普通股（私募股份），私募股份和创始人股将占发行和流通在外普通股的40%[16] - 每个完整认股权证可使持有人以每股11.50美元的价格购买一股A类普通股，认股权证在首次业务合并完成后30天或注册声明生效后12个月后可行使，有效期至首次业务合并完成后五周年[9] 投资者意向 - 非管理投资者有意购买约24418000美元（占250000000美元的97.67%）的公开发行单位，但预计承销商提供的数量会更少，且无投资者有意购买超过9.9%的公开发行单位[17] - 非管理投资者有意间接购买最多约2441.8万个公共单位，还将以每股1.15美元的价格购买总计282.6087万股B类普通股，总金额325万美元，且无意购买超过发行公共单位的9.9%[34] 业务合并 - 公司需在发售结束后21个月内完成首次业务合并，否则将赎回100%的公开发行股份[19] - 首次业务合并的目标业务公平市值至少为信托账户资产（不包括应付利息税）的80%，且需获公司多数独立董事批准[63] - 公司目前预计收购目标业务100%的股权或资产，也可能收购少于100%，但交易后公司需拥有或收购目标公司50%以上有表决权的证券或获得控制权[66] 信托账户 - 纳斯达克规则规定，本次发行及公开发售单位所得总收益的至少90%需存入信托账户，公司将2.5亿美元（若超额配售权全部行使则为2.875亿美元）存入信托账户[65] - 信托账户资金将仅投资于特定美国国债或特定货币市场基金，在完成首次业务合并、未在规定时间内完成业务合并赎回100%流通在外公共股份、因修订公司章程相关条款赎回公共股份这三者中较早发生的情况前，资金不会释放[112] - 基于当前利率，预计信托账户每年产生约1125万美元利息（行使超额配售权则为1293.75万美元），假设年利率为4.50%[112] 财务数据 - 截至2024年5月31日，实际营运资金为82,348美元，调整后为2,032,348美元[148] - 截至2024年5月31日，实际总资产为100,000美元，调整后为252,050,000美元[148] - 截至2024年5月31日，实际总负债为17,652美元，调整后为4,165,320美元[148] - 截至2024年5月31日，可赎回A类普通股的调整后价值为250,000,000美元[148] - 截至2024年5月31日，股东权益（赤字）调整后为 - 2,115,320美元[148] 公司性质与目标 - 公司为新成立的私募转公募股权（PPE）公司，即空白支票公司或特殊目的收购公司（SPAC），专注于科技、媒体、电信等行业的业务合并[8] - 公司目前打算专注于TMT、AI/ML、网络安全、医疗科技、半导体和可持续行业的业务合并机会[41] - 公司关注具有可持续业务和良好公司治理、对世界可持续发展目标有高影响的公司[43] - 公司目标为TMT、AI/ML等行业中拥抱数字化转型和智能自动化的公司[45] 过往业绩 - 2017年12月GIG1完成首次公开募股，募资1.44亿美元[50] - 2019年2月GIG1以1.87亿美元企业价值收购Kaleyra，2023年11月Kaleyra以3.2亿美元卖给Tata Communications[50] - 2019年6月GIG2完成首次公开募股，募资1.725亿美元[50] - 2020年5月GIG3完成首次公开募股，募资2亿美元[50] - 2021年2月GIG4完成首次公开募股，募资3.588亿美元[51] - 2023年BigBear.ai进行PIPE融资5000万美元，2024年超6000万份认股权证被行使[51] - 2021年9月GIG5完成首次公开募股，募资2.3亿美元[51] - 2007年4月至2017年4月GigPeak被IDT以2.5亿美元现金收购[51] 风险因素 - 俄乌军事冲突自2022年2月24日起，可能对公司业务产生不利影响[187] - 宏观因素如疫情、网络攻击、气候变化等可能影响公司业务合并[189] - 宏观经济动荡、全球冲突及不确定性因素或对公司业务、投资、运营结果及完成业务合并的能力产生不利影响[192] - 美国及其他地区近期通胀上升使公司完成首次业务合并难度增加[193] - 特殊目的收购公司数量增加，竞争加剧，可能提高公司首次业务合并成本，甚至导致无法找到目标或完成合并[194]

发售信息 - 公司拟公开发售2500万个单位，每个单位10美元，总金额2.5亿美元[8][9] - 承销商有45天选择权，可额外购买最多375万个单位以覆盖超额配售[9] - 总发行规模2.5亿美元，总承销折扣60万美元，公司所得款项2.494亿美元[23] 股权结构 - 发起人持有1604.0583万份Class B普通股，每股购买价格0.00623419美元[12][13] - 13组机构投资者将以每股1.15美元购买282.6087万份私募股份，私募股份和创始人股份占发行和流通普通股的40%[16] 认股权证 - 每份认股权证可按11.5美元购买一股A类普通股，特定条件下可行使，有效期至首次业务合并完成后5周年[9] - 保荐人以每份0.01561美元购买371.9万份私募认股权证[11][97][98] 业务合并 - 公司需在发售结束后21个月内完成首次业务合并，否则赎回100%公众股份[19][62][132][160][162][164][181] - 首次业务合并目标企业公平市场价值至少为信托账户资产的80%，且需获多数独立董事批准[63] 财务数据 - 截至2024年5月31日，实际营运资金为82,348美元，调整后为2,032,348美元[148] - 截至2024年5月31日，实际总资产为100,000美元，调整后为252,050,000美元[148] 投资者意向 - 非管理投资者有意购买最多约2441.8万美元（占2.5亿美元的97.67%）的公开单位，单个投资者不超9.9%[17][108][169][171] 公司性质与优势 - 公司是新兴成长公司、非加速申报公司和较小报告公司，可享受报告要求豁免和减少披露义务[5][21][71][74] - 管理团队在公共市场有超30年经验，近7年多次担任SPAC实体发起人[46] 市场与风险 - 特殊目的收购公司增加，竞争加剧，可能增加业务合并成本或导致无法找到目标[161][194][195][196] - 宏观经济、地缘政治等事件可能影响公司完成业务合并或目标业务运营[189][192]

发售信息 - 公司拟公开发售6000000个单位，总金额60000000美元，每个单位售价10美元[7] - 承销商有45天选择权，可额外购买最多900000个单位应对超额配售[9] - 公司赞助商将以每个单位10美元价格购买250000个私人单位，总价2500000美元[11] - 若承销商行使超额配售选择权，赞助商将按比例额外购买最多18000个私人单位[11] - 公开发售价格为每个单位10美元，承销折扣和佣金为每个单位0.55美元，公司所得收益为每个单位9.45美元，总计56700000美元[15] 业务合并 - 公司有15个月时间完成首次业务合并，可延长两次，每次3个月，共21个月，每次延期需存入信托账户60万美元（全额行使超额配售权为69万美元）[60] - 首次业务合并的目标业务总市值至少为信托账户资产的80%（不包括递延承销佣金等）[62] - 若未能在规定时间内完成首次业务合并，将在10个工作日内赎回100%的流通公众股[60] 财务数据 - 2024年5月15日，公司营运资金缺口为72437美元，调整后为58744141美元[172] - 2024年5月15日，公司总资产为169328美元，调整后为60844141美元[172] - 2024年5月15日，公司总负债为75187美元，调整后为2100000美元[172] - 2024年5月15日，公司可能赎回的普通股价值为0美元，调整后为60000000美元[172] - 2024年5月15日，公司股东权益为94141美元，调整后为 - 1255859美元[172] 上市相关 - 公司已申请将单位在纳斯达克全球市场上市，代码为“ALISU”，普通股和认股权证预计分别以“ALIS”和“ALISR”代码上市[12] 风险提示 - 与中国目标公司进行业务合并可能面临法律和运营风险，中国政府监管变化可能影响公司运营和证券价值[17] - 若美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）自2021年起连续三年无法检查上市公司审计机构，该公司证券将被禁止在全国性证券交易所交易[78] - 《外国公司问责法案》（HFCAA）限制公司与某些公司完成首次业务合并[81] 人员情况 - 公司首席财务官Jing Lu有超过20年金融服务行业经验[44] - 独立董事候选人Lawrence Leighton有大约50年国际投资银行经验[45] - 独立董事候选人Wei Li有5年华尔街顶级金融机构工作经验[46] - 独立董事候选人Jun Zhang自2000年起担任玛泽（深圳分公司）高级合伙人及副董事[47] 其他 - 公司是“新兴成长型公司”，将遵守简化的上市公司报告要求[26] - 不得在开曼群岛向公众发售或邀请认购证券[26] - 公司向EarlyBirdCapital发行100000股普通股，总购买价为1450美元[32] - 公司向发起人发行1725000股普通股，总价格为25000美元[32] - 公司于2024年3月11日注册成立为开曼群岛豁免公司[36]

As filed with the Securities and Exchange Commission on August 8, 2024 Registration No. 333-280275 UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 AMENDMENT NO. 2 TO FORM S-1 REGISTRATION STATEMENT UNDER THE SECURITIES ACT OF 1933 ____________________________________________ TAVIA ACQUISITION CORP. (Exact name of registrant as specified in its charter) ____________________________________________ Cayman Islands 6770 N/A (State or other jurisdiction of Incorporation or organization) ( ...

融资与发行 - 公司拟公开发售2500万个单位，每个单位售价10美元，募集资金2.5亿美元，承销商有45天选择权可额外购买最多375万个单位[7][8] - 保荐人将以每份0.01561美元的价格购买371.9万份私募认股权证[10] - 13组机构投资者将以每股1.15美元的价格购买282.6087万份B类普通股，私募股份和创始人股份将占发行和流通普通股的40%[15] - 非管理投资者有意购买最多约2441.8万美元（占2.5亿美元的97.67%）的公开发行单位，但预计承销商提供数量更少，且无投资者有意购买超过9.9%的公开发行单位[16] - 每单位发行价格为10美元，承销折扣为每单位0.024美元，总计60万美元，公司所得扣除费用前为2.494亿美元[22] 股份与权证 - 截至招股书日期，公司有1634.0583万份B类普通股（创始人股份）流通在外，保荐人持有这些股份的每股购买价格为0.00623419美元[12] - 每个单位由一股A类普通股和一份可赎回认股权证组成，每份认股权证允许持有人以每股11.5美元的价格购买一股A类普通股[8] - 创始人股份和私募股份将在首次业务合并时自动按一比一转换为A类普通股，或按持有人选择提前转换，转换后占比40%[103] - 保荐人将以每股0.01561美元的价格购买3,719,000份私募认股权证[96][97][99] 业务合并 - 公司需在发售完成后的21个月内完成首次业务合并，若无法完成，将赎回100%的公开发行股份[18] - 首次业务合并需与一家或多家目标企业进行，目标企业公允价值至少为信托账户资产（不包括利息应付税）的80%[62] - 公司目前预计收购目标企业100%的股权或资产，也可能进行其他结构安排，但交易后公司需拥有目标企业50%以上有表决权的证券[65] 账户与资金 - 信托账户初始金额为每股公开发行股份10美元，2.5亿美元（行使超额配售权则为2.875亿美元）存入信托账户[9][64] - 信托账户资金预计每年产生约1125万美元利息（行使超额配售权则为1293.75万美元），假设年利率4.50%[111] - 发行和私募配售认股权证的净收益支付约136.106万美元发行费用后，约205万美元作为营运资金[111] 公司背景与策略 - 公司是一家新成立的PPE公司，即空白支票公司或特殊目的收购公司，尚未选定具体业务合并目标，将重点关注TMT、AI/ML、网络安全、医疗科技、半导体和可持续产业的公司[35][36] - 公司是GigCapital Global旗下的第七家SPAC，其他六家中有五家已完成业务合并[37] - 公司业务策略是与能受益于管理团队运营专长的公司完成初始业务合并[54] 财务数据 - 截至2024年5月31日，公司实际营运资金为82,348美元，调整后为2,032,348美元[152] - 截至2024年5月31日，公司实际总资产为100,000美元，调整后为252,050,000美元[152] - 截至2024年5月31日，公司实际总负债为17,652美元，调整后为4,165,320美元[152] - 截至2024年5月31日，公司A类普通股赎回价值调整后为250,000,000美元[152] - 截至2024年5月31日，公司股东权益（赤字）调整后为 - 2,115,320美元[152] 风险因素 - 若公开发行股东股份赎回权行使，公司财务状况可能对潜在业务合并目标缺乏吸引力[164] - 若公司被视为投资公司，需遵守繁琐合规要求，活动受限，影响首次业务合并完成[166] - 若第三方提出索赔，信托账户资金减少，股东每股赎回价格可能低于10美元[166] - 公司可能仅能完成一次业务合并，依赖单一业务，缺乏多元化或影响运营和盈利能力[168] - 公司可能被视为被动外国投资公司，美国投资者可能面临不利联邦所得税后果[168] - 若首次业务合并涉及美国公司，可能需缴纳联邦消费税[168] - 俄乌军事行动自2022年2月24日起，可能对公司业务合并产生重大不利影响[191] - 宏观经济、地缘政治等事件可能影响公司业务合并及目标业务运营[193] - 公司完成业务合并交易可能取决于能否筹集足够股权和债务融资[195] - 宏观经济动荡和不确定性或对公司业务、投资、运营结果及完成业务合并的能力产生不利影响[196] - 美国及其他地区近期通胀上升可能使公司完成首次业务合并更困难[197] - 特殊目的收购公司数量增加，有更优越条款的SPAC实体进入市场，可能使有吸引力的目标公司更稀缺，增加业务合并成本[198] - 近年来特殊目的收购公司数量大幅增加，有吸引力的目标公司减少，完成业务合并需更多时间、精力和资源[199] - 更多特殊目的收购公司竞争可用目标公司，可能导致目标公司要求改善财务条款，增加业务合并成本或导致无法完成[200]

发行相关 - 公司拟公开发售500万个单位，每个单位发行价10美元，总金额5000万美元[8][10] - 承销商代表获45天选择权，可额外购买最多75万个单位以覆盖超额配售[11][34] - 每股发行价10美元，承销折扣和佣金0.5美元，公司税前所得9.5美元；总发行金额5000万美元，承销折扣和佣金250万美元，公司税前所得4750万美元[41] - 承销商有权获得162.5万美元（或每单位0.325美元）递延承销折扣，占本次发行总收益的3.25%；若超额配售选择权全部行使，为186.875万美元[41] - 初始股东以2.5万美元购买143.75万股创始人股份，约每股0.017美元，其中最多18.75万股可能被没收[49] - 代表将获得5万股（若超额配售选择权全部行使为5.75万股）普通股份作为补偿[49] - 本次发行500万份单位，每份10美元，包含一股普通股和一份权利，每份权利在业务合并完成时可获得十分之一股普通股[120] - 发行前已发行和流通的普通股数量为1,437,500股，发行后为6,537,500股[125] - 发行前已发行和流通的认股权数量为0，发行后为5,237,500，若超额配售权全部行使则为6,000,625[125] 业务合并 - 公司需在发售结束后18个月内完成初始业务合并，最多可延长至24个月[12] - 公司旨在与一个或多个企业进行业务合并，不限特定行业或地理位置[52] - 公司打算收购新兴市场中具有创新技术或新型商业模式且潜力巨大的小市值企业[79] - 公司拟收购价值在5亿美元至20亿美元之间且有显著收入增长的小市值公司[80] - 公司拟聚焦在快速增长市场有国际业务、处于高增长行业的公司[81] - 公司拟寻求有近期收入增长、未来扩张潜力、竞争优势、高ESG标准且符合市场趋势的企业[82][83][84] - 公司拟收购能从上市获得资本和知名度的公司，偏好由经验丰富、有远见管理团队领导的企业[83] - 纳斯达克规则要求公司首次业务合并的目标业务公允价值至少为信托账户余额（减去任何递延承销折扣和应支付的利息税）的80%[92] - 公司预计构建首次业务合并，使交易后公司拥有目标业务100%股权或资产，也可能低于100%，但需拥有目标公司50%以上有表决权证券或获得控制权[93] - 公司不被禁止与关联方公司进行首次业务合并，若进行需获得独立投资银行或其他独立机构的公平性意见[94] 财务状况 - 截至2024年3月31日，调整后计算包含本次发行所得信托账户中的5000万美元现金、信托账户外持有的75万美元现金以及3860美元股东赤字[168] - 截至2024年3月31日，调整后计算包含162.5万美元递延承销折扣，2024年3月29日公司向发起人发行最高30万美元的无担保本票[169] - 2024年3月31日，实际营运资金赤字为83860美元，调整后为4912.114万美元[169] - 2024年3月31日，实际总资产为8万美元，调整后为5074.614万美元[169] - 2024年3月31日，实际总负债为83860美元，调整后为162.5万美元[169] - 2024年3月31日，可能赎回/要约的普通股价值实际为0，调整后为5000万美元[169] - 2024年3月31日，实际股东赤字为3860美元，调整后为87.886万美元[169] 风险因素 - 公司不会与通过可变利益实体运营的目标公司进行业务合并，这或限制在中国的收购候选池[16][17] - 中国政府可能对公司董事和高管寻找目标公司的行为进行重大监督和干预，政策变化或影响公司运营[13][14][15] - 美国外国投资委员会相关规则或使公司无法与美国目标公司完成初始业务合并[16] - 若PCAOB无法检查或全面调查公司审计机构，公司证券交易可能被禁止，交易所可能决定将其证券摘牌[33] - 公司部分管理层为中国公民并居住在中国，与中国业务合并可能面临法律和监管风险[59] - 若与中国实体完成业务合并，公司可能面临法律和运营风险，影响公司运营和证券价值[60] - 发行人若最近一个会计年度经审计合并财务报表中50%或以上的营业收入、利润总额、总资产或净资产来自中国境内公司，且主要业务活动在中国大陆进行，或主要经营场所位于中国大陆，或负责业务运营和管理的高级管理人员大多为中国公民或居住在中国大陆，则需按《试行办法》进行备案[63] - 中国证监会有权对未遵守《试行办法》的发行人和股东处以100万至1000万元人民币罚款[63] - 中国境内公司的间接子公司向海外子公司支付股息只能从累计利润中支出，且各子公司每年需至少提取税后利润的10%作为法定储备，直至达到注册资本的50%[75] - 若公司被视为中国税收居民企业，向海外股东支付的股息可能被视为中国来源所得，需缴纳最高10.0%的中国预提税[77] - 若公司与中国境内目标企业完成业务合并，合并后公司向中国子公司进行资本出资或提供贷款需遵守中国外汇管制规定[73] - 中国政府对人民币兑换外币及货币汇出中国实施控制，可能限制中国子公司向公司支付股息或其他款项的能力[76] - 中国政府近期发布的新政策影响了教育和互联网等行业，未来可能出台影响公司潜在业务合并的法规或政策[63] 其他 - 公司于2024年3月8日在开曼群岛注册成立，获得30年税收豁免承诺[51] - 公司首席执行官Lulu Xing有丰富业务管理经验，首席财务官Wenyi Shen有会计和融资背景[54][55] - 公司管理层团队成员多有创业或上市公司工作经验，有助于识别目标公司[53] - 公司拟申请将其单位在纳斯达克资本市场以“RDACU”为代码上市，普通股和认股权证预计分别以“RDAC”和“RDACR”为代码在纳斯达克交易[37] - 普通股和权利预计在招股说明书日期后第52天开始分开交易，除非Lucid Capital Markets确定更早日期[122] - 初始股东同意在完成首次业务合并后30天内不转让、出售私募单位和基础普通股，6个月内不转让创始人股份[108,112] - 初始股东同意投票支持任何拟议业务合并，不提议或投票支持影响公众股东转换或出售股份权利的章程修正案[109] - 发行和出售私人单位的净收益中5000万美元（或行使超额配售权后为5750万美元）将存入信托账户[130] - 未存入信托账户的净收益约为75万美元，可用于支付发行前费用[130] - 公司可能向发起人偿还最高30万美元贷款以支付发行和组织费用[134] - 公司高管、董事和初始股东将签订180天锁定期协议，限制处置相关证券[129] - 承销商将获得50,000股代表股份，在完成首次业务合并前不得转让[129]

发行相关 - 拟首次公开募股发行1750万单位，每单位10美元，募资1.75亿美元；若行使超额配售权，将发行2012.5万单位，募资2.0125亿美元[9][11][17][97] - 承销商有45天选择权，可额外购买最多262.5万单位[11] - 发行承销折扣和佣金为0.2美元/单位，总计350万美元，发行前公司所得收益为9.8美元/单位，总计1.715亿美元[22] 股权与认股权证 - 公司向EarlyBirdCapital发行200,000股普通股，总价994美元；向发起人发行5,031,250股普通股，总价25,000美元[29] - 赞助商和EBC将以1美元/份价格购买450万份认股权证，总价450万美元；若行使超额配售权，将按比例再购买最多52.5万份[16][83][116] - 每份认股权证可按11.5美元/股价格购买一股普通股，初始业务合并完成30天后可行使，有效期5年[13][106] 优先股情况 - 每单位含半股可转换优先股，初始业务合并完成前无股息，完成后预计年股息0.6美元/股，按季支付；转换价格11.5美元/股，若普通股最后销售价达14美元/股及以上满足条件将强制转换[11][12][101][102] 资金安排 - 发行和私募所得1.75亿美元（行使超额配售权为2.0125亿美元）存入信托账户，直至完成初始业务合并等情况发生[17] - 允许从信托账户利息中提取资金作营运资金，年上限100万美元[29] 业务目标与战略 - 成立于2024年3月7日，旨在与目标企业进行业务合并，关注北美和欧洲新能源、循环经济、农业和食品科技领域[33] - 战略聚焦新能源、循环经济、创新农业和食品技术领域目标企业[50] 业务合并相关 - 有24个月时间完成初始业务合并，若未完成将在10个工作日内赎回100%流通公众股[65] - 初始业务合并目标企业总公允价值至少为信托账户资产（不包括已释放利息）的80%[66] 财务数据 - 截至2024年3月31日，公司营运资金缺口为172,178美元，调整后为961,159美元[162] - 截至2024年3月31日，公司总资产为879,631美元，调整后为175,156,459美元[162] - 截至2024年3月31日，公司总负债为173,172美元，调整后为195,300美元[162] - 截至2024年3月31日，可能被赎回的公众股份价值调整后为175,000,000美元[162] - 截至2024年3月31日，公司股东权益为706,459美元，调整后为961,159美元[162] 风险因素 - 寻找业务合并目标及完成业务合并可能受传染病爆发、地缘政治冲突等因素不利影响[177][179] - 若无法在24个月内完成初始业务合并，公司将清算，公众股东每股可能仅获10美元或更少，认股权证将失效[193]

发行情况 - 公司首次公开募股发售2500万单位，每单位售价10美元，总金额2.5亿美元[7][8] - 每单位含一股A类普通股和四分之三可赎回认股权证，每份完整认股权证可按11.5美元购买一股A类普通股[8] - 承销商有45天选择权，可额外购买最多375万单位以覆盖超额配售[8] - 保荐人以每份0.09922美元价格购买371.9万份私募认股权证[10] - 特定非管理投资者有意按发行价购买最多约2.475亿美元（占2.5亿美元的99%）的单位，且无投资者购买超过发售单位的9.9%[15] - 特定非管理投资者已承诺以每股1.5美元价格购买216.667万B类普通股（私募股份），与创始人股份合计占发售完成后已发行普通股的40%（不包括私募认股权证所对应的股份）[17] 财务数据 - 每单位发行价格为10美元，承销折扣每单位0.03美元，总计75万美元，发行前收益每单位9.97美元，总收益2.4925亿美元[22] - 2024年5月31日，公司实际营运资金为82,348美元，调整后为2,082,353美元[123] - 2024年5月31日，公司实际总资产为100,000美元，调整后为252,100,005美元[123] - 2024年5月31日，公司实际总负债为17,652美元，调整后为6,089,321美元[123] - 2024年5月31日，公司可赎回A类普通股价值调整后为250,000,000美元[123] - 2024年5月31日，公司股东权益实际为82,348美元，调整后为 - 3,989,316美元[123] - 信托账户预计每年产生约1125万美元利息，行使全部超额配售权则为1293.75万美元，年利率4.5%[101] 业务目标与战略 - 公司是新成立的PPE公司，旨在与一家或多家企业进行业务合并[34] - 公司未选定具体业务合并目标，将聚焦TMT、AI/ML等行业[36] - 公司业务战略是与能互补管理团队经验的公司完成初始业务合并，利用其专业知识提供增长框架[54] - 公司评估潜在目标业务的标准包括拥抱数字转型和智能自动化、受益于上市、受益于公司专业知识和关系、是市场领先者且有差异化技术和产品[58] 时间与条件限制 - 公司需在发售结束后24个月内完成首次业务合并，否则将赎回100%公众股份[18] - 首次业务合并目标企业的公平市值至少为信托账户资产（不包括应付利息税）的80%[65] - 公司预计收购目标企业100%股权或资产，若收购少于100%，交易后公司需拥有目标企业50%以上有表决权证券或获得控制权[67] 上市相关 - 公司拟在招股说明书日期当天或之后尽快申请将单位在纳斯达克资本市场上市，代码“GIGGU”，A类普通股和认股权证预计分别以“GIG”和“GIGGW”代码上市[19] - 单位、A类普通股和认股权证预计在招股说明书日期后第52天开始单独交易，承销商可决定提前日期[81] 历史案例 - GIG1在2017年12月IPO募资1.44亿美元，2019年以1.87亿美元企业价值收购Kaleyra，2023年Kaleyra以约3.2亿美元卖给Tata Communications[49] - GIG2在2019年6月IPO募资1.725亿美元，2021年与UpHealth和Cloudbreak完成业务合并；2023年以5600万美元出售Innovations Group，2024年以1.8亿美元出售Cloudbreak[49][50] - GIG3在2020年5月IPO募资2亿美元，2021年与Lightning Systems完成业务合并[50] - GIG4在2021年2月IPO募资3.588亿美元，2021年与BigBear.ai完成业务合并[50] - GIG5在2021年9月IPO募资2.3亿美元，2024年与QT Imaging完成业务合并[50] - GigPeak在2007年4月成立，2017年4月以2.5亿美元卖给IDT，期间完成10笔全球并购交易[50] 风险因素 - 俄乌冲突及中东冲突等军事行动可能导致市场和其他方面的重大破坏，影响公司寻找业务合并机会及目标企业的经营[154,156,157] - 宏观经济、地缘政治等事件可能导致市场波动、流动性降低，影响公司完成业务合并及目标企业融资能力[157,158] - 美国及其他地区近期通胀上升，可能使公司完成首次业务合并更困难[161] - 特殊目的收购公司数量增加，竞争加剧，可能导致有吸引力的目标企业减少，增加业务合并成本[162,163,164]

证券发行 - 公司拟公开发行2500万单位证券，每单位售价10美元，募集资金2.5亿美元[7][8] - 每单位包含一股A类普通股和四分之三的可赎回认股权证，每份完整认股权证可按11.5美元的价格购买一股A类普通股[8] - 承销商有45天选择权，可额外购买最多375万个单位以覆盖超额配售[8] - 保荐人以每份0.09922美元的价格购买371.9万份私募认股权证[10] - 保荐人先后以0.0001美元和10万美元的价格共购买1700万份B类普通股，最多250万份创始人股份可能被没收[11][12] 投资者意向与承诺 - 非管理投资者有意以发行价购买最多约2.475亿美元（占2.5亿美元的99%）的单位，但无一家表示购买超过9.9%[15] - 部分非管理投资者已承诺以每股1.5美元的价格购买216.667万份B类普通股，与创始人股份合计占发行完成后已发行普通股的40%[17] 上市与交易 - 公司拟申请将单位在纳斯达克资本市场上市，代码为“GIGGU”，A类普通股和认股权证预计在招股说明书日期后的第52天开始单独交易，代码分别为“GIG”和“GIGGW”[19] 业务合并 - 公司需在发售结束后24个月内完成首次业务合并，否则将赎回100%的公众股份[18] - 公司未选定具体业务合并目标，将聚焦TMT、AI/ML等行业[36] - 初始业务合并目标企业的公平市场价值至少为信托账户资产（不包括应付利息税）的80%[65] - 公司预计收购目标企业100%的股权或资产，若收购少于100%，交易后公司需拥有目标企业50%以上有表决权证券或控制权[67] 财务数据 - 每单位公开发行价格为10美元，承销折扣每单位0.03美元，总计75万美元，扣除费用前公司所得每单位9.97美元，总计2.4925亿美元[22] - 2024年5月31日实际营运资金为82348美元，调整后为2082353美元[123] - 2024年5月31日实际总资产为100000美元，调整后为252100005美元[123] - 2024年5月31日实际总负债为17652美元，调整后为6089321美元[123] - 2024年5月31日调整后可赎回A类普通股价值为250000000美元[123] - 2024年5月31日实际股东权益为82348美元，调整后为 - 3989316美元[123] 其他要点 - 公司是GigCapital Global旗下第七家SPAC，此前六家已有五家完成业务合并[37] - 公司管理层有超30年公开市场经验和7年SPAC实体重复发起经验[45] - 公司发起人GigAcquisitions7 Corp.由Dr. Avi S. Katz和Dr. Raluca Dinu共同创立和管理，二人在TMT行业分别有36年和23年国际高管经验[49] - 公司作为新兴成长公司，可享受部分报告要求豁免，持续至满足特定条件，如年度总收入达12.35亿美元等[75] - 公司作为较小报告公司，可享受部分披露义务减免，持续至非关联方持有的普通股市值超过2.5亿美元且年收入超过1亿美元等[76] - 信托账户预计每年产生约1125万美元利息，若超额配售选择权全部行使则为1293.75万美元，年利率4.50%[101] - 本次发行和私募认股权证销售的净收益中，支付约162.2万美元发行费用后，约210.0005万美元可作为营运资金[101] - 公司每月向GigManagement, LLC支付3万美元用于办公空间和行政服务，向首席财务官支付2万美元薪酬[94] - 公司可获得最高150万美元的营运资金贷款，可按每股1美元的价格转换为私募认股权证[94] - 创始人股份和私募股份锁定期为初始业务组合完成后6个月或公司A类普通股在特定条件下达到一定价格后[95] - 私募认股权证锁定期为初始业务组合完成后30天[95] - 初始业务合并需约416.6666万股公众股（占此次发售2500万股公众股的约16.7%）投票赞成才能获批[112] - 公司赞助人、高管和董事在此次发行结束时将实益拥有约34.1%的已发行普通股（假设他们未在此次发行中购买公众股，承销商未行使超额配售选择权）[115] - 若业务合并需向目标企业发行超过20%已发行和流通的股份，公司需寻求股东批准[137] - 公司初始业务合并完成时，赎回公众股后净有形资产不得低于5000001美元[142] - 公司须在本次发售结束后24个月内完成首次业务合并，若未能完成，将停止运营，10个工作日内赎回公众股份，赎回价可能为每股10美元或更低[150][152][153] - 俄乌冲突、宏观经济和地缘政治风险、通胀上升、特殊目的收购公司竞争加剧等因素可能影响公司完成业务合并[154][156][157][161][162][163][164] - 业务合并可能导致股权稀释，维持最低净资产或保留一定现金的要求可能增加业务合并失败概率[145][146] - 公司成功完成此次发行后将拥有至少500.0001万美元的有形净资产，可豁免美国证券交易委员会保护空白支票公司投资者的规则[168] - 若公司无法完成首次业务合并，公众股东赎回股票时每股可能仅获得约10美元，某些情况下可能更少，认股权证将一文不值[169][171] - 本次发行及私募股份、私募认股权证和创始人股份销售所得净收益中，最初仅有约210.0005万美元可用于公司营运资金需求[176] - 公司可能发行票据或其他债务证券来完成首次业务合并，这可能对公司财务状况产生不利影响，降低股东投资价值[177] - 若信托账户资金低于每股10美元且保荐人拒绝履行赔偿义务，独立董事可能决定不采取法律行动，导致可分配给公众股东的资金减少[179] - 为避免被认定为投资公司，公司资产中“投资证券”（不包括美国政府证券和现金项目）占比不得超过40%[182] - 信托账户资金只能以现金形式持有，或投资于期限185天或更短的美国“政府证券”或符合特定条件的货币市场基金[184] - 初始股东和非管理投资者可要求注册转售17,000,000股创始人股份、2,166,670股私募股份、3,719,000份私募认股权证及相关证券[195] - 目标业务的公平市场价值需至少达到执行最终协议时信托账户资金余额（扣除利息税）的80%[197][198] - 授予注册权可能使初始业务合并更困难，影响公开发行股票市场价格[195] - 公司可能寻求TMT等行业外的收购机会，管理层可能无法充分评估风险[199] - 若无法找到符合公平市场价值测试的目标业务，公司可能被迫清算[198]

发售信息 - 公司计划公开发售5000000个单位，每个单位10美元，总金额50000000美元[7][9] - 承销商有45天选择权，可额外购买最多750000个单位[9] - 公司赞助方同意购买216750个单位（若超额配售选择权全部行使则为228000个单位），总价分别为2167500美元和2280000美元[11] - 每单位发行价格10美元，承销折扣及佣金0.15美元，公司实收9.85美元；总发行金额5000万美元，承销折扣及佣金75万美元，公司实收4925万美元[35] 股权结构 - 发售前，公司赞助方和独立董事提名人共持有1437500股B类普通股或创始人股份，最多187500股可能被没收[12] - 公司初始股东（包括赞助方、高管和董事）在发售完成后将持有公司20%的已发行和流通股份[19] - 每个权利持有人有权在公司完成首次业务合并后获得五分之一（1/5）的A类普通股[9] 上市安排 - 公司已申请将单位在纳斯达克资本市场上市，代码为“EURKU”，A类普通股和权利预计在招股说明书日期后的第52个工作日开始分开交易，代码分别为“EURK”和“EURKR”[13][14][15] 业务合并 - 公司是空白支票公司，旨在与亚洲目标企业进行业务合并，可能与中国实体交易[8] - 公司需在本次发行结束后12个月内完成初始业务合并，可最多两次延长，每次3个月，共18个月[65] - 初始业务合并目标企业总公允价值至少为信托账户余额（扣除应付利息税）的80%[64] - 交易后公司预计拥有目标企业100%股权或资产，最低需拥有50%以上有表决权证券[69] 资金管理 - 本次发行所得款项5000万美元（若行使超额配售权则为5750万美元）将存入信托账户，每单位10美元，若发起人选择将完成业务合并的时间延长6个月，每股最多额外增加0.20美元[37] 风险因素 - 若公司未能在发售结束后的12个月内（最多18个月）完成首次业务合并，将以信托账户存款为基础，赎回100%的公众股份[10] - 公司若与中国境内目标公司进行业务合并，可能面临监管审批、反垄断、网络安全和数据隐私等风险[26] - 若合并后公司的审计师连续两年无法接受美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）检查，其证券在美国全国性证券交易所和场外交易将被禁止[79] 人员情况 - 首席执行官、首席财务官兼董事长Dr. Fen Zhang在投资银行和基金管理行业有超十年经验，在工业领域有超20年经验[50] - 董事候选人Dr. M. Anthony Wong、Ms. Lauren Simmons、Mr. Kevin McKenzie将在注册声明生效后成为独立董事，分别在国际股票、股票交易、全球私募股权等领域有丰富经验[51][52][53] 法规影响 - 国内企业境外上市需满足相关条件，如最近一个会计年度经审计合并财务报表中发行人50%以上的营业收入、利润总额、总资产或净资产由境内公司贡献，且主要业务活动在中国大陆进行等[23][26] - 《加速外国公司问责法》若签署成法律将把外国公司根据《外国公司问责法》被摘牌的时间从三年减至两年；2022年12月29日《2023年综合拨款法案》将发行人被认定为需受交易禁令限制的连续年数从三年减至两年[30] 财务数据 - 基于当前利率，假设年利率为5.24%，信托账户预计每年产生约260万美元利息[123] - 完成首次业务合并前，公司可支付费用的资金包括约82.5万美元的运营资金及可能的贷款或额外投资[123] - 截至2024年3月31日，营运资金实际为赤字370,680美元，调整后为686,849美元[157] - 截至2024年3月31日，总资产实际为344,938美元，调整后为50,760,776美元[157] - 截至2024年3月31日，总负债实际为409,162美元，调整后为73,927美元[157] - 截至2024年3月31日，A类普通股可赎回价值实际为0美元，调整后为46,345,152美元[157] - 截至2024年3月31日，股东权益实际为赤字64,224美元，调整后为4,341,697美元[157]