并购交易终止事件 - 扬杰科技终止以22.18亿元现金收购贝特电子100%股权的交易 [2] - 交易终止原因为双方在业务类型、管理方式及企业文化等方面存在差异，并就未来经营理念与管理思路产生较多分歧 [7] - 深交所于10月24日对贝特电子及相关责任人予以公开谴责，恰为交易终止次日 [4] 贝特电子违规行为 - 贝特电子在IPO申请过程中未披露报告期内存在的"体外资金池"，该资金池截至2023年末余额为70.33万元，报告期内累计资金流入1509.43万元，流出1437.30万元 [3] - 公司未按要求披露收购子公司东莞博钺时签署的业绩承诺协议，该协议包含业绩承诺、第三方购股及原股东继续管理等关键条款 [3] - 关于收购后的整合情况披露不准确，东莞博钺的采购业务、人员考勤、用印审批等未接入发行人系统，人事与资金管理不符合内控制度要求 [4] - 公司在研发人员认定与薪酬归集方面不审慎，部分"全时研发人员"实际并非研发岗位或非全时从事研发工作 [4] 公司背景与业务 - 贝特电子成立于2003年，专注于中高端电路保护元件，产品涵盖电力熔断器、自恢复保险丝等，应用于家电、新能源汽车、光伏等领域，客户包括美的、格力、比亚迪等 [5] - 公司2016年挂牌新三板，2023年6月申请创业板IPO获受理，但于2024年8月撤回申请 [5] - 扬杰科技成立于2006年，是一家半导体分立器件产业链垂直一体化企业，产品线涵盖分立器件芯片、MOSFET、IGBT&功率模块等，广泛应用于汽车电子、人工智能、清洁能源等领域 [6] - 扬杰科技2024年收入超60亿元，2025年前三季度实现营收53.48亿元，同比增长20.89%，归母净利润9.74亿元，同比增长45.51% [6] 行业并购趋势 - 半导体行业资本运作逻辑发生转变，随着行业进入调整期，收购方决策趋于审慎，更注重长期战略协同 [8] - 扬杰科技可能对并购后整合成本及风险进行了严格评估，认为整合成本过高或风险过大而终止交易 [8]

收购交易概述 - 扬杰电子拟以22.18亿元现金收购贝特电子100%股权 交易未构成重大资产重组但构成关联交易 完成后贝特电子成为扬杰电子全资子公司 [6] 收购方扬杰电子背景 - 公司成立于2000年 注册资本5.43亿元 为国内少数IDM厂商 产品涵盖分立器件芯片 MOSFET IGBT&功率模块 SiC等 应用于汽车电子 人工智能 清洁能源等领域 [9] - 2014年深交所上市 截至9月11日总市值355亿元 [10] 标的公司贝特电子背景 - 成立于2003年8月 注册资本1.02亿元 专注电力电子保护元器件研发生产销售 曾于2016年新三板挂牌 2018年摘牌 2023年创业板IPO申请于2024年8月撤回 原拟募资5.5亿元 [10] - 拥有200余个产品系列 9000余种产品规格 产品齐备性和可靠性居国内第一梯队 品牌包括"贝特卫士" "ADLER"及"ASTM" [10][11] - 获专精特新"小巨人"企业资质 客户覆盖家用电器 消费电子 新能源汽车 光伏 储能等行业 [11] 财务数据表现 - 贝特电子2024年营收8.37亿元 净利润1.48亿元 2025年第一季度营收2.18亿元 净利润0.41亿元 [13][14] - 评估基准日股东权益评估价值22.20亿元 较母公司报表账面价值5.99亿元增值16.21亿元 增值率270.46% 较合并报表归属于母公司股东权益账面价值5.80亿元增值16.40亿元 增值率282.89% [15] - 业绩承诺方承诺2025-2027年扣非归母净利润合计不低于5.55亿元 [14] 交易保障机制 - 业绩承诺股东共同成立持股平台东莞贝聚 通过大宗交易受让不低于7.16亿元扬杰科技股票并质押给江苏美微科 股票锁定至2028年6月30日作为履约保障 [17][18] 协同效应预期 - 贝特电子与扬杰电子具较好协同效应 纳入后共享研发 管理 市场等资源 预期形成较好协同整合效应 促进扬杰电子营收及盈利指标增长 [20]