收购交易概述 - 扬杰科技拟以现金22.18亿元收购贝特电子100%股权 交易完成后贝特电子成为全资子公司 [1] - 交易不构成重大资产重组但构成关联交易 需股东大会审议且关联股东需回避表决 [5] - 交易评估基准日股东权益评估值22.2亿元 较母公司账面价值增值16.21亿元（增值率270.46%）较合并报表归属母公司权益增值16.40亿元（增值率282.89%） [5] 业绩承诺条款 - 业绩承诺方保证2025-2027年扣非归母净利润合计不低于5.55亿元 [5] - 若实际净利润不足承诺值90% 业绩承诺方需支付最高11.08亿元补偿 同时设置不超过4000万元超额奖励 [5] - 若未按时支付补偿 公司有权处置质押股票通过拍卖、变卖或减持方式追偿 [5] 战略协同与标的公司背景 - 贝特电子与公司过压保护产品同属电力电子保护元器件大类 与现有功率器件形成功能互补 具有终端应用场景协同效应 [8] - 贝特电子成立于2003年 专注电力电子保护元器件研发 产品应用于汽车电子、光伏、储能领域 客户包括美的、格力、比亚迪等头部企业 [8] - 贝特电子曾于2023年6月创业板IPO获受理 但2024年8月撤回申请 深交所问询焦点包括收购东莞博钺是否构成重大资产重组及业绩增长合理性等问题 [8] 收购历程与公司背景 - 扬杰科技最早成立于2000年 2006年从贸易转型制造 现为半导体分立器件IDM厂商 2014年深交所上市 [9] - 2022年公司营收54.04亿元 净利润10.6亿元 实控人梁勤2023年以135亿元身家成为扬州女首富 [9] - 公司2024年3月曾拟发行股份收购贝特电子 7月终止后改为现金收购方式 [8] 财务表现与资金状况 - 2025年上半年营业收入34.55亿元（同比增长20.58%） 归母净利润6.01亿元（同比增长41.55%） 扣非净利润5.59亿元（同比增长32.33%） [11][12] - 经营活动现金流量净额7.57亿元（同比增长43.43%） 基本每股收益1.12元（同比增长43.59%） [11][12] - 截至报告期末货币资金45.66亿元（同比增长1.77%） 短期借款15.89亿元（同比增长2.83%） 长期借款6.12亿元（同比增长0.27%） [12]

收购交易概述 - 公司拟以现金22.18亿元收购贝特电子100%股权 [1][2] - 评估增值率270.46%（母公司口径）至282.89%（合并口径），对应评估值22.2亿元 [3] - 贝特电子为电力电子保护元器件企业，拥有9000余种产品规格，覆盖汽车电子、光伏、储能等领域 [2] 协同效应与业绩承诺 - 收购可实现产品品类、技术研发、下游客户及销售渠道的协同互补 [3] - 业绩承诺方保证2025-2027年扣非净利润合计不低于5.55亿元 [1][3] 标的公司财务表现 - 2024年营业收入8.37亿元，净利润1.48亿元；2025年Q1营业收入2.18亿元，净利润4113.37万元 [3] - 截至2025年3月末总资产10.24亿元，所有者权益5.9亿元 [3] 公司并购历史与资产扩张 - 2015-2022年连续收购MCC、宜兴杰芯、润奥电子、雅吉芯及楚微晶圆产线 [4] - 总资产从2015年末13.31亿元增长至2025年6月末155.3亿元 [5] 主营业务与行业地位 - 公司为功率半导体IDM厂商，产品涵盖MOSFET、IGBT、SiC等 [5] - 整流桥与光伏二极管全球领先，2025年位列中国功率器件前三强、全球分立器件第八名 [5] 财务业绩表现 - 2025年上半年营业收入34.55亿元（同比+20.58%），归母净利润6.01亿元（同比+41.55%） [6] - 毛利率提升4.16个百分点至33.79% [6] - 半年度分红2.28亿元，分红率37.95% [6] 研发投入与知识产权 - 2025年上半年研发费用2.20亿元（同比+11.74%），研发费用率6.38% [6] - 累计获知识产权696件，含发明专利120件、实用新型485件 [6] 资金状况与现金流 - 截至2025年6月末货币资金45.66亿元（同比+18.94%） [7] - 经营活动现金流净额7.57亿元（同比+43.43%） [7]

收购交易概述 - 扬杰电子拟以22.18亿元现金收购贝特电子100%股权 交易未构成重大资产重组但构成关联交易 完成后贝特电子成为扬杰电子全资子公司 [6] 收购方扬杰电子背景 - 公司成立于2000年 注册资本5.43亿元 为国内少数IDM厂商 产品涵盖分立器件芯片 MOSFET IGBT&功率模块 SiC等 应用于汽车电子 人工智能 清洁能源等领域 [9] - 2014年深交所上市 截至9月11日总市值355亿元 [10] 标的公司贝特电子背景 - 成立于2003年8月 注册资本1.02亿元 专注电力电子保护元器件研发生产销售 曾于2016年新三板挂牌 2018年摘牌 2023年创业板IPO申请于2024年8月撤回 原拟募资5.5亿元 [10] - 拥有200余个产品系列 9000余种产品规格 产品齐备性和可靠性居国内第一梯队 品牌包括"贝特卫士" "ADLER"及"ASTM" [10][11] - 获专精特新"小巨人"企业资质 客户覆盖家用电器 消费电子 新能源汽车 光伏 储能等行业 [11] 财务数据表现 - 贝特电子2024年营收8.37亿元 净利润1.48亿元 2025年第一季度营收2.18亿元 净利润0.41亿元 [13][14] - 评估基准日股东权益评估价值22.20亿元 较母公司报表账面价值5.99亿元增值16.21亿元 增值率270.46% 较合并报表归属于母公司股东权益账面价值5.80亿元增值16.40亿元 增值率282.89% [15] - 业绩承诺方承诺2025-2027年扣非归母净利润合计不低于5.55亿元 [14] 交易保障机制 - 业绩承诺股东共同成立持股平台东莞贝聚 通过大宗交易受让不低于7.16亿元扬杰科技股票并质押给江苏美微科 股票锁定至2028年6月30日作为履约保障 [17][18] 协同效应预期 - 贝特电子与扬杰电子具较好协同效应 纳入后共享研发 管理 市场等资源 预期形成较好协同整合效应 促进扬杰电子营收及盈利指标增长 [20]

收购方案核心条款 - 公司拟以现金22.18亿元收购贝特电子100%股权 [1][3] - 交易设置业绩承诺：2025-2027年累计扣非净利润不低于5.55亿元 [3] - 超额净利润部分30%奖励经营管理团队 [4] - 业绩承诺方通过持股平台受让不低于7.16亿元公司股票并质押作为履约担保 [3] 标的公司财务与估值 - 贝特电子2024年营收8.37亿元，净利润1.48亿元；2025年Q1营收2.18亿元，净利润4113.37万元 [5] - 截至2025年3月末总资产10.24亿元，所有者权益5.9亿元 [5] - 评估增值率270.46%（母公司口径）至282.89%（合并口径），对应评估值22.2亿元 [6] 标的公司业务背景 - 专注电力电子保护元器件研发，应用于汽车电子、光伏、储能等领域 [5] - 客户包括美的、格力、比亚迪等头部企业 [5] - 曾于2023年6月冲刺创业板IPO，拟募资5.5亿元，2024年8月主动撤回 [5] - 撤回原因为产能利用率持续下滑及被质疑"拼凑上市" [5] 收购战略意义 - 标的公司与公司现有过压保护产品同属电力电子保护元器件大类 [8] - 可实现产品品类、技术研发、客户渠道协同效应 [8] - 符合公司电力电子领域战略发展方向 [8] - 交易预计提升公司营业收入及盈利指标 [8] 公司经营现状 - 2025年上半年营收34.55亿元（同比+20.58%），归母净利润6.01亿元（同比+41.55%） [8] - 截至9月12日市值367.9亿元，股价67.71元/股 [8] - 公司为国内少数IDM模式半导体厂商，产品覆盖汽车电子、清洁能源等领域 [7]

公司发展历程与业务布局 - 公司2001年成立初期主要供应安全带及零部件 2006年进入商用车/乘用车安全带总成市场 2018年拓展气囊及方向盘业务 形成"总成+零部件"被动安全产品矩阵覆盖 [1] - 客户端实现从Tier1到传统主机厂、合资厂商、新势力及外资厂商的渐进式突破 产品端实现从零部件到安全带总成、气囊方向盘 再到被动安全一体化整体配套的升级 [1] - 计划推行"安全带+气囊+方向盘"整体打包供应模式 通过供应链垂直一体化降低成本并提升客户粘性 [1][3] 行业市场规模与竞争格局 - 被动安全产品单车ASP区间为1000-3000元 受安全法规升级及汽车智能化/轻量化驱动 ASP呈上升趋势 [2] - 2024年全球被动安全市场规模约1900亿元 中国市场约420亿元 预计2024-2030年全球/中国CAGR分别为5.1%/5.3% [2] - 全球市场CR3市占率约90% 其中奥托立夫44% 采埃孚23% 均胜安全23% 公司全球市占率约1% 中国市场奥托立夫占30%以上 公司市占率约5% [2] 公司核心竞争优势 - 具备零部件全链路自制能力 关键工序自制率高 通过垂直一体化实现成本优势与快速响应能力 [1][3] - 可提供被动安全系统全套解决方案 提升客户采购便利性与同步研发效率 新旧业务协同效应显著 [3] - 凭借性价比和服务效率优势 已取得Stellantis项目定点（全生命周期收入55亿元）并合作上汽大众、一汽大众等合资品牌 [3] 业绩驱动与财务预测 - 增长点来自现有客户份额提升、安全带客户导入气囊/方向盘新产品、国内外新客户拓展 [4] - 预测2025-2027年营收分别为27.0/35.1/45.6亿元 同比增长37%/30%/30% 归母净利润4.0/5.3/6.8亿元 同比增长54%/32%/28% [4] - 对应PE估值分别为25x/19x/15x [4]

财务表现 - 2025年上半年营业收入93.98亿元 同比增长11.63% 归母净利润9.51亿元 同比增长28.98% [1] - 2025年二季度营业收入47.3亿元 同比减少6.97% 环比增长1.32% 归母净利润4.37亿元 同比增长10.96% 环比减少15.1% [1] 产品结构与业务布局 - 常规复合肥主营收入38.26亿元占比41% 新型复合肥28.5亿元占比30% 磷肥23.11亿元占比25% [2] - 新型肥料销量从2018年54.85万吨增长至2024年138万吨 新疆阿克苏投建35万吨/年新型肥料项目 安徽蚌埠规划100万吨/年新型作物专用肥项目 [2] 产能与产业链优势 - 拥有复合肥产能798万吨 农业级磷酸一铵170万吨 工业级磷铵15万吨 配套硫酸412万吨 合成氨30万吨 磷矿石90万吨 [3] - 磷酸铁产能5万吨/年于2022年投产 通过技术改造持续优化生产效率与成本结构 [3] 行业动态与价格趋势 - 2025年上半年复合肥(45%S)均价3002.20元/吨 较2024年上半年微增 Q2均价3057.05元/吨 环比增长3.72% [1] - 经济作物种植面积扩大推动新型肥料需求稳步提升 [2]

公司评级与投资亮点 - 西南证券给予新洋丰买入评级 最新股价为15 21元 [2] - 复合肥价格保持平稳 毛利率同比有所修复 [2] - 经济作物需求表现良好 新型肥料未来发展前景广阔 [2] - 公司深化产业链垂直一体化布局 成本优势显著 [2] 行业与市场表现 - 复合肥行业价格整体保持稳定 [2] - 经济作物种植领域需求持续向好 [2] - 新型肥料细分市场具有较大增长潜力 [2]

财务业绩 - 2025年上半年营业收入11.48亿元 同比增长42.87% [1] - 归属于上市公司股东的净利润1.61亿元 同比增长30.85% [1] - 营收和净利润双增主要得益于战略升级与业务深耕 [1] 客户与订单 - 新获奇瑞 吉利 上汽通用五菱 北汽福田 宇通客车等客户共90个新品研发项目 [1] - 安全带项目42个 气囊项目30个 方向盘项目18个 [1] 产品研发 - 全力推进遮阳板气囊和远端气囊的开发 [1] - 开发目前市场上尺寸最小的遮阳板气囊 预计2025年底完成预研开发 2026年实现量产 [2] - 第一款远端气囊产品预计2025年下半年实现量产 多个项目预计2026年量产交付 [2] 产业链布局 - 逐步推进关键核心及成本占比较高的零部件自制 [2] - 气囊布已成功实现量产 [2] - OPW一体成型产品将于2025年第三季度实现量产 [2] - 气体发生器的自制工作稳步推进 [2] 全球化战略 - 马来西亚基地已举行投产仪式 开启设备安装调试及试生产 [2] - 预计2025年第三季度达到量产状态 [2] - 首期引入7条智能装配产线 涵盖安全带总成 锁扣总成 气囊总成及方向盘总成 [3] - 后续根据市场情况逐步引入上游零部件产线 [3] 行业趋势 - 智能驾驶技术发展及车内空间多元化需求提升 [1] - 主驾折叠回收方向盘 智能座舱多屏化等设计压缩主副驾区域仪表板空间 [1] - 传统正面气囊面临挑战 顶置气囊陆续被开发采用 [1]

收购方案变更 - 公司终止原发行股份及支付现金收购贝特电子计划，转为推进纯现金收购 [2] - 新方案交易对方从67名减少至6名主要股东，收购方式改为纯现金 [7] - 终止原方案因交易对方数量多、条件未达成一致，且预计年内无法完成交割 [8] 现金收购细节 - 拟以现金收购贝特电子全部或部分股份，具体数量取决于尽职调查及评估结果 [11] - 协议设定2025年10月31日为最后期限，逾期未签正式合同则自动终止 [11] - 收购对价将以专业机构评估为依据，支付细节待尽职调查后确定 [11] 标的公司背景 - 贝特电子主营电力电子保护元件，产品包括熔断器、保险丝等 [11] - 曾于2023年6月申请创业板IPO（拟募资5.5亿元），2024年8月撤回材料 [11] - 公司与标的业务协同性强，属电力电子保护元器件大类，可提升终端客户价值 [11] 公司业绩表现 - 2024年营收60.33亿元（同比+11.53%），归母净利润10.02亿元（同比+8.50%） [12] - 2025年一季度营收15.79亿元（同比+18.90%），归母净利润2.73亿元（同比+51.22%） [12] - 公司为IDM模式半导体厂商，产品覆盖汽车电子、清洁能源、5G等领域 [12] 市场反应 - 7月3日收盘价51.60元/股，总市值280.4亿元 [13] - 7月4日开盘股价下跌3.66%，或因原收购方案终止影响 [14]

募集资金变更概述 - 公司拟变更部分募集资金用途，将原募投项目"合肥晶超光学科技有限公司光学镜片与镜头产线项目"未使用的20,000万元和"高像素光学镜头建设项目"未使用的35,375.68万元，合计55,375.68万元（占募集资金净额的15.76%），用于新增项目"高精度光学镜头产线升级扩建项目" [5][24] - 新增项目总投资58,599.95万元，建设期36个月，计划分三期投入，其中设备购置费占比最高（45,000万元）[11][5] - 变更后募投项目总投资调整为546,999.95万元，募集资金投入总额不变（351,458.70万元）[5] 原募投项目进展 - 原募投项目"高像素光学镜头建设项目"和"合肥晶超光学光学镜片与镜头产线项目"均未开始投资建设，实施进度滞后于原计划 [4][7] - 两项目已分别延期至2026年2月26日和2027年1月7日，达产后预计年营业收入合计51.46亿元（高像素项目36.26亿元+合肥晶超项目15.2亿元）[7][8] 新增项目战略意义 - 聚焦高端光学镜头产能：重点布局6P及以上手机镜头、潜望式摄像头模组配套镜头，同步拓展智能汽车ADAS、VR/AR、工业医疗等领域 [9][14] - 强化垂直一体化优势：提升摄像头模组关键原材料自给率，降低生产成本和运输成本，增强供应链稳定性 [14][15] - 智能化生产升级：引进先进设备打造自动化产线，提升良率和制造效率，预计达产后年营收8.04亿元，税后IRR 12.20% [11][19] 行业背景与市场机遇 - 全球光学镜头市场规模从2019年452.9亿元增长至2023年682.8亿元（CAGR 10.81%），预计2030年达1,035.9亿元 [11][12] - 智能手机仍是最大应用领域（2023年全球手机镜头销售额55.63亿美元），但智能汽车成为新增长点（2024年车载摄像头市场规模128.6亿美元，2032年预计235.5亿美元） [12][14] - 技术迭代驱动需求：智能手机多摄化（50MP以上高像素占比提升）、汽车ADAS渗透率提高、VR/AR设备光学性能升级 [9][12] 公司技术储备与实施基础 - 已掌握非球面玻璃镜片、自由曲面镜片等核心工艺，实现7P镜头、潜望式3X长焦镜头等高端产品小批量生产 [18] - 研发团队具备光学设计、模具加工、镀膜等核心技术，产品进入主流手机厂商供应链 [18] - 南昌生产基地拟租赁15,000平方米场地，人才体系覆盖研发、生产、销售全环节 [19][11] 决策程序与后续安排 - 变更事项已通过董事会战略委员会、董事会及监事会审议，尚需股东大会批准 [23][25] - 变更后募集资金将通过借款方式提供给全资子公司欧菲光学，利率参照央行活期存款基准利率 [22] - 公司将与保荐机构、银行签订募集资金监管协议，确保专户管理 [22][23]