核心观点 - 公司推出2025年股票期权激励计划 旨在建立长效激励机制 吸引和留住优秀人才 激发管理团队工作热情 将股东利益 公司发展和核心团队个人利益相结合 [7][18][19] 激励计划基本条款 - 激励工具为股票期权 股票来源为定向发行A股普通股和/或二级市场回购的A股普通股 [1][11] - 授予股票期权总量498万份 占公司股本总额23,492万股的2.12% 为一次性授予 无预留权益 [2][12] - 行权价格确定为17.32元/份 采用自主定价方式 不低于股票票面金额且不低于前1个交易日交易均价的75% [4][17][18] - 激励对象共计31人 包括董事 高级管理人员及中层管理人员 不包括独立董事 持股5%以上股东及实际控制人亲属 [3][9] - 计划有效期最长不超过48个月 等待期为12个月 行权期分三期 行权比例分别为40% 30% 30% [3][13][14] 业绩考核要求 - 公司层面以2024年净利润1.57亿元为基数 设置三年累计增长考核目标：2025年增长率不低于50% 2025-2026年累计增长率不低于80% 2025-2027年累计增长率不低于120% [21][22] - 个人层面根据年度绩效考核结果确定可行权比例 优秀100% 良好80% 合格60% 不合格0% [23] - 行权条件需同时满足公司未出现财务报告被出具否定意见 违规分配利润等情形 且激励对象未出现被监管认定为不适当人选 重大违法违规等情形 [20][21] 管理机构与实施程序 - 股东会负责审议批准计划实施 变更和终止 董事会负责执行管理 薪酬与考核委员会负责监督审核激励对象名单 [8] - 计划经股东会审议通过后 公司需在60日内完成授予登记程序 若未完成需披露原因并终止计划 [5][13][32] - 计划生效需经过董事会审议 股东会表决（需2/3以上通过） 激励对象公示（不少于10天）及专业机构发表意见等程序 [30][31] 会计处理与成本影响 - 股份支付费用将在等待期内分摊 计入相关成本或费用和资本公积 [27][28] - 假设2025年9月授予 预计总摊销费用对2025-2028年各期业绩产生影响 具体金额需以实际授予日测算为准 [29] 异动处理与权利义务 - 公司发生控制权变更时计划不做变更 出现财务报告被出具否定意见等情形时计划终止实施 [38] - 激励对象发生离职 降职 失职 身故等情形时 已获授但尚未行权的股票期权将视具体情况作废或由公司注销 [39][40][41] - 公司不为激励对象提供财务资助 激励对象行权资金来源为自筹资金 需自行承担相关税费 [5][36][37]

公司治理结构变更 - 公司拟变更注册资本 因可转换公司债券"运机转债"转股、实施2024年年度权益分派及部分限制性股票注销完成[1] - 公司计划取消监事会设置 监事会职权将由董事会审计委员会行使 同时废止《监事会议事规则》等监事会相关制度[1] - 公司同步修订《公司章程》及其附件（包括《股东会议事规则》《董事会议事规则》）以匹配治理结构调整[1] 外汇风险管理升级 - 外汇套期保值业务额度从3000万美元大幅提升至1亿美元或其他等值货币 增幅达233%[4] - 额度使用期限自2025年第二次临时股东大会通过之日起至下一年度审议日止 允许存续期超限交易自动顺延[4] - 新增额度旨在应对海外业务拓展及外汇收支规模增长 规避汇率利率波动风险并增强财务稳健性[4] 股东大会及制度更新 - 公司拟于2025年8月21日召开第二次临时股东大会 审议注册资本变更、取消监事会及外汇额度调整等议案[5] - 董事会以全票赞成（9票）通过27项公司治理制度修订 包括《内部控制制度》《内部审计制度》等[2][3] - 制度修订依据《公司法》《证券法》及深交所监管指引要求 旨在提升规范运作水平及完善治理结构[2]