交易概况 - 佛山佛塑科技集团股份有限公司拟通过发行股份及支付现金方式向袁海朝、华浩世纪等102名交易对方购买其合计持有的河北金力新能源科技股份有限公司100%股份 并向控股股东广东省广新控股集团有限公司发行股份募集配套资金 [1] - 本次交易旨在帮助佛塑科技切入锂电池隔膜领域 丰富新能源领域产品布局 [8][9] - 北京大成律师事务所作为专项法律顾问已出具法律意见书及补充法律意见书（一） 本次补充法律意见书（二）系针对深交所审核问询函（审核函〔2025〕130007号）的回复 [2] 交易合规性分析 - 本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》（2025修正）第十一条、第四十四条及第三十五条规定 [7][8][9][13] - 交易完成后将提高上市公司资产质量 增强持续经营能力 不会导致财务状况发生重大不利变化 [8][9] - 交易存在摊薄即期回报情形 但公司已制定填补措施并获董事会、股东大会审议通过 [10][13] 协同效应与整合安排 - 上市公司与标的公司同属高分子薄膜材料领域 交易有利于共享研发成果 推动技术整合 [10][11] - 整合将提升隔膜性能和质量 开发更具竞争力的高端隔膜产品 并推进原材料国产化替代研究 [11] - 上市公司可借助标的公司客户资源快速切入新能源汽车、储能电站等锂电池隔膜应用市场 [11] - 将通过全价值链精益导入、数字化与AI转型等管理工具实现运营成本优化与企业竞争力提升 [11] 标的公司项目情况 - 标的公司拥有6个生产基地（邯郸、马鞍山、天津、湖北江升、湖北金力、合肥）共46条主要生产线 对应27个已建、在建、拟建项目 [15] - 已建项目均已完成项目备案、环评批复、节能审查及环保验收手续 [16][17][18][19][20][21][22][23][24][25][26][27] - 两个在建项目（点阵式涂覆隔膜项目、高性能电池隔膜项目）正在履行环评及能评程序 预计2025年9月取得相关批复 [28][29] - 两个拟建项目（多层复合共挤锂电池隔膜生产项目、复合集流体项目）已完成立项备案 尚未开始投资 [31][32] 行业政策符合性 - 标的公司生产经营符合国家产业政策 湿法隔膜产品技术指标满足《锂离子电池行业规范条件（2024年本）》要求（纵向拉伸强度≥110MPa） [32] - 部分项目因属节能降耗、未新增能耗 根据《不单独进行节能审查的目录》无需单独办理节能审查手续 [18][19][20][22][24] - 标的公司报告期内未发生环保事故或受到行政处罚 [14]

公司概况与整体业绩 - 公司为**中材科技**，主营业务涵盖玻璃纤维、风电叶片、锂电池隔膜、储氢气瓶及航空复合材料等[1][4] - 2025年上半年实现营业收入133亿元，同比增长26% 归母净利润10亿元，同比增长115% 扣非归母净利润8亿元，同比增长245% 净现金流20亿元[4] - 盈利能力显著改善，主要受益于玻璃纤维产品价格同比上升及风电叶片产品销量同比增长[4] 核心业务板块表现 **1 玻璃纤维业务（泰山玻纤）** - 实现销售收入43.5亿元，同比增长13% 净利润5.8亿元，同比增长216% 毛利率提升超过10个百分点[2][6] - 受益于太原基地产能释放及特纤布产品（如低介电、低膨胀石英布）放量[2][6] - 上半年AI用低介电1~2代、低膨胀石英布等全品类产品销量约895万米，深度卡位国际头部核心客户[2][3][4] - 为国内唯一能够批量供应LCTE和石英布等四大类产品的企业，产品性能全球领先，主要客户为美国头部企业[5][16][27] - 预计2026-2027年特种布产能将达到1亿米以上[3][31] **2 风电叶片业务（中材叶片）** - 销量达15.2GW，同比增长103% 销售收入52亿元，同比增长84% 净利润3.6亿元，同比增长282%[2][6] - 通过提前布局大叶型叶片、精益管理及成本控制提升盈利能力[2][6] - 巴西叶片业务预计2025年实现盈利，为明年发展奠定基础[10] - 增长驱动因素包括国内外政策支持（如国家136号文）、技术进步及市场化交易提升竞争力[37] **3 锂电池隔膜业务（中材锂膜）** - 销售锂电池隔膜13亿平方米，同比增长60%[2][6] - 尽管行业竞争激烈、价格承压，但高端产品占比提升和新产能释放降低成本，二季度毛利率环比改善明显[2][6] - 预计2025年全年出货量同比增长70%至80%，全年毛利率将比2024年有所提高[35] **4 储氢气瓶业务** - 销售储氢气瓶3,000只，市场份额和公告数均超过50%，保持国内第一地位[2][6][11] 新兴领域与战略布局 - 积极布局航空复合材料、低空经济、新能源汽车用复合材料、太阳能用复合材料等领域[11][13][14] - 在航空复合材料方面，已增资上海航空，并获得多个产品认证与批量供应订单（如C919首个国产化件）[11] - 新能源汽车用复合材料主要集中于电池隔膜及其他功能性材料（如隔热耐热、高强度轻质材料）[13] - 建筑玻纤及AI特性研究取得进展，为未来发展奠定基础[14] 国际化战略 - 十四五期间已在泰国、美国、南非等地设立公司[12] - 计划通过再造一个海外中国建材集团推进国际化战略，在欧洲、北美、东南亚和非洲等地区布局玻纤、叶片、电池隔膜和氢能气瓶等多种产品[5][12] 技术研发与产能规划 - 全国重点实验室建设获批，与哈尔滨工业大学和上海航空联合建设，研究复合材料领域难点及未来发展方向[7][8] - 十五五期间将继续聚焦特种纤维、复合材料、新能源材料三个主导产业[15] - 泰山玻纤拥有300余台特种布织布机，计划2025年底增加至400-500台，2026年上半年达到800台以上[16][40] - 每台织布机月产能约7,000-10,000米（生产石英布时降至5,000-5,500米）[40][42] - 织布机可灵活转换生产不同厚度玻纤布（30克/平米至210克/平米）[41] 市场需求与竞争环境 - LCTE产品需求激增，因日本供应商产能受限 泰山玻纤3.2代LCTE已全面导入市场，2.8代产品即将完成认证并进入量产[17][18][19] - 预计2025年四季度LCTE市场需求量达每月80-100万米，2026年6月需求至少翻倍[21] - 石英布作为高端无机材料，主要应用于CCL和PCB领域，需求持续增长[22][26] - Low CTE玻纤布应用于手机、电脑、平板电脑（如iPhone 17系列）及汽车领域（如特斯拉雷达面板）[38][39] - 特种玻纤布定价周期较长，不频繁调整价格 普通玻纤布每月调整价格[43] 风险与挑战 - 锂电池隔膜行业供需阶段性过剩，价格承压[6][35] - 织布机扩展面临供应挑战（如丰田设备供给紧张），但公司已做好扩产准备[44][45] - 与巨石之间同业竞争尚无实质性进展[34] 未来展望 - 公司预计下半年风电叶片、玻纤业务需求进一步释放，盈利水平有望稳步提升[2][6] - 到2035年，因AR产业大规模推广，特种布产能可能需要扩展至现在两三倍甚至五倍、十倍[31] - 未来将通过快速反应、灵活应变及持续研发（如降低CTE值、提升良品率）保持竞争优势[19][33][52]