交易终止公告 - 思林杰于2026年1月末发布公告，经董事会审议决定终止重大资产重组 [1] - 公司原计划通过发行股份及支付现金的方式购买科凯电子的股权，并配套募集资金 [1] - 终止原因为交易规模较大、涉及相关方较多导致方案论证历时较长，且市场环境较交易筹划初期已发生一定变化 [1][5] 收购标的背景 - 科凯电子主营业务为高可靠微电路模块的研发、生产及销售，主要产品包括电机驱动器、光源驱动器、信号控制器等 [2] - 科凯电子曾于2023年6月递交招股书冲刺IPO，于2024年4月15日IPO撤单 [2] - 2025年3月，深交所罚单揭露科凯电子存在研发投入虚增、内控执行混乱、生产成本核算不规范等核心问题 [2] - 在IPO遇挫后，科凯电子转向并购，思林杰于2024年9月公告拟收购其71%股份 [2] 交易特征与市场关注 - 该交易具有“蛇吞象”特点，2024年思林杰归母净利润为0.15亿元，而同期科凯电子归母净利润为1.00亿元，盈利能力超思林杰6倍 [3] - 2023年科凯电子归母净利润曾达到1.67亿元 [3] - 两家公司估值存在倒挂情况 [3] - 两家公司主营业务及主要客户均不同，业务协同效应曾受质疑 [3] - 思林杰深耕消费电子检测设备，客户高度依赖苹果产业链 [3] - 科凯电子客户集中度极高，报告期内前五大客户收入占比均超过99%，其中对中国兵器工业集团下属单位的收入占比最高达73.40% [3] - 为回应质疑，思林杰曾描绘与科凯电子作为上下游企业生产无人机整机的蓝图 [3] 标的估值变化 - 2025年9月披露的加期评估报告显示，以2024年12月31日为基准，科凯电子股东全部权益价值为18.52亿元 [4] - 该估值较其此前申报IPO时的56.71亿元估值，直降38.19亿元 [4] 管理层说明 - 在2026年1月27日的投资者说明会上，公司董事长表示重组历时较长，其间市场环境等发生客观变化，导致交易方案推进的不确定性增加 [5] - 公司董秘进一步补充，基于审慎原则，经与交易各方协商后决定终止本次交易 [5]

思林杰终止收购科凯电子事件核心观点 - 广州思林杰科技股份有限公司对青岛科凯电子研究所股份有限公司的并购案以失败告终，独立财务顾问国联民生证券股份有限公司未能扭转局面 [1] 交易双方基本情况 - 思林杰主营业务为嵌入式智能仪器模块、机器视觉产品、自动化生产测试设备等工业自动化检测产品的研发、生产及销售 [2] - 公司最新预计2025年亏损800万元至1150万元，同比2024年由盈转亏 [2] - 2024年9月因收购科凯电子的重大资产重组消息刺激，公司股价曾收获4个20CM涨停 [2] - 科凯电子成立于1997年，主营业务为高可靠微电路模块的研发、生产与销售，产品包括电机驱动器、光源驱动器、信号控制器等，主要应用于弹载、机载等军工领域 [2] - 科凯电子在申报IPO前已完成多轮融资，并被评为山东省瞪羚企业、青岛市专精特新“小巨人”企业 [2] 科凯电子IPO失败及历史问题 - 科凯电子于2023年6月递交创业板上市申请，经历两轮问询后于2024年4月15日主动撤回申请，深交所终止审核 [3] - 2025年3月14日，深交所监管函揭示公司存在研发投入虚增、内控执行混乱、生产成本核算不规范三大核心问题 [3] - 深交所对科凯电子IPO的保荐机构中金公司及保荐代表人王丹、贾义真采取书面警示自律监管措施 [3] - 审计机构信永中和及项目签字注册会计师毕强、唐守东同样被处以书面警示 [3] 本次并购交易方案及标的财务表现 - 2024年9月，思林杰公告拟通过发行股份及支付现金方式，收购科凯电子71%股份，独立财务顾问为国联民生 [4] - 科凯电子2023年、2024年及2025年上半年营业收入分别为3.08亿元、1.64亿元、1.19亿元 [5] - 同期净利润分别为1.67亿元、9991.68万元、4883.80万元 [5] - 公司解释业绩下滑主要受军工行业整体调整及主要客户采购需求变化影响 [5] - 科凯电子客户集中度极高，报告期内前五大客户收入占比均超过99%，其中对中国兵器工业集团下属单位的收入占比最高达73.40% [5] 本次并购交易的中介机构 - 本次重大资产重组的审计机构包括信永中和会计师事务所以及天健会计师事务所 [5] - 信永中和的签字会计师是毕强、唐守东，与科凯电子IPO项目被罚为同一团队 [2][3][5] - 独立财务顾问为国联民生证券股份有限公司，财务顾问主办人为张艳朋、万晓乐 [4] - 律师事务所为上海泽昌律师事务所，签字律师邹铭君、于科 [5] - 评估机构为上海东洲资产评估有限公司，签字评估师吴元晨、林小亮 [5] 交易终止原因 - 公司公告称，由于交易规模较大、涉及相关方较多，使得重大资产重组方案论证历时较长 [6] - 公司综合考虑市场环境较交易筹划初期已发生一定变化，决定终止交易并撤回相关申请文件 [6] - 董事长周茂林表示，重组历时较长，期间市场环境等发生客观变化，导致交易方案推进的不确定性增加 [6] - 董秘陈梦媛补充，基于审慎原则，经与交易各方协商后决定终止本次交易 [6] 并购战略意图 - 思林杰曾表示，此次并购不仅是资本层面的融合，更是技术与市场的深度对接 [2] - 双方的结合旨在形成“测控一体”的闭环，推动产品从实验室检测向装备实战化应用延伸 [2]

并购重组终止 - 筹划逾16个月后，思林杰终止收购科凯电子71%股份并募集配套资金，标志着其上市后首次并购重组失败 [1] - 终止原因为交易规模较大、涉及方较多导致方案论证历时较长，且市场环境较筹划初期已发生变化 [3] - 科凯电子71%股份的交易对价从最初的14.91亿元，先后下调至14.2亿元和13.14亿元 [5] 市场反应与股价表现 - 重组终止公告次日（1月26日），公司股价低开低走，收跌5.92%，报收47.03元/股，总市值31.36亿元，当日成交金额1.85亿元 [1][3] - 在公告前6个交易日（1月19日至26日），公司股价区间累计跌幅达33.84%，而同期大盘涨幅为0.75% [3] 标的公司背景 - 标的公司科凯电子主营业务为高可靠微电路模块的研发、生产及销售，主要产品包括电机驱动器、光源驱动器、信号控制器等 [4] - 科凯电子曾于2023年6月申报创业板IPO，但在2024年4月主动撤回申请，此次重组终止意味着其“曲线上市”计划失败 [4][5] 公司业绩与财务表现 - 公司预计2025年归属净利润为-1150万元至-800万元，将出现上市后首次年度亏损 [1][7] - 预计2025年营业收入为2.4亿元至2.7亿元，同比增长29.51%至45.7% [7] - 预计2025年扣非后归属净利润为-1650万元至-1150万元，同比下滑230.66%至287.47% [7] - 2022年至2024年，公司营业收入分别约为2.42亿元、1.68亿元、1.85亿元，归属净利润分别约为5403.22万元、898.44万元、1527.31万元 [7] - 2025年前三季度，公司营业收入约为1.8亿元，归属净利润为-843.32万元 [7] 业绩预亏原因说明 - 业绩预亏主因是2025年实行员工持股计划，预计股份支付费用摊销减少利润总额约3300万元 [8] - 剔除股份支付费用影响后，预计2025年归属净利润为1800万元至2650万元，扣非后归属净利润为1450万元至2150万元 [8]

公司重大资产重组终止 - 思林杰于2026年1月25日审议通过议案，决定终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项，并计划于2026年1月27日召开投资者说明会 [2][2] - 公司将与交易对方签署相关终止协议，并撤回申请文件 [2] 本次交易计划回顾 - 2024年9月24日，思林杰公告计划通过发行股份及支付现金方式，向王建绘、王建纲、王新和王科等23名交易对方收购青岛科凯电子研究所股份有限公司71%股份，并募集配套资金 [2] - 科凯电子主营业务为高可靠微电路模块的研发、生产及销售，主要产品包括电机驱动器、光源驱动器、信号控制器以及其他微电路产品 [2] - 科凯电子自2004年以来深耕高可靠微电路模块领域，主要客户为军工集团下属企业及科研院所，提供自主可控、安全可靠、质量稳定、技术领先的微电路模块产品 [2] 标的公司科凯电子背景 - 科凯电子于去年在创业板递交IPO招股书并获受理 [2] - 2024年4月份，科凯电子撤回上市申请，深交所决定终止其发行上市审核 [2]

交易核心概览 - 公司拟以13.14亿元的交易对价收购一家军工微电路模块公司71%的股权，旨在通过产业链整合实现军用与民用技术协同，拓展军工市场并提升核心竞争力 [1] 标的资产概况 - 标的公司专注于军工高可靠微电路模块研发，产品应用于弹载、机载、舰载等特种领域 [2] - 标的公司2023年、2024年及2025年上半年营收分别为3.08亿元、1.64亿元、1.19亿元，净利润分别为1.67亿元、1.00亿元、0.49亿元，具备较强盈利能力 [2] - 截至2025年6月，标的公司累计拥有158项产品设计图著作权，核心技术人员平均从业年限超20年，技术壁垒显著 [2] 协同效应分析 - **技术互补**：标的公司在硬件设计能力突出，而公司在软件算法方面见长，拥有51项信号采集与控制类软件著作权，双方技术底层高度协同 [2][3] - **市场拓展**：公司可借助标的公司完备的军工资质及客户渠道快速切入军工检测设备市场 [4] - **具体产品整合路径**： - 联合开发新型无人机驱动模块，预计成本降低30%、可靠性提升40% [4] - 开发电流/频率转换器，精度提升至0.01%FS，功耗降低50% [4] - 融合电源与隔离技术，产品集成度提升50%，抗干扰能力达军标要求 [4] 市场拓展前景 - 标的公司军工领域收入在2023-2024年年均增长111.9%，2024年无人机业务收入达234.69万元 [4] - 双方合作研发的灭火无人机已进入定型阶段，预计2025年量产，并与某单位签订9亿元框架合同 [4] 交易方案与业绩承诺 - 交易总对价13.14亿元，其中现金支付7.85亿元（占比59.8%），股份支付5.29亿元（占比40.2%） [5] - 募集配套资金5亿元用于支付现金对价，若失败则计划通过并购贷款（最高额度7.88亿元）及自有资金解决 [5] - 标的公司承诺2025-2028年累计净利润不低于5.16亿元，补偿上限达9.07亿元，覆盖69%交易对价 [5] 整合管控与研发安排 - 交易完成后，公司将向标的公司委派财务负责人，并在董事会拥有3席席位及一票否决权以保障控制权稳定 [6] - 标的公司核心管理团队保持稳定，其4名实际控制人将进入上市公司董事会分管军工业务 [6] - 双方已建立联合研发机制，计划成立两个专项小组，2025年共同研发投入不低于5000万元 [7]

交易方案概述 - 公司拟通过发行股份及支付现金方式收购科凯电子71%股份，标的资产定价为13.135亿元 [2] - 交易对价中现金支付7.85亿元，股份支付5.285亿元，股份发行价格确定为16.52元/股，拟发行股份数量约3199.15万股，占发行后总股本的32.43% [2] - 公司拟向不超过35名特定投资者募集配套资金不超过5亿元，用于支付交易现金对价及相关费用 [3] 标的公司情况 - 科凯电子是国家级专精特新“小巨人”企业，专注于高可靠微电路模块的研发、生产及销售 [2] - 主要产品包括电机驱动器、光源驱动器、信号控制器等，广泛应用于弹载、机载、车载等军工领域，客户涵盖中国兵器工业集团、中国航空工业集团等大型军工集团 [2] 交易影响与协同效应 - 交易完成后，公司主营业务将从工业自动化检测拓展至军用高可靠微电路模块业务，形成“检测+控制”双主业格局 [3] - 双方将在技术、产品、市场、生产采购等多方面实现协同，包括共享底层技术、形成测控一体化解决方案、拓展军工市场及降低生产成本 [3] - 交易后公司2024年备考归母净利润预计达8341.91万元，基本每股收益0.86元，总资产、营收及净利润规模将显著提升 [3] 业绩承诺与安排 - 交易对方承诺科凯电子2025年至2028年累计归母净利润不低于5.16亿元，各年度承诺净利润分别为8600万元、1.15亿元、1.45亿元、1.7亿元 [4] - 若业绩未达承诺或资产减值，承诺方将优先以股份补偿，不足部分以现金补足 [4] - 交易对方通过本次交易取得的股份自发行结束之日起12个月内不得转让，业绩承诺方股份还将按业绩完成情况分期解锁 [2]

交易方案概述 - 公司拟通过发行股份及支付现金方式收购青岛科凯电子研究所股份有限公司71%股份 交易价格为142,000万元 并募集配套资金不超过50,000万元 [1][15] - 交易对方包括王建绘、王建纲、王新和王科等23名交易对方 配套募集资金发行对象为不超过35名特定投资者 [1][15] - 本次交易构成关联交易 但不构成重大资产重组或重组上市 [15] 标的公司业务情况 - 标的公司科凯电子主营业务为高可靠微电路模块的研发、生产及销售 主要产品包括电机驱动器、光源驱动器、信号控制器及其他微电路产品 [15] - 标的公司所属行业为计算机、通信和其他电子设备制造业 产品广泛应用于伺服机构、通信控制、导航系统等军事电子设备领域 [6][12] - 标的公司具备GJB9001C质量管理体系认证和GJB546B电子元器件质量保证大纲认证 产品符合军用标准要求 [13] 交易估值与对价支付 - 标的公司采用收益法评估 评估值为210,200万元 增值率为128.10% [17] - 交易总对价142,000万元中 现金对价85,700万元 股份对价56,300万元 [17] - 发行股份购买资产的定价基准日为第二届董事会第九次会议决议公告日 发行价格经除息调整后为16.96元/股 [17] 业绩承诺与补偿安排 - 补偿方承诺标的公司2025-2028年度扣非净利润分别不低于9,000万元、12,000万元、15,000万元和18,000万元 四年累计承诺净利润不低于54,000万元 [29] - 业绩补偿采用股份补偿优先原则 补偿金额按（承诺净利润-实际净利润）÷54,000万元×标的资产总对价计算 [30] - 承诺期届满后需进行减值测试 若期末减值额大于已补偿金额 补偿方需另行补偿 [32] 股份锁定安排 - 交易对方通过本次交易获得的股份自发行结束之日起12个月内不得转让 [18] - 股份锁定期实行分期解锁机制 根据2025-2027年度业绩实现情况按比例解锁 剩余股份待2028年度审计报告出具后解锁 [18][34] - 配套募集资金认购方股份锁定期为6个月 [21] 交易完成后影响 - 交易完成后公司总资产将从144,206.79万元增至331,485.36万元 归属于母公司所有者权益从122,880.15万元增至248,019.36万元 [24] - 2024年备考营业收入从16,825.08万元增至47,580.78万元 归属于母公司所有者净利润从1,884.57万元增至8,201.71万元 [24] - 基本每股收益从0.13元/股提升至1.23元/股 盈利能力显著增强 [24][35] 协同效应分析 - 公司与标的公司均专注于模块化电子部件业务 在产品品类、销售渠道、研发资源方面形成互补 [22] - 交易后公司将拓展至军用高可靠微电路模块业务 形成多主业驱动格局 [23] - 通过整合SMT生产工艺和供应链资源 有望提高运营效率并降低成本 [37] 后续审批程序 - 交易尚需获得上海证券交易所审核通过及中国证监会注册同意 [3] - 需取得国家市场监督管理总局关于经营者集中的批准 [25] - 根据监管要求可能需履行必要的军工备案程序 [25]

交易方案核心内容 - 本次交易采用发行股份及支付现金方式收购标的公司71%股权 总对价142亿元 其中股份支付56.3亿元 现金支付85.7亿元[1] - 现金对价中5亿元来自配套募集资金 若配募失败将采用自有资金或银行并购贷款解决 最高可获交易对价60%的贷款额度[1] - 业绩补偿方承诺2026-2027年实际净利润低于承诺值90%时触发补偿义务 补偿总额不超过其获得的总对价98.08亿元[1][4] 业绩补偿安排 - 补偿方为标的公司实际控制人及核心管理层 包括王建绘 王建纲 王新和王科 有利于保持管理层稳定和业务发展[3] - 补偿协议包含分年度业绩承诺补偿和累计业绩承诺补偿 并设置减值补偿条款 补偿期限为4年（2025-2028年）长于市场常见的3年期[4][5] - 2026-2027年设置90%触发比例系因军工行业订单交付存在波动性 但未降低累计补偿义务 符合市场惯例[7][12] 标的公司经营状况 - 截至2025年6月30日 在手订单0.76亿元 备产订单2.73亿元 合计3.5亿元 2025年上半年新签订单超2.08亿元创历史新高[9] - 客户涵盖中国兵器工业集团 中国航空工业集团等主要军工集团 合作时间均超10年 行业壁垒高且客户粘性强[10][11] - 受益于国防支出增长7.2%至1784.7亿元 军工电子行业处于高景气周期 订单处于快速修复通道[11][12] 评估方法与估值 - 采用收益法和资产基础法评估 收益法估值210.2亿元（增值率128.1%） 资产基础法估值101亿元（增值率9.62%） 最终选用收益法[16][18] - 收益法估值较高因包含专利 商标等无形资产价值 经营性资产评估增值率191.06% 低于可比案例平均值404.59%[19][21] - 静态市盈率12.59倍低于行业均值16.09倍 动态市盈率21.02倍略高于行业均值16.44倍 与行业龙头国睿科技（24.45倍）接近[29][30] 财务指标对比 - 市净率2.33倍低于行业均值3.62倍 市销率6.83倍高于行业均值3.45倍 反映标的公司高毛利率特性[31] - 折现率10.7%处于行业区间10.7%-11.77%内 因无风险利率走低而略低于行业均值11.12%[35] - 采用7个月付现成本作为营运资金测算依据 符合标的公司应收账款回款周期历史数据（约7个月）[36] 商誉与资产识别 - 收购完成后确认商誉73.17亿元 占上市公司总资产24.07% 占净资产29.57%[16][48] - 可辨认净资产识别包含账面未记录的专利20项 软件著作权1项 作品著作权158项等无形资产 评估增值7300万元[42][46] - 固定资产评估增值28.06%主要因房产市价上涨 无形资产评估增值40.81%主要因知识产权贡献价值[44][46]

交易方案核心内容 - 广州思林杰科技股份有限公司拟通过发行股份及支付现金方式收购青岛科凯电子研究所股份有限公司71%股份 交易对价总额为142,000万元 其中现金支付85,700万元 股份支付56,300万元 [4][5] - 发行股份购买资产的定价基准日为第二届董事会第九次会议决议公告日 初始发行价格定为17.26元/股 经过两次利润分配除息调整后最终发行价格确定为16.74元/股 [6][7][8] - 按调整后发行价格计算 本次发行股份数量为33,632,009股 占发行后总股本比例为33.53% 募集配套资金总额不超过50,000万元 用于支付现金对价及中介费用 [8][34] 交易主体资格 - 交易对方共青城龙佑鼎祥创业投资合伙企业及杭州达晨创程股权投资基金合伙企业均系有效存续的有限合伙企业 出资结构清晰 不存在需要终止的情形 [8][9] - 杭州达晨创程认缴出资总额达300,480万元 合伙人包括多地政府产业基金及投资机构 私募基金管理人为深圳市达晨财智创业投资管理有限公司 [9] 审批程序进展 - 交易已获得上市公司董事会、监事会及股东大会审议通过 并取得国防科工局关于特殊财务信息豁免披露的批复 [9][10] - 尚需履行上海证券交易所审核及中国证监会注册程序 并根据要求完成军工备案等程序 [10] 标的公司资产与知识产权 - 标的公司及其子公司新增3项专利授权 包括实用新型专利"可调嵌入式放大器电路"及发明专利"基于PID控制的舵机集成驱动电路" [12][13] - 新增注册商标1项及作品著作权2项 截至基准日标的公司拥有22项境内专利（含6项国防发明专利）及5项注册商标 [13] - 长期借款余额为99,102,850元 重大借款合同包括与中国农业银行签订的固定资产借款合同 金额10,000万元 [13][14] 财务与税务状况 - 标的公司2024年经审计资产总额116,357.29万元 净资产96,964.21万元 营业收入16,397.41万元 [19] - 享受高新技术企业15%所得税优惠税率及先进制造业企业增值税加计抵减政策 2023-2024年获得政府补助1,200万元 [14][15] 合规性与协同效应 - 交易符合《战略性新兴产业分类》中"新型电子元器件及设备制造"领域定位 标的公司系国家级专精特新"小巨人"企业 [22][45] - 上市公司与标的公司在产品模块化设计、应用方式方面具有高度协同性 同属新一代信息技术领域 交易将促进主营业务整合升级 [47][48]