终止收购事项 - 公司决定终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项[1] - 终止原因为交易对方杭州橙祥因合同纠纷导致其持有的标的公司1051万股股权被冻结 存在限制转让情形 不符合监管要求[1][5] - 交易对方系标的公司第三大股东及业绩承诺方 对本次交易影响较大[5] - 本次交易原拟以12.8亿元收购碧橙数字100%股份 同时募集配套资金不超过8.3亿元 构成重大资产重组[5] 市场反应与同业案例 - 公告次日股价大跌8.57% 收盘价报14.4元[2] - 同业存在类似案例 如国中水务因标的股权冻结终止现金收购[7] 财务表现分析 - 公司为国内领先云通信企业 业务覆盖5G阅信、云通信、国际通信三大体系及AI通信、AI算力等板块[9] - 2021-2024年营业收入分别为31.75亿元、41.57亿元、52.34亿元、44.04亿元 净利润连续亏损 分别为-2.38亿元、-7.22亿元、-18.22亿元 2024年扭亏为盈0.42亿元[9] - 2025年上半年营业收入15.39亿元 同比下降33.89% 归母净利润923.99万元 同比微增0.05% 扣非归母净利润-2066.12万元 同比下降220.23%[9]

终止收购事项 - 公司决定终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项 [1] - 终止原因为交易对方杭州橙祥因合同纠纷导致其持有的标的公司1051万股股权被冻结 存在限制转让情形 不符合监管要求 [1][3] - 交易对方杭州橙祥系标的公司第三大股东及业绩承诺方 对本次交易影响较大 [3] - 本次交易原拟以12.8亿元收购碧橙数字100%股份 并募集配套资金不超过8.3亿元 构成重大资产重组 [3] - 公司股价在公告次日大跌8.57% 收盘价为14.4元 [1] 财务表现 - 公司2021-2024年营业收入分别为31.75亿元、41.57亿元、52.34亿元、44.04亿元 [6] - 公司2021-2024年净利润分别为-2.38亿元、-7.22亿元、-18.22亿元、0.42亿元 2024年实现扭亏为盈 [6] - 2024年上半年营业收入15.39亿元 同比下降33.89% [6] - 2024年上半年归母净利润923.99万元 同比增长0.05% [6] - 2024年上半年扣非归母净利润-2066.12万元 同比下降220.23% [6] 公司背景 - 公司为国内领先云通信企业 构建了规模较大的企业云通信平台 [6] - 三大业务体系包括5G阅信、云通信、国际通信 覆盖AI通信、AI算力、大数据、元宇宙、物联云等板块 [6]

交易概述 - 梦网科技拟以12.8亿元收购碧橙数字100%股份，交易方式为发行股份及支付现金 [1] - 同时募集配套资金不超过8.3亿元 [1] - 交易构成重大资产重组但不导致实际控制人变更 [2] 标的公司情况 - 碧橙数字成立于2010年，是电子商务综合服务商，提供全链路电商服务和全域零售服务 [4] - 2021年12月曾申请创业板IPO，2022年8月终止审核 [5] - 2023-2024年营收分别为12.81亿元和13.63亿元，净利润9685.5万元和7418.44万元 [5] - 业绩承诺2025-2027年净利润分别不低于0.9亿元、1.08亿元和1.25亿元 [6] 估值与商誉 - 碧橙数字100%股权评估值13.12亿元，评估增值率164.91% [9] - 2023年6月估值6.4亿元，2024年1月增至9.6亿元，半年增幅50% [11][12] - 交易预计新增商誉8.15亿元 [12] 收购方财务状况 - 梦网科技2021-2024年营收31.75亿元至52.34亿元，净利润连续亏损 [14] - 2024年扭亏为盈净利润0.42亿元，但2025年一季度营收同比下降34.49% [14] - 历史收购形成25.43亿元商誉，2023年末账面商誉已清零 [16][17] 战略协同 - 梦网科技主营云通信服务，碧橙数字主营电子商务服务 [7] - 收购旨在拓展服务广度和深度，优化业务结构 [7]

公司业务战略 - 公司长期专注于通信创新与价值挖掘 探索AI+通信 5G消息/阅信在各行各业的应用场景和商业价值 并积极布局国际通信出海业务[1] - 公司构建"3+N"战略 以5G阅信 云通信 国际通信三大业务体系 覆盖AI通信 AI算力 大数据 元宇宙 物联云等板块[2] - 公司依托三大运营商 顶级手机厂商的深度合作 建立了领先的消息服务能力 持续深耕企业云通信服务领域[2] 云通信业务 - 梦网科技提供公有云平台与私有云本地化系统产品 连接上千家运营商资源 为EC侧提供融合通信解决方案[3] - 旗下产品包含5G阅信 行业短信 5G消息 5G视信 短信服务号 语音验证码 天慧智汇台2.0 NOVA平台 统一消息中心等[3] - 5G阅信将传统文本短信升级为具备交互能力的多媒体智能信息 支持视频 高清图片 文字等多种媒体元素展示[4] - 5G消息基于GSMA RCS UP标准构建 实现消息的多媒体化 轻量化 通过引入Maap技术实现行业消息的交互化[4] - 5G视信基于WAP-PUSH技术 集成视频 语音 图片 文字等消息通讯能力 最大可发送30S视频或10张高清图片[5] - 短信服务号将传统短信列表页改造升级为服务号消息列表页 提高品牌社会认知度和用户识别度[6] - 语音验证码通过语音电话直接呼到用户手机 实现电话语音播报验证码 具有6秒内响应的优势[7] - NOVA高速信息处理平台具有优质的软硬件 基础网络支持 海量数据并发处理能力 智能监控服务等特点[8] - 天慧智汇台2.0集成了大模型 并对主流开源模型进行自研二开 通过"1+N+X"大模型产品体系为用户提供多元服务[9] - 统一消息中心集智能接入 智能管理 智能生产 智能运营 智能营销于一体 实现多种消息渠道的统一接入和统一交付[10] 阅信平台生态 - 5G阅信平台是公司与中国移动 中国电信 中国联通达成深度合作 以阅信"平台+生态"双轮驱动的第二业务增长曲线[11] - 公司在5G阅信产品方面具备端解析技术和产品6项核心专利及相关技术的近100项专利 形成技术专利壁垒[11] - 携手终端厂商完成超80%国内智能手机适配 覆盖手机终端数达11.7亿台[11] - 支撑超百家重客 众多大客户的5G消息/阅信量颇为可观 积累了海量投放经验与模板优化成果[11] 国际通信业务 - 国际通信构建了快速触达和连接海外消费者的国际云通信平台 并向海外运营商输出全渠道服务的国际通信能力[12] - 采用"技术输出+本地化运营"模式 形成覆盖200+国家地区的服务网络[12] - 现有1200余家运营商国际通道资源[12] - 2024年8月获得香港通讯事务管理局办公室扩大服务范围 增加移动虚拟网络运营商服务许可 成为香港第二十五家获得MVNO牌照的企业[12] - 国际云短信通过直连梦网专业打造的国际短信网关 提供为境外手机号顾客发送验证码 服务通知 营销推广的全球化通信服务[13] - RBM是SMS的升级版本 集音频 视频 图像 位置服务等多种通信方式于一体 支持30秒视频 8张高清图 100万字文本[13] - WhatsApp Business开放平台的对话分为用户发起 商家发起两类 所有对话的衡量单位均为固定的24小时会话期[14] - Viber商业帐号可向老客户发送优惠券 复购折扣 新产品推荐等营销类信息 实现二次营销[14] - VOICE语音验证码以电话语音播报的方式向用户发送随机数字验证码 验证用户身份[15][16] - 获得MVNO牌照后 将运营国际增值网络服务和移动虚拟网络运营商服务[17] 其他创新业务 - AI通信为消息通信注入多元活力 深度融合AI技术 提升交互体验[18] - AI信箱是梦网科技联合主流手机厂商共创的新一代企业私域流量运营助手 可全面升级企业短信箱[18] - AI消息基于大模型 深入打造的消息及信箱智能服务 通过自然语言处理和AIGC为用户提供1v1的导购服务[19] - AI语音基于原生通话入口快速搭建"通话+AI"智能应用 服务企业与用户交互的全流程[20] - 梦网深入融合鸿蒙OS生态 实现各应用的互联互通[21][22] - AI算力以GPU AI芯片等智能算力为核心 提供软硬件全栈环境 建设可以承载模型训练 推理 云主机 云手机等业务的平台[23] - 大数据业务涵盖数据管理能力成熟度相关的授权培训服务 数据资产评估服务 数据要素流通咨询等[24] - 元宇宙基于自主研发的区块链三体空间代理协议和XR空间交互系统 打造三体艺术生态服务平台[25] 行业解决方案 - 为金融行业客户提供5G富媒体消息端到端 场景运营一体化融合解决方案 构建安全化 智能化 线上化 开放化的零接触金融服务[26] - 为政务行业搭建政府与民众高效沟通服务桥梁 实现政务服务一网通办[27] - 为互联网行业客户提供5G富媒体消息解决方案 增强企业收益 引导复购 提升ROI[28] - 为消费品 旅游 物流 连锁超市等垂直行业提供消息服务 用户可以在消息窗口享受缴费充值 票务订购等各类5G消息应用服务[29] 财务表现 - 2024年度公司实现营业收入440,367.41万元 同比下降15.87%[40] - 实现归属于上市公司股东的净利润3,817.27万元 同比扭亏为盈[40] - 经营活动产生的现金流量净额为50,287.19万元 净资产收益率为2.31% 同比均实现了正增长[40] - 2024年度计提各项资产减值准备-136.56万元[65] 公司治理 - 报告期末 余文胜持有公司113,187,375股股份 占公司股份总数的14.14% 为公司的实际控制人[33] - 余文胜及其一致行动人合计持有公司114,557,375股股份 占公司股份总数的14.31%[33] - 公司2024年度利润分配方案为不派发现金红利 不送红股 不以资本公积转增股本[43] - 公司将注销2021年股票期权激励计划预留授予第二个可行权期未行权的801,000份股票期权[57] - 公司将注销2022年股票期权激励计划第二个可行权期未行权的1,419,400份股票期权[57] 重要事项 - 2024年4月 子公司与联通在线信息科技有限公司签署了《5G消息号阅信能力子产品技术服务合同》[34] - 2024年8月 控股子公司梦网国际通信获得香港通讯事务管理局办公室的许可 成为香港拥有MVNO牌照的企业之一[34]