公司重大资产重组方案 - 渤海化学正筹划重大资产重组 拟将核心亏损资产渤海石化100%股权出售给控股股东渤化集团 同时拟通过发行股份及支付现金方式收购新三板公司泰达新材的控制权 [1] - 公司计划剥离的渤海石化是其于2020年以18.81亿元收购的全资子公司 其丙烷脱氢制丙烯业务曾是公司核心主业 [1][3] 拟剥离资产：渤海石化经营状况 - 渤海石化已成为公司业绩拖累 2025年上半年亏损3.26亿元 占渤海化学总亏损额的90.84% [5] - 受国内需求疲软、国际地缘摩擦、行业产能过剩及丙烷进口关税推高成本等因素影响 渤海化学已连续三年亏损 2022年至2024年归母净利润分别为-0.38亿元、-5.21亿元、-6.32亿元 [4][5] - 2025年前三季度公司经营未好转 营业收入28.09亿元同比下降16.82% 归母净利润-5.79亿元同比下降7.85% [4] - 渤海石化的PDH装置检修计划推迟 预计恢复生产时间延至2026年2月底 [5] 拟收购资产：泰达新材基本情况 - 泰达新材是一家在新三板挂牌的精细化工企业 主要从事偏苯三酸酐、均苯三甲酸等产品的生产与销售 被认定为国家级专精特新“小巨人”企业 [9][10] - 公司曾尝试创业板及北交所IPO但均未成功 北交所IPO被否原因涉及信息披露及毛利率合理性等问题 [1][11][12] - 公司目前市值接近18亿元 [11] 拟收购资产：泰达新材财务表现 - 泰达新材盈利能力较强且增长迅速 2025年前三季度实现营业收入5.29亿元同比增长53.58% 归母净利润3.05亿元同比增长179.28% [1][12] - 2023年与2024年业绩呈现高速增长 营业收入分别为4.74亿元和11.67亿元 同比增长33.66%和146.02% 归母净利润分别为0.49亿元和6亿元 同比增长40.28%和1112.41% [12] 重组背景与公司历史 - 渤海化学前身为天津磁卡 于1993年上市 2018年渤化集团成为控股股东后 公司通过收购渤海石化转型石化主业 并于2021年更名为渤海化学 [3] - 本次重组被市场解读为“腾笼换鸟” 旨在通过出售亏损资产并收购盈利资产来减轻业绩压力并转向精细化工与新材料赛道 [2][6][12]

再融资计划 - 公司计划发行不超过8亿元可转换公司债券用于泰州高分子新材料生产基地（一期）项目建设 [1] - 这是公司上市两年多以来首次再融资 旨在提升高端专用材料产能 [1] - IPO募投项目已累计使用募集资金5.47亿元 相关生产线于2025年6月末正式投产 [1] 募投项目详情 - 泰州生产基地项目总投资28.55亿元 拟使用募集资金8亿元 [2] - 项目建成后将形成年产偏苯三酸酐8万吨 均苯三甲酸1万吨 苯二酚系列产品12万吨的产能 [2] - 项目将加速苯二酚产品国产替代进程 并向芳香族含氧高分子新材料特种单体领域延伸 [2] 财务表现 - 2025年上半年公司营业收入4.85亿元 同比减少10.67% [2] - 净利润7024.71万元 同比减少31.89% [2] - 扣非净利润6615.05万元 同比减少31.38% [2] 产品经营数据 - 高分子新材料特种单体平均售价每吨1.3万元 同比减少5.43% [3] - 专用助剂平均售价每吨2.02万元 同比减少2.35% [3] - 特种单体产量1.09万吨 同比减少约42% 销量1.51万吨 同比减少18% [3] - 专用助剂产量7264.69吨 同比减少4.53% 销量6635.5吨 同比减少4% [3] - 特种单体销售金额1.95亿元 同比减少22.5% 专用助剂销售金额1.34亿元 同比减少6.2% [3] 行业环境 - 2025年化工行业供给端竞争加剧 产品价格走弱 产能利用率走低 [2] - 公司面临较大业绩压力 [2]

募集资金使用计划 - 本次发行可转债拟募集资金总额不超过80,000万元 用于泰州高分子新材料生产基地（一期）项目 项目总投资额为285,489.86万元 [1] - 募集资金不足部分由公司自筹解决 实施主体为全资子公司常青树泰州 通过增资方式提供资金 [1] - 项目已取得土地使用权 宗地面积144,116平方米 并完成投资项目备案及环评批复 [2][3] 项目产能规划 - 项目建成后将形成年产偏苯三酸酐8万吨 均苯三甲酸1万吨 苯二酚系列产品12万吨的主要产品产能 [1] - 双氧水生产装置暂不列入本次建设内容 后续将根据市场情况择机自筹资金建设 [2] - 项目建设期2年 投产后预计年销售净利率不低于12% [3] 项目实施必要性 - 国内高端高分子新材料特种单体存在进口依赖 以间苯二酚为例 在反倾销背景下仍存在进口缺口 [3][4] - 芳烃氧化装置产品偏苯三酸酐广泛应用于塑料 涂料等领域 亚洲新兴市场需求持续增长 [4] - 苯二酚装置产品间苯二酚受益于电子 医药等行业需求增长 对苯二酚在橡胶助剂领域具有增长潜力 [5] 战略与行业定位 - 项目符合国家《"十四五"推动石化化工行业高质量发展指导意见》要求 重点发展化工新材料和精细化学品 [5] - 产品属于芳香族含氧高分子新材料特种单体 是对现有产品矩阵的延伸 将增强下游高分子材料特性 [5][6] - 项目有助于突破"卡脖子"问题 加速国产替代进程 满足产业链供给安全需求 [4] 实施可行性 - 公司拥有高素质管理团队和现代化管理制度 具备技术积累和人才储备保障项目落地 [6][7] - 研发定位于国际先进领域 已突破多项关键技术 拥有稳定优质客户群体和品牌形象 [7] - 项目工艺技术及装置不属于限制类或淘汰类 符合江苏省"两高"管理要求 [5] 财务与经营影响 - 可转债发行后短期内可能摊薄每股收益 但长期将加强资本实力并降低资产负债率 [8] - 项目达产后将带来持续现金流入 增强盈利能力并拓展新的利润增长点 [3][8] - 募集资金用途符合公司整体战略规划 有利于提升市场竞争力和抗风险能力 [7][8]