文章核心观点 - 文章揭露了一种以“购买产品赠送原始股”为幌子，并承诺高额固定回报和上市后暴利的非法证券发行与集资骗局 [1] - 骗局模式通常为：通过前期荐股建立信任，筛选目标后，以公司即将上市为诱饵，诱骗投资者购买产品以获取“原始股” [1] - 涉事公司“居易文化”宣称的港股上市实质是计划收购港股创业板仙股公司（恒泰裕集团 08081.HK）控制权并更名，而非真正意义上的IPO [3][6] - 法律专家指出，向不特定公众公开售卖“原始股”并承诺回购保本，涉嫌非法发行证券与非法集资 [7][9] 骗局操作模式 - 初期通过“炒股教学群”或“商学院”等形式荐股，让部分投资者获得小额盈利以建立信任 [1] - 随后以“公司即将上市”为名，宣称可以认购“原始股”，并承诺上市后可获得数十倍收益（如“1块钱翻50倍”）及固定股息（如“8%固定股息”） [1] - 设置购买门槛：要求投资者必须先购买公司指定产品（如“居易白酒”）达到一定金额，才赠送所谓“同等价值的原始股” [1] - 通过寄送“正规”合同、组建社群、每日更新“上市进展”等方式营造真实感和紧迫感 [1][3] 涉事公司“居易文化”的上市宣称与实质 - 公司宣称正在推进港股上市：2024年5月与盈科证券签约合作；2025年8月宣布启动“2025香港上市冲刺计划” [3] - 公司对外的上市进展说明指向其微信公众号“白居易经销商” [3] - 经查，其所谓的IPO实质是计划收购已在香港创业板挂牌的“仙股”恒泰裕集团（08081.HK）的控制权，并拟将该公司更名为“白居易控股” [3][6] - 恒泰裕集团为低价股：截至2026年2月5日，股价为0.020港元，总市值约1.0亿港元，每股收益（EPS TTM）为-0.02 [6] - 公司还宣称自2024年6月启动了“A+H股上市布局” [6] 相关法律与市场界定 - 法律专家指出，向不特定社会公众公开销售“原始股”或“内部股”属于违法行为 [7][9] - 未上市公司发行股票应面向特定对象（如私募、员工、供应商），不得进行公开发售，否则即涉及IPO行为，需经监管批准 [7] - 将“挂牌”等同于“上市”是误导：“上市”通常指在主板等市场进行首次公开发行（IPO），而“挂牌”条件相对宽松，例如在香港创业板（GEM）或美国OTC市场挂牌门槛较低 [7][8] - 以售卖产品附赠股权、并承诺固定回报及回购的行为，涉嫌变相非法发行证券及非法集资 [7][9] - 此类骗局在资金链紧张时可能升级，通过发行数字期权、虚拟币等“创新”产品并提高回报承诺进行“最后收割” [9] 投资者心态与现状 - 部分受骗投资者对“上市暴富”的承诺深信不疑，即使面对质疑仍选择“赌一次机会” [9] - 案例中，投资者在花费数万元认购产品后，对公司宣称的2026年4月上市日期抱有坚定期待 [3][9]

公司“居易文化”的上市宣传与操作 - 公司宣传其即将登陆港交所，并声称“1块钱的'原始股'上市就翻50倍”，同时承诺“8%固定股息，三年后回购，保本保息” [1][17] - 公司通过要求投资者购买其“居易白酒”产品到一定额度，来赠予同等价值的所谓“原始股”，并签订合同、建立社群以更新上市进展 [1][17] - 公司官网及对外宣传显示，其董事长肖正君于2024年5月30日与盈科证券签约确定赴港上市合作，并于2025年8月22日宣布启动“2025香港上市冲刺计划”，目标在2025年10月31日前完成资产评估与审计 [5][21] - 公司通过微信公众号“白居易经销商”发布上市进展，该号于2025年9月注册，仅发布6条内容，其宣称的IPO实为收购港股创业板公司恒泰裕集团(08081.HK)控制权并计划更名 [6][22] - 根据该微信公众号2025年12月30日公告，公司旗下BAIJUYI WINE GROUP CO.,LIMITED增持恒泰裕集团约4.36亿股，占股8.45%，肖正君成为该公司董事 [10][26] - 公司为新三板基础层挂牌企业（839143.NQ），但其过往公告及港交所最新联讯中均未查询到相关上市讯息 [5][21] 行业法规与专业人士分析 - 广强律师事务所合伙人曾杰指出，新三板公司认购港交所创业板股票顶多算变相借壳上市H股，新三板是场外证券转让场所，其挂牌公司属于非上市公众公司，若以售卖产品形式出售原始股，则涉嫌变相向社会公众发行股票 [13][29] - 北京一级市场从业律师指出，未上市公司增发股票不得公开发售，否则涉及IPO；通过网络公开售卖原始股属于违法行为 [14][30] - 资深券商保代刘誉解释，上市与挂牌有本质区别，港交所创业板(GEM)、纳斯达克挂牌条件不高，美国OTC Pink市场几万美金即可挂牌 [15][30] - 刘誉进一步分析，A股上市有明确标准，非上市公众公司股东人数不能大于200人，对应企业上市市值要求通常为10亿元 [16][31] - 广州律协网络犯罪刑事委员会秘书长倪菁华指出，涉及原始股公开售卖、承诺回购，实则涉嫌非法集资，此类案件可能演变为集资诈骗，并出现借新还旧、发行数字期权等跑路前收割信号 [16][32]

文章核心观点 - 文章揭露了一种以“购买产品赠送原始股”为幌子，并承诺高额回报和上市后暴富的非法证券发行与集资骗局，以“居易文化”及其关联方为例，详细描述了其运作手法、宣传话术以及与港股仙股“恒泰裕集团”的操作关联，指出此类行为涉嫌非法集资甚至集资诈骗 [1][8][14][18] 骗局运作模式 - 骗局通常始于建立信任，例如通过“炒股老师”在群内指导炒股让受害者初期获利数万元，随后筛选目标并推销所谓“原始股”机会 [1] - 获取“原始股”资格需捆绑消费，例如要求购买一定额度的公司产品（如“居易白酒”），花费可达数万元，才赠送所谓等值原始股 [1][8] - 通过寄送看似正规的合同、建立群聊每日更新虚假上市进展、利用公司官网和微信公众号发布上市合作与冲刺计划等方式，营造上市在即的假象以获取信任 [1][8][11] 涉事公司背景与上市宣称 - 涉事主体为白居易文化产业集团及其关联酒业，其为新三板基础层挂牌企业（代码：839143.NQ），但在过往公告中未披露相关上市讯息 [8] - 公司对外宣称正在冲刺香港联交所创业板上市，并披露了与盈科证券等机构签约合作、启动“2025香港上市冲刺计划”等信息 [8] - 调查发现，其所谓的IPO实则是计划收购在香港创业板挂牌的仙股“恒泰裕集团”（08081.HK）控制权并谋求更名，并非真正意义上的IPO [9][13] - 恒泰裕集团为港股仙股，2026年2月10日股价为0.020港元，公司已公告建议更名为“白居易控股”并委任居易文化董事长肖正君为执行董事 [13] 合同承诺与风险实质 - 相关《经销商激励计划书》中，公司承诺在2026年12月31日前完成首次公开发行股票或通过并购等方式实现上市 [6] - 合同承诺若上市未达成，将全额退还经销商款项且产品无需退回，或提供三年后回购股票的选择，形成“保本保息”的错觉 [6] - 法律专家指出，以售卖产品形式变相出售原始股，相当于涉嫌以变相方式向社会公众发行股票，此行为违法 [14] - 承诺固定回报（如8%股息）及回购，实则涉嫌非法集资，并可能进一步演变为集资诈骗 [18] 专业法律与市场分析 - 法律专家强调，未上市公司的股东招募、股票发售必须面向特定对象，不得随意向社会公众扩散，通过网络公开售卖原始股属于违法行为 [14][18] - 上市与挂牌有本质区别，港交所创业板、纳斯达克乃至美国OTC Pink市场的挂牌条件相对较低，与A股IPO的严格标准不同 [15][16] - A股上市有明确标准，例如上市前非上市公众公司的股东人数不能超过200人 [17] - 此类骗局在后期可能通过发行数字期权、虚拟币等“创新”产品并加大优惠力度来进一步收割资金，是跑路前的信号 [18]