公司重大资产重组方案 - 盈方微于1月20日复牌并披露重大资产重组预案 拟以发行股份及支付现金方式收购上海肖克利和富士德中国100%股权 同时募集配套资金 并放弃了此前筹划的时擎智能收购 [2] - 此次重组是公司连续两年归母净利润亏损、三次内部重组失败后 为挣脱“增收不增利”困局而进行的战略转向 [2] - 重组预案披露后 公司股价于1月20日开盘涨停 报8.5元/股 [2] 收购标的业务概况 - 核心标的上海肖克利是一家成立于2005年的元器件分销商 拥有东芝、罗姆、村田等国际半导体巨头的授权资质 产品覆盖功率器件及被动元件 下游客户包括立讯精密、阳光电源、联合汽车电子等 业务延伸至消费电子、汽车电子、工业新能源三大领域 [3] - 另一标的富士德中国是日本富士贴片机、韩国高迎测试设备的核心代理商 深耕半导体封装测试设备分销领域 提供从设备到解决方案的一体化服务 [4] - 与公司此前三次执着于内部子公司股权收购不同 此次并购两大标的业务互补 且交易条款“不互为前提” 降低了整体重组风险 [3] 收购标的财务表现 - 上海肖克利2024年实现营收14.3亿元、净利润4512万元 2025年前三季度净利润进一步增长至5411万元 已超过2024年全年水平 [3][4] - 富士德中国2025年前三季度实现净利润2833.86万元 较2024年全年净利润1890.93万元大幅增长 [6] - 2025年前三季度 两家标的合计净利润达8245万元 远超盈方微本部同期4334.49万元的亏损额 [7] 交易方案细节 - 此次股份发行价格锁定为5.97元/股 较停牌前7.73元/股的股价存在30%溢价 [7] - 支付方式采用“股份+现金”组合 并拟向不超过35名特定投资者募集配套资金 用于支付对价、项目建设及补充流动资金 [7] - 目前标的资产估值尚未最终确定 审计评估工作仍在进行中 且重组预案未提及设置业绩承诺 [8] 公司历史背景与行业机遇 - 公司历史上在盈亏线边缘挣扎 2020年因连续三年亏损被暂停上市 后通过收购切入元器件分销业务才于2022年恢复上市 [9] - 恢复上市后 公司三次收购子公司剩余股权的尝试均告失败 内部整合之路不通 [9] - 此次重组踩中半导体行业复苏与国产替代风口 2024年行业开启U型复苏 2025年步入上行周期 汽车电子、新能源、AIoT等领域需求爆发 [9] 重组面临的挑战与风险 - 整合风险突出 两家标的业务模式存在差异 上海肖克利偏向技术服务型分销 富士德中国聚焦设备分销与技术方案且带外资背景 企业文化与管理体系融合难度较大 公司缺乏多标的并购整合经验 [10] - 标的质地存在不确定性 上海肖克利历史上存在盈利波动与客户集中度偏高问题 早年数据显示其前五大客户收入占比最高达60.1% 前五大供应商采购占比超90% [10]

重大资产重组方案 - 公司拟通过发行股份及支付现金方式收购上海肖克利信息科技股份有限公司100%股份与富士德中国有限公司100%股份，并同步募集配套资金 [1] - 两项收购不互为前提，单一标的收购成败不影响另一项交易推进 [1] - 本次股份发行价格确定为5.97元/股，不低于董事会决议公告日前20个交易日股票交易均价的80% [1] - 重组预案发布后，公司股票复牌一字涨停，报8.5元/股，总市值71.8亿元 [1] - 本次重组标的数量最初有三个，曾计划收购时擎智能科技（上海）有限公司，最终因未能与部分股东达成一致而不再推进 [2] 标的公司业务与财务概况 - 两家标的公司业务与公司主业高度协同，交易完成后公司将新增半导体设备分销业务，进一步扩大元器件分销业务规模与市场占有率，丰富产品结构 [2] - **上海肖克利**：是东芝、罗姆等知名半导体品牌的授权分销商，主营电子元器件分销及芯片应用技术服务，产品覆盖MOS、电容电阻等多类元器件 [2] - 上海肖克利2024年实现营收14.3亿元、净利润4512.08万元，2025年前三季度营收12.89亿元、净利润5411.31万元 [2] - **富士德中国**：聚焦电子制造与半导体封装测试设备分销，核心产品包括日本富士贴片机、韩国高迎测试设备等，同时为下游客户提供产线设计、封装测试整体解决方案及技术服务 [2] - 富士德中国2024年营收9.96亿元、净利润1890.93万元，2025年前三季度营收8.28亿元、净利润2833.86万元 [2] 公司主营业务与近期业绩 - 公司主营业务为电子元器件分销及集成电路芯片研发、设计与销售，核心产品涵盖射频芯片、指纹芯片、存储芯片等 [3] - 2025年前三季度，公司实现营业收入34.43亿元，同比增长17.62%，但归母净利润为-4334.49万元，亏损同比扩大18.69% [3] - 从过往业绩看，2022年至2024年及2025年前三季度，公司扣非后净利润均处于亏损状态，分别为-2531.62万元、-6052.80万元、-6342.99万元及-4343.70万元 [3] 公司资本运作历史 - 公司曾三次尝试推进针对控股子公司华信科及World Style剩余49%股权的内部并购，均以失败告终 [3] - 近年来公司持续通过资本运作优化半导体产业布局，2025年8月曾对全资子公司绍兴芯元微电子增资400万元以强化业务能力 [3]