本次可转债概况 - 中国证监会核准公司向交易对方发行3,833,893张可转换公司债券用于购买相关资产 [2] - 债券简称"思瑞定债"，代码118500，采用每年付息一次的方式，计息起始日为发行首日 [3] - 初始转股价格为158元/股，存续期间若发生派息、送股等事项将按公式调整转股价格 [3][9] - 转股期自发行结束满6个月后的第一个交易日起至到期日止，截至2024年末尚未有转股 [16] 可转债特殊条款 - 强制转股条款：若股票连续30个交易日中20日收盘价≥转股价125%，公司可启动强制转股程序 [6] - 向上修正条款：若股票连续30个交易日中20日收盘价≥转股价150%，公司有权将转股价上调至130% [5] - 赎回条款：未转股余额不足1,000万元时，公司可按面值加应计利息赎回全部或部分债券 [6] 限售安排 - 交易对方通过可转债取得的股份及转股后股份需锁定12个月，且需满足业绩承诺期（2024-2026年）及补偿义务履行完毕双重条件 [7][8] - 限售期间获得的红股、转增股本等同样适用限售规定，若与监管要求冲突将按监管意见调整 [8][9] 公司经营与财务 - 2024年营业收入12.20亿元（+11.52%），但归母净利润亏损1.97亿元，主因毛利率下降3.59个百分点至48.19%及研发费用增加 [9] - 信号链芯片收入2.44亿元（+11.89%），电源管理芯片收入9.76亿元（+11.41%），两者毛利率分别下降1.76和4.07个百分点 [9][10] - 总资产62.01亿元（+4.96%），货币资金及理财余额36.88亿元，资产负债结构稳健 [9][10] 资产收购进展 - 2024年10月完成收购创芯微100%股权，交易对方以股权作价出资的可转债已完成工商变更及中登公司登记 [13][14] - 验资报告确认资产过户有效，新增3,833,893张可转债于2024年11月4日完成登记托管 [14]

募集资金基本情况 - 公司首次公开发行人民币普通股20,000,000股，募集资金总额为2,314,200,000元，扣除发行费用168,453,425.35元后，实际募集资金净额为2,145,746,574.65元，资金于2020年9月15日到位[1] - 公司向特定对象发行A股股票12,044,399股，募集资金净额为1,781,656,587.99元，资金于2023年10月23日到位[2] - 公司设立募集资金专项账户，并与保荐机构、监管银行签订三方或四方监管协议[2] 募集资金投资项目情况 - 首次公开发行股票募投项目为模拟集成电路产品开发与产业化项目，投资总额85,000万元，拟使用募集资金85,000万元，项目已结项[3] - 使用首次公开发行股票超募资金投资136,317.22万元[3] - 2022年度向特定对象发行股票募集资金净额用于高集成度模拟前端及数模混合产品研发及产业化项目，原计划投入375,953.25万元，调整后投入178,165.66万元[4][6] 使用自有资金支付募投项目的原因 - 人员薪酬支付需通过基本存款账户或一般存款账户办理，不符合募集资金专户直接支付的要求[6] - 税金、社保费用、住房公积金等需通过指定银行托收方式支付，无法通过多个账户支付[6] - 设备、材料等采取批量统一采购策略，以自有资金先行支付更符合公司利益[7] - 房屋租赁费、日常办公费等费用发生频繁且零碎，以自有资金支付便于管理[7] - 外币支付时，由外汇账户先行支付有利于降低财务成本[7] 操作流程 - 财务部门每月编制自有资金支付募投项目款项明细表，经审批后定期从募集资金专户等额置换[8] - 建立自有资金置换募集资金款项台账，记录交易时间、金额、账户等，并定期通知保荐代表人[8] - 保荐机构和保荐代表人对置换情况进行持续监督，有权检查募集资金使用情况[8] 审议程序及专项意见 - 董事会审议通过使用自有资金支付募投项目并等额置换的议案，无需提交股东会审议[9] - 监事会认为该事项履行了必要审批程序，符合法律法规规定，不影响募投项目实施[9] - 保荐人认为该事项已履行必要决策程序，无损害公司及股东利益的情形，程序合法合规[9][10]

股票期权激励计划 - 公司发布2025年第二期股票期权激励计划，拟授予1270万份股票期权，占总股本的2.68% [2][4] - 首次授予1016万份，占总股本2.14%，预留254万份，占总股本0.54% [4] - 首次授予行权价格为72.6元/份，约为当前股价90.74元/股的80% [2][4] - 激励对象1470人，占2024年末员工总数的92% [2][5] 业绩考核目标 - 首次授予部分考核目标为2025-2028年营业收入分别达38亿元、43亿元、48亿元、54亿元 [3][8] - 或2025-2028年累计营业收入超过183亿元 [3][8] 历史激励计划 - 2021年推出限制性股票激励计划614.25万股 [5] - 2022年股票期权激励计划首次授予494.91万份 [5] - 2023年股票期权激励计划合计1032.40万份 [6] - 2025年4月推出股票期权激励计划1250万份 [7] - 累计授予股票数量约占总股本的9.83% [7] 公司业绩表现 - 2024年营业收入33.47亿元，同比增长27.96% [2][9] - 2024年净利润5亿元，同比增长78.17% [2][9] - 2024年扣非净利润4.51亿元，同比增长113.04% [2][9] - 业绩增长主要来自业务拓展、产品结构改善、应用领域扩展及销量增加 [9] 研发实力 - 2024年末研发人员1184人，占员工总数74.09%，同比增长15.06% [9] - 2024年推出700余款新产品，综合性能达国际先进水平 [10] - 累计可供销售产品5900余款，涵盖34个产品类别 [10] - 累计获得授权专利370件（发明专利330件），集成电路布图设计340件，注册商标128件 [10] 行业背景 - 半导体行业为技术密集型产业，公司视人力资源为核心竞争力 [8][9] - 2024年半导体行业进入周期上行阶段，公司业绩明显改善 [9]