公司基本情况 - 公司证券代码为002827，证券简称为高争民爆 [1] - 公司控股股东报告期内未发生变更 [5] - 公司实际控制人报告期内未发生变更 [6] - 公司报告期无优先股股东持股情况 [7] 董事会会议情况 - 第四届董事会第十一次会议于2025年8月11日召开，应到董事9人，实到9人 [8] - 会议审议通过了《关于公司2025年半年度报告全文及其摘要的议案》，表决结果为9票同意 [9] - 会议审议通过了《关于新增2025年日常关联交易预计的议案》，表决结果为8票同意，1票回避 [10] - 会议审议通过了《关于新增2025年与控股股东子公司关联交易预计的议案》，表决结果为7票同意，2票回避 [11] - 会议决定将于2025年8月27日召开2025年第三次临时股东大会 [12] 监事会会议情况 - 第四届监事会第九次会议于2025年8月11日召开，应到监事5人，实到5人 [15] - 会议审议通过了《关于公司2025年半年度报告全文及其摘要的议案》，表决结果为5票同意 [16] - 会议审议通过了《关于新增2025年日常关联交易预计的议案》，表决结果为5票同意 [17] - 会议审议通过了《关于新增2025年与控股股东子公司关联交易预计的议案》，表决结果为3票同意，2票回避 [17] 关联交易情况 - 公司拟新增与西藏中金新联爆破工程有限公司日常关联交易1,800万元 [10][21] - 公司拟新增与西藏天惠人力资源管理发展有限公司关联交易2,500万元 [11][34] - 2025年初至6月30日公司与西藏建工建材集团有限公司及相关关联方发生关联金额合计为25,587,129.03元 [45] - 关联交易价格遵循市场定价原则，交易风险可控 [27][41] 股东大会安排 - 2025年第三次临时股东大会将于2025年8月27日召开 [49] - 股东大会将审议《关于新增2025年与控股股东子公司关联交易预计的议案》等事项 [54] - 股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式 [51] - 西藏建工建材集团有限公司作为关联股东将回避表决 [56]

核心观点 - 公司新增2025年度与关联方西藏中金新联爆破工程有限公司的日常关联交易预计额度1,800万元 使调整后年度关联交易预计总额达到2,800万元 交易内容为销售管类、索类产品 定价遵循市场化原则 [1][2] 日常关联交易概述 - 公司及控股子公司拟新增2025年度与关联方中金新联的日常关联交易额度1,800万元 交易价格根据市场定价原则确定 [1] - 调整后2025年度与中金新联的关联交易预计总额为2,800万元 去年同类销售交易实际发生总额为169,231.45万元 [1] - 该事项已经公司第四届审计委员会、独立董事专门会议、董事会及监事会审议通过 关联董事回避表决 无需提交股东大会 [2] 新增关联交易类别与金额 - 新增关联交易类别为销售产品 关联方为中金新联 交易内容为管类、索类 定价原则为市场价格 [2] - 2025年度原预计金额为1,000万元 新增预计金额1,800万元 调整后预计金额为2,800万元 [2] - 截至2025年6月30日已发生金额677.16万元 上年发生金额691.15万元 [2] 上一年度关联交易执行情况 - 2024年公司与中金新联关联交易实际发生金额691.15万元 占同类业务比例0.41% 原预计金额4,000万元 实际发生金额与预计金额差异-82.72% [3] - 差异原因为中金新联炸药采购转向其关联公司西藏保利久联 导致实际需求与年初预计出现偏差 [3] - 独立董事认为差异属市场客观因素所致 交易定价公允 审议程序合规 未损害公司及股东利益 [3] 关联方基本情况 - 关联方西藏中金新联爆破工程有限公司注册资本6,000万元 法定代表人师天真 成立日期2011年6月7日 [3] - 2024年12月31日总资产12,416.78万元 净资产-3,595.08万元 营业收入6,450.39万元 归母净利润178.66万元 [3] - 2025年6月30日总资产12,575.35万元 净资产-3,436.21万元 营业收入4,693.70万元 归母净利润166.83万元 [3] - 主营业务涵盖爆破设计施工、现场混装炸药生产、建筑工程施工、矿产资源开采等 [3] - 关联关系为公司董事、总经理巴桑顿珠任中金新联董事 交易均能按时足额支付货款 具备较好履约能力 [3][4] 关联交易定价与协议 - 公司向关联方销售管类、索类等产品 定价不低于向无关联第三方提供同类产品的市场平均价格 [4] - 交易按照平等互利、等价有偿、公平公允的市场原则确定权利义务关系 [4] - 公司将适时在预计金额范围内与关联方签署关联交易合同或协议 [4] 交易目的与影响 - 关联交易能够充分利用双方产业优势 发挥协同效应 实现经营效益最大化 [4] - 有利于公司正常经营 确保经营稳定性和安全性 对主营业务发展具有积极意义 [4] - 交易以市场价格为基础 风险可控 体现公平交易原则 不会对公司财务状况、经营成果产生不利影响 [4] - 公司业务、人员、资产、机构、财务独立 交易不会对独立性构成影响 也不会对关联方形成依赖 [4] 独立董事意见 - 独立董事专门会议认为新增关联交易为日常经营所需 符合公司利益 [5] - 交易价格公开、公平、公正及市场化 不会影响公司独立性 也不会对关联方产生依赖 [5] - 交易符合上市公司和全体股东利益 未损害中小股东和非关联股东利益 [5]