文章核心观点 - 金宏气体股份有限公司公告其子公司开立募集资金专户并签订四方监管协议，以规范变更后募集资金的管理和使用，同时因募集资金用途变更触发了可转债的附加回售条款，公司向持有人提示回售相关安排 [1][4][15] 募集资金基本情况 - 公司获准向不特定对象发行可转换公司债券10,160,000张，每张面值100元，募集资金总额为人民币1,016,000,000元 [2] - 扣除发行费用11,840,377.36元后，募集资金净额为人民币1,004,159,622.64元，资金已于2025年6月11日全部到位 [2] - 公司对募集资金实施专户存储管理，并与相关机构签署了监管协议 [2] 募集资金用途变更与监管协议签订 - 公司变更原“新建高端电子专用材料项目”投资规模并将该项目结项，同时使用预计节余募集资金向控股孙公司借款以实施“山东睿霖高分子空分供气项目” [4] - 该变更事项已通过公司董事会、债券持有人会议及临时股东会审议 [4] - 为规范管理，控股子公司金宏气体（淄博）有限公司开立募集资金专户，并于2025年12月5日与公司、保荐机构及银行签署了《募集资金四方监管协议》 [5] - 专户账号为8112001013200913572，截至2025年11月26日专户余额为0元，该专户仅用于“山东睿霖高分子空分供气”项目 [8] 可转债回售条款触发与安排 - 因变更募集资金投资项目，根据《募集说明书》约定，“金宏转债”附加回售条款生效 [16][17] - 回售价格为100.38元人民币/张（含当期利息），当期利息根据第三年票面利率1.00%及计息天数139天（2025年7月17日至2025年12月2日）计算得出 [16][18] - 回售期为2025年12月3日至2025年12月9日，回售资金发放日为2025年12月12日，回售期内“金宏转债”停止转股 [19] - 回售不具有强制性，持有人可回售部分或全部未转股的可转债 [19][20] - 回售期满后，公司将公告回售结果及其影响 [24]

核心事件 - 金宏气体股份有限公司发布关于“金宏转债”可选择回售的第二次提示性公告 [1] - 因公司变更募集资金投资项目投资规模并结项，根据《募集说明书》约定，“金宏转债”附加回售条款生效 [2] 回售条款与价格 - 回售条款为附加回售条款，当募集资金用途发生重大变化时，债券持有人享有一次回售权利 [2] - 回售价格为每张人民币100.38元，其中包含当期应计利息 [2][5][9] - 当期利息计算基于票面利率1.00%和计息天数139天（2025年7月17日至2025年12月2日），利息金额约为每张0.38元 [5] 回售安排与程序 - 回售申报期为2025年12月3日至2025年12月9日 [3][8] - 回售资金发放日为2025年12月12日 [3][10] - 债券持有人需通过上海证券交易所交易系统进行回售申报，方向为卖出，代码为“118038” [6] - 本次回售不具有强制性，持有人有权选择是否回售部分或全部未转股的可转债 [3][5] 回售期间交易与转股 - 回售期内，“金宏转债”将继续交易，但停止转股 [3][12] - 同一交易日内，若持有人同时发出卖出和回售指令，系统将优先处理卖出指令 [12] - 若回售后可转债流通面值总额少于人民币3,000万元，可转债在回售期结束后将继续交易，公司公告三个交易日后停止交易 [12]

文章核心观点 - 金宏气体股份有限公司因变更募集资金投资项目投资规模并结项 导致其发行的“金宏转债”附加回售条款生效 公司现向持有人公告回售的具体安排[1] 回售条款与价格 - 回售条款生效原因：公司变更募集资金投资项目投资规模并结项 根据《募集说明书》约定 被视为改变募集资金用途 从而触发附加回售条款[1] - 回售价格：确定为100.38元人民币/张 该价格包含当期利息[1][2][8] - 价格计算依据：当期应计利息根据公式IA=B×i×t/365计算 “金宏转债”第三年票面利率为1.00% 计息天数为139天（自2025年7月17日至2025年12月2日） 利息约为0.38元/张[1][3] 回售具体安排 - 回售申报期：2025年12月3日至2025年12月9日[2][7] - 回售资金发放日：公司将于2025年12月12日支付回售款项[2][9] - 回售申报方式：持有人需通过上海证券交易所交易系统进行申报 转债代码为“118038” 申报方向为卖出 申报确认后不可撤销[6] - 回售性质：本次回售不具有强制性 持有人有权选择是否回售部分或全部未转股的可转债[2][5] 回售期间交易与转股安排 - 交易与转股状态：回售期间“金宏转债”将继续交易 但停止转股[2][11] - 指令处理优先级：在同一交易日内 若持有人同时发出卖出和回售指令 系统将优先处理卖出指令[11] - 停止交易条件：如回售导致可转债流通面值总额少于3000万元人民币 转债在回售期结束后将继续交易 公司公告三个交易日后将停止交易[11] 公司后续事项 - 结果公告：回售期满后 公司将公告本次回售结果及其对公司的影响[10]

公司公告核心内容 - 金宏气体发布关于“金宏转债”回售的公告 本次回售不具有强制性 持有人有权选择是否进行回售 [1] - 公告明确 若持有人选择回售 等同于以人民币100.38元/张（含当期利息）的价格卖出其持有的可转债 [1] 市场交易情况与价格比较 - 截至公告披露日 “金宏转债”的收盘价高于本次回售价格 [1] - 公告指出 可转债持有人若选择回售 可能会因回售价格低于市场交易价格而带来损失 [1]

公司公告核心内容 - 金宏气体发布公告，提示可转债持有人选择回售等同于以人民币100.38元/张的价格卖出持有的“金宏转债” [2] - 公告披露日，“金宏转债”的收盘价高于本次回售价格 [2] - 公司提示，可转债持有人选择回售可能会带来损失 [2]

股东会基本情况 - 股东会于2025年11月24日在公司会议室召开，由董事长金向华主持，采用现场与网络投票相结合的方式[2] - 公司全部9名董事及董事会秘书均列席会议[3] - 会议召集、召开及表决程序符合相关法律法规及公司章程规定[2][7] 议案审议结果 - 议案一《关于变更募集资金投资项目投资规模并结项暨使用节余募集资金向控股孙公司借款以实施在建项目的议案》获得通过，为普通决议议案[4][5] - 议案二《关于变更注册资本、修订《公司章程》并办理工商变更登记的议案》获得通过，为特别决议议案，需三分之二以上表决权通过[4][5] - 两项议案均对中小投资者进行了单独计票[6] 债券持有人会议情况 - 同期召开“金宏转债”2025年第一次债券持有人会议，以现场方式举行[12] - 共有7名债券持有人及代理人参会，代表未偿还可转债765,610张，占债券总数的7.5364%[12] - 会议审议并通过了与股东会议案一内容相同的议案[13] 法律意见 - 两次会议均由江苏益友天元律师事务所律师卜浩、蔡蕲见证[7][13] - 律师认为两次会议的召集、召开、出席人员资格及表决程序均合法有效[7][13]

公司治理结构变更 - 公司取消监事会及监事职位 监事会的原有职权将由董事会审计委员会承接 [19] - 相关制度《监事会议事规则》废止 公司各项规章制度中涉及监事会及监事的规定不再适用 [19] - 在股东大会审议通过前 第六届监事会将继续履行监督职能 [20] 公司章程及注册资本修订 - 因可转债转股 公司总股本由481,972,213股增加至481,977,548股 注册资本相应由481,972,213元变更为481,977,548元 [21] - 为落实《公司法》及监管新规 公司对《公司章程》进行修订 修订内容涉及公司治理条款及注册资本变更 [22] - 修订后的《公司章程》需提交股东大会审议 并授权管理层办理工商变更登记事宜 [23] 公司制度修订与制定 - 公司修订及制定了多项治理制度 包括《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《董事会审计委员会实施细则》等9项制度 [25] - 部分制度进行更名及合并 如《股东大会规则》更名为《股东会议事规则》《年报信息披露重大差错责任追究制度》合并至《信息披露事务管理制度》 [25] - 修订后的第1-9项制度需经股东大会审议通过后生效 [26] 股东大会安排 - 公司将于2025年9月9日14点30分在苏州市相城区黄埭镇潘阳工业园安民路6号VIP会议室召开2025年第一次临时股东大会 [4][5] - 股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式 网络投票通过上海证券交易所系统进行 投票时间为9月9日9:15至15:00 [4][5] - 会议将审议关于取消监事会、变更注册资本、修订《公司章程》及修订部分治理制度等议案 [7][19][25]

可转债发行概况 - 公司于2023年7月17日发行可转换公司债券10,160,000张，每张面值100元，发行总额101,600万元，期限6年（2023年7月17日至2029年7月16日）[1] - 票面利率分阶段设定：第一年0.30%、第二年0.50%、第三年1.00%、第四年1.50%、第五年1.80%、第六年2.00%[1] - 债券于2023年8月10日在上海证券交易所挂牌交易，简称"金宏转债"，代码118038[2] 转股价格调整 - 初始转股价格为27.48元/股，后因限制性股票激励计划归属股份登记，2024年4月30日起调整为27.46元/股[2] - 因2023年年度权益分派，2024年5月起转股价格调整为27.12元/股[3] - 因2024年半年度权益分派，2024年9月19日起转股价格进一步调整为26.97元/股[3] - 因股价触发向下修正条款，2024年10月15日起转股价格大幅下调至19.07元/股[3] - 2025年5月因年度权益分派再次调整转股价格[4] 付息安排 - 本次为第二年付息，计息期间2024年7月17日至2025年7月16日，票面利率0.50%，每张债券兑息0.50元[5] - 付息债权登记日2025年7月16日，除息日与兑息日均为2025年7月17日[1][5] - 付息对象为截至债权登记日登记在册的全体持有人[5] - 付息通过中国结算上海分公司代理，公司需提前2个交易日划付利息资金[6] 税务处理 - 个人投资者按20%税率代扣利息税，实际派息0.40元/张[7] - 居民企业自行缴纳所得税，非居民企业（QFII/RQFII）2018年11月7日至2025年12月31日期间免征企业所得税[7]

可转债转股情况 - 截至2025年6月30日，累计转股金额为112,000元，转股数量为5,535股，占转股前总股本的0.0011% [1] - 本季度（2025年3月31日至6月30日）转股金额为2,000元，转股数量为105股，占转股前总股本的0.0000% [2] - 未转股余额为1,015,888,000元，占发行总量的99.9890% [1] 可转债发行概况 - 发行规模为10,160,000张，每张面值100元，募集资金总额1,016,000,000元，净额1,004,159,622.64元 [2] - 发行期限为6年（2023年7月17日至2029年7月16日），2023年8月10日起在上交所挂牌交易 [2][3] - 初始转股价格为27.48元/股 [3] 转股价格调整历史 - 2024年4月30日因限制性股票归属登记，转股价由27.48元/股调整为27.46元/股 [3] - 2024年5月23日因2023年年度权益分派，转股价调整为27.12元/股 [4] - 2024年10月16日因触发向下修正条款，转股价由26.97元/股大幅下调至19.07元/股 [5] - 2025年5月16日因2024年年度权益分派，转股价微调至18.97元/股 [5] 股本变动情况 - 截至2025年6月30日，无限售流通股因转股增加105股，总股本由481,977,391股增至481,977,496股 [6] - 有限售流通股数量未发生变动 [6]

主要财务数据概况 - 截至2024年12月31日，公司经审计净资产为334,98523万元，借款余额为129,33324万元 [1] - 截至2025年5月31日，公司借款余额为212,69521万元，较2024年末增加83,36197万元 [1] - 2025年1-5月累计新增借款占公司2024年末净资产比例为2489% [1] 新增借款的类型 - 截至2025年5月31日，公司本年新增银行借款共计83,36197万元 [2] - 无其他借款 [3] 新增借款对偿债能力的影响分析 - 新增借款是为了满足公司日常生产经营需要，属于公司正常经营活动范围 [4] - 公司财务状况稳健，各项业务经营情况正常，目前所有债务均按时还本付息 [4] - 新增借款不会对公司经营情况和偿债能力产生重大不利影响 [4] 其他说明 - 上述财务数据以合并口径计算，除2024年末数据已经审计外，其余财务数据未经审计 [5]