收购交易概况 - 五新隧装拟以26.5亿元收购五新重工和兴中科技100%股权，同时募集配套资金不超过1亿元 [1][2] - 交易价格较此前披露的30亿元上限下调至26.5亿元，对应市盈率约8倍（兴中科技7.82倍、五新重工8.24倍） [2][3] - 该交易为北交所"并购六条"政策发布后首单发行股份收购资产项目 [1][5] 标的公司情况 - 两家标的均为专精特新"小巨人"企业：五新重工为国家级重点"小巨人"，兴中科技子公司五新科技曾冲刺沪市主板IPO但终止 [1][3][4] - 业绩表现：兴中科技2022-2024年11月净利润分别为1.96亿、2.45亿、2.01亿元，五新重工同期为0.72亿、1.02亿、0.89亿元 [3] - 业绩承诺：兴中科技2024-2027年需累计完成7.48亿元（承诺总额9.35亿元的80%），五新重工需累计完成2.84亿元 [3] 交易背景与关联 - 五新隧装与五新重工同属五新投资旗下，后者持股比例分别为35.12%和83.81% [1] - 实控人王薪程通过五新投资控制五新隧装43.06%股权，并担任五新重工董事等职务 [4] - 标的公司可通过交易登陆资本市场，与上市公司进行业务整合 [5] 政策与行业影响 - "并购六条"政策支持跨行业并购、允许未盈利资产注入，北交所召开座谈会推进并购重组 [5][7] - 该交易被视为北交所并购示范案例，可能提升中小企业通过并购进入资本市场的积极性 [5][6] - 北交所并购将聚焦资源整合、新质生产力、强链补链方向，包括"蛇吞象"式并购等 [8]

文章核心观点 - 受市场需求低迷影响，五新隧装2024年营收净利双降，公司归因于铁路、公路市场压力及增量市场开拓投入增加；2025年一季度传统市场环比有复苏迹象，且增量市场业绩增长较快 [2][3][5] 传统基建领域市场承压 - 公司聚焦“隧道施工与矿山开采”提供成套智能装备与服务，主营隧道施工智能装备的研产销及服务，主要产品有混凝土喷浆车、隧道（隧洞）衬砌台车等 [3] - 2024年公司营收7.99亿元，同比下滑16.26%；归母净利润1.05亿元，同比下降36.07%；扣非后归母净利润1.04亿元，同比下降33.73%；原因是营收减少、销售费用增长 [3] - 2024年铁路、公路市场有资金压力，新开工项目减少，存量项目施工进度延缓，设备需求量降低；公司优先选优质订单保经营质量与现金流安全 [3] - 2024年铁路市场营收4.54亿元，同比下降20.32%，毛利率降1.48个百分点至34.16%；公路市场营收2.40亿元，同比下降25.75%，毛利率降1.18个百分点至29.57% [4] - 2025年一季度营收1.73亿元，同比下降10.77%；归母净利润0.33亿元，同比下降10.08%；扣非后归母净利润0.30亿元，同比下降18.20% [4] - 2025年一季度铁路、公路市场营收及毛利率同比仍降，且营收降幅超20%，但环比有复苏迹象 [4] 发力增量市场 - 公司加快开拓水利水电、矿山开采、海外、后市场等增量市场 [5] - 2024年销售费用7095.2万元，同比增长18.88%，占营收比重8.88%，因市场开拓投入增加 [5] - 2024年水利水电市场营收5033.53万元，同比增长96.06%；矿山开采市场营收4740.51万元，同比增长78.36% [5] - 2025年一季度水利水电市场营收1204.6万元，同比增长38.08%；矿山开采市场营收2019.43万元，同比暴增695.61% [5] - 公司经营逻辑是拓展产品应用领域，开拓增量市场因市场增量大，可成新业务增长点 [5] - 公司矿山市场主要涉及金属矿山，以机械化替代人工挖矿，竞争不激烈，收入主要来自国内，市场空间大，后续可借此进海外 [6]