交易概况 - 公司拟通过发行股份及支付现金方式收购集装箱码头集团70%股权 交易对价约61 78亿元 同时配套募资不超过35亿元用于支付现金对价及产业布局 [1] - 交易对方为控股股东国际港务 构成关联交易及重大资产重组 [1] - 标的公司100%股权评估值88 26亿元 溢价率17 78% 现金对价9 27亿元 股份对价52 51亿元 发行7 91亿股 发行价6 64元/股 [2] - 交易完成后控股股东持股比例将从52 16%升至76 84% [2] 财务影响 - 标的公司2025年一季度盈利1 54亿元 资产负债率38 06% [1][4] - 公司2025年一季度末资产负债率51 44% 货币资金9 42亿元 有息负债21 85亿元 [3] - 交易及配套募资完成后公司资产负债率将明显下降 财务状况改善 [5] - 标的公司2023-2024年归母净利润分别为4 92亿元、5 67亿元 显著高于公司同期2 32亿元、2亿元 [8] 业务协同 - 公司主营散杂货码头及供应链业务 标的公司主营集装箱码头业务 二者存在协同空间 [1] - 重组将完善公司业务结构 打造覆盖集装箱、散杂货、供应链的综合性港口物流服务商 [7] - 厦门港是国家综合运输体系枢纽 本次整合符合国家战略定位 [7] 募资用途 - 配套募资35亿元中 9 27亿元支付现金对价 9 30亿元投建多式联运物流中心 7 65亿元用于码头设备更新 5 29亿元用于泊位工程建设 3 5亿元补充流动资金 [3] 经营表现 - 公司2023-2024年营收分别为229 27亿元、221 47亿元 归母净利润连续两年下滑至2亿元 [8] - 标的公司2023-2024年营收24 75亿元、26 44亿元 经营现金流净额持续为正 2025年一季度营收6 69亿元 [8][9]

北京市金杜律师事务所 关于厦门港务发展股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 的 法律意见书 释义 在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列左栏中的术语或简称对应右栏 中的含义或全称： 上市公司/公司/厦门 指 厦门港务发展股份有限公司（股票代码：000905） 港务 集装箱码头集团/标的 指 厦门集装箱码头集团有限公司 公司 厦门港务拟通过发行股份及支付现金的方式向国 际港务购买其持有的集装箱码头集团 70%股权，并 本次重组/本次交易 指 向不超过 35 名符合条件的特定对象发行股份募集 配套资金（根据上下文含义，可以指本次重组的部 分或全部行为/事项） 本次发行股份及支付 厦门港务拟通过发行股份及支付现金的方式向国 现金购买资产/本次购 指 际港务购买其持有的集装箱码头集团 70%股权 买资产 厦门港务拟向不超过 35 名符合条件的特定对象发 本次募集配套资金 指 行股份募集配套资金 标的资产 指 集装箱码头集团 70%股权 交易对方/国际港务 指 厦门国际港务有限公司 本次重组项下，为购买资产及配套融资目的，厦门 港务向交易对方、特定对象定向发行股份的行为或 本次发行 指 事 ...